中重科技(603135):中重科技第二届董事会第二次会议决议
中重科技（天津）股份有限公司 第二届董事会第二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 中重科技（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月11日向全体董事以现场告知和通讯方式发出了关于召开第二届董事会第二次会议的通知。该会议于2024年4月22日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次董事会会议应出席董事9名，实际出席董事9名；本次会议由董事长马冰冰女士召集和主持，部分监事和高级管理人员列席了会议。本次董事会会议召集、召开程序均符合法律、行政法规、部门规章及《中重科技（天津）股份有限公司章程》的规定，表决所形成的决议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 本次董事会会议形成了如下决议： （一）审议通过《公司2023年度董事会工作报告》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案需提交公司股东大会审议。 （二）审议通过《公司2023年度总经理工作报告》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （三）审议通过《公司2023年度财务决算报告》 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案需提交公司股东大会审议。 （四）审议通过《公司<2023年年度报告>及摘要》 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。 本议案需提交公司股东大会审议。 （五）审议通过《公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。 （六）审议通过《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中重科技2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了无异议的核查意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关文件。 （七）审议通过《公司2023年度内部控制评价报告》 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中重科技2023年度内部控制评价报告》及立信会计师事务所出具的《中重科技（天津）股份有限公司二〇二三年度内部控制审计报告》。 （八）审议通过《关于公司2023年度董事、高级管理人员薪酬的议案》 该议案经公司董事会薪酬与考核委员会审议，认为该薪酬方案合理。 根据2023年度经营业绩考核情况，确定在公司领取报酬的公司董事、高级管理人员的年度报酬总额共计603.29万元人民币。 表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权，9票回避。 本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决，本议案需提交公司股东大会审议。 （九）审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》 立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币573,936,167.35元。经第二届董事会第二次会议决议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日的应分配股数（总股本扣除公司回购专户的股份余额）为基数分配利润、转增股本。本次利润分配、资本公积金转增股本方案如下： 公司拟向全体股东每股派发现金红利0.20元（含税）。截至公告披露日，公司总股本450,000,000股，扣除公司回购专户的股份34,000股，以此计算合计拟派发现金红利89,993,200.00元（含税），占本年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的49.45%。 同时公司拟以资本公积金向全体股东每股转增0.4股。截至公告披露日，公司总股本450,000,000股，扣除公司回购专户的股份34,000股，本次转增后，公司的总股本预计为629,986,400股。 公司以集中竞价交易方式回购公司股份用于股权激励或员工持股计划的事项还在进行当中，公司回购专户的股份不参与本次利润分配及资本公积金转增股本。 如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本扣除公司回购专用账户中股份的基数发生变动的，公司拟维持每股现金分红、转增比例不变，相应调整现金分红、转增总额，并将另行公告具体调整情况。 本次利润分配、资本公积金转增股本方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中重科技关于2023年度利润分配及公积金转增股本方案的公告》。 本议案需提交公司股东大会审议。 （十）审议通过《关于聘请公司2024年度审计机构的议案》 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。 立信会计师事务所为公司2023年度财务报表及内部控制的审计机构，根据公司董事会审计委员会对审计机构的总体评价和提议，公司拟继续聘请立信会计师事务所为公司2024年度财务报表和内部控制的审计机构，聘期一年。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中重科技关于续聘会计师事务所的公告》。 本议案需提交公司股东大会审议。 （十一）审议通过《关于预计2024年度日常关联交易的议案》 本议案已经公司独立董事专门会议及董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。 公司董事马冰冰、谷峰兰、徐彬为关联董事，对此议案回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中重科技关于2024年度日常关联交易预计的公告》。公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了无异议的核查意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关文件。 （十二）审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》 本议案已经公司独立董事专门会议及董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。 董事会认为：本次募投项目延期，是公司根据募投项目实际情况做出的审慎决定，未改变募投项目的实施主体、投资规模及募集资金用途，项目的延期仅涉及募投项目进度的变化，不会对募投项目的实施产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，亦不会对公司正常经营产生不利影响。 因此，董事会同意在募投项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，将募投项目“年产 3条冶金智能自动化生产线项目”的达到预定可使用状态日期2024年4月延期至2025年4月。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中重科技关于部分募集资金投资项目延期的公告》。公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了无异议的核查意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关文件。 （十三）审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》 本议案已经公司独立董事专门会议及董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。 在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的前提下，结合公司资金安排以及业务发展规划，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，进一步提升公司盈利能力，公司拟使用超募资金人民币7200.00万元永久补充流动资金，占首次公开发行股票超募资金总额的比例为 29.64%。公司最近十二个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额未超过首次公开发行股票超募资金总额的30%，未违反中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中重科技关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》。公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了无异议的核查意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关文件。 本议案需提交公司股东大会审议。 （十四）审议通过《公司2024年第一季度报告》 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中重科2024年第一季度报告》。 （十五）审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》 董事会提请于2024年5月31日召开公司2023年年度股东大会审议本次会议需提交股东大会审议之事项，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中重科技关于召开2023年年度股东大会的通知》。 特此公告。 中重科技（天津）股份有限公司董事会 2024年4月23日 中财网
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