合富中国(603122):合富中国2023年年度股东大会资料
合富（中国）医疗科技股份有限公司 2023年年度股东大会 会议资料 2024年4月29日 目录 2023年年度股东大会会议须知 .............................................................................................. 2 2023年年度股东大会会议议程 .............................................................................................. 3 2023年年度股东大会会议议案 .............................................................................................. 5 议案一：《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》 ............................................. 5 议案二：《关于公司2023年度独立董事述职报告的议案》 ....................................... 12 议案三：《关于公司 2023年度监事会工作报告的议案》 ........................................... 13 议案四：《关于公司 2023年年度报告及其摘要的议案》 ........................................... 17 议案五：《关于公司 2023年度财务决算报告的议案》 ............................................... 18 议案六：《关于公司 2023年度利润分配预案的议案》 ............................................... 22 议案七：《关于续聘 2024年度审计机构的议案》 ....................................................... 23 议案八：《关于公司2024年度对外担保额度计划的议案》 ....................................... 24 2023年年度股东大会会议须知 为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知： 一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。 二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师、本次会议议程有关人员及会务工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。 三、出席股东大会的股东、股东代理人应当持身份证或者营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡等证件按股东大会通知登记时间办理签到手续，在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。 四、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得影响大会的正常程序或者会议秩序，不得侵犯其他股东的权益。股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。 五、本次股东大会由两名股东代表、一名监事代表和两名见证律师参加计票、监票，对投票和计票过程进行监督，由主持人公布表决结果。 六、出席会议的所有人员请将手机调至振动或关机，谢绝个人进行录音、拍照及录像。 2023年年度股东大会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 1、会议召开时间：2024年4月29日（星期一）下午14:30 网络投票起止时间： 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 2、现场会议地点：上海市徐汇区虹漕路456号光启大楼20楼会议室 3、会议召开方式：现场结合网络 4、会议召集人：合富（中国）医疗科技股份有限公司董事会 5、会议主持人：公司董事长李惇先生 二、会议议程： （一）主持人宣布会议开始； （二）介绍会议议程及会议须知； （三）报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量； （四）介绍到会董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、见证律师以及其他人员； （五）推选本次会议计票人、监票人； （六）与会股东逐项审议以下议案： 1、审议《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》； 2、审议《关于公司2023年度独立董事述职报告的议案》； 3、审议《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》； 4、审议《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》； 5、审议《关于公司2023年度财务决算报告的议案》； 6、审议《关于公司2023年度利润分配预案的议案》； 7、审议《关于续聘2024年度审计机构的议案》； 8、审议《关于公司2024年度对外担保额度计划的议案》。 （七）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问； （八）现场投票表决； （九）统计表决结果； （十）主持人宣布表决结果； （十一）见证律师宣读法律意见书； （十二）签署股东大会会议决议及会议记录； （十三）主持人宣布会议结束。 2023年年度股东大会会议议案 议案一：《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》 各位股东及股东代理人： 根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定，合富（中国）医疗科技股份有限公司董事会编制了《2023年度董事会工作报告》，具体内容请见附件。 以上，请各位股东及股东代理人予以审议。 合富（中国）医疗科技股份有限公司董事会 2024年4月29日 附件：《合富（中国）医疗科技股份有限公司2023年度董事会工作报告》 议案一附件： 合富（中国）医疗科技股份有限公司 2023年度董事会工作报告 2023年度，合富（中国）医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规及规范性文件和《合富（中国）医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《合富（中国）医疗科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）的规定，勤勉履职。现就2023年度工作情况报告如下： 一、2023年度公司运行情况 2023年1月1日至2023年12月31日（以下简称“报告期”）内，公司实现营业收入109,260.20万元人民币，实现归属于母公司所有者的净利润4,718.69万元人民币。 二、2023年度董事会运行情况 （一）董事会成员 报告期内，公司董事会及各专门委员会成员未发生变化。 （二）董事会召开情况 报告期内，公司董事会共召开了5次董事会会议，均以现场与通讯相结合方式召开。公司董事会遵守《公司法》、《公司章程》中的有关规定，审议通过了以下决议:
报告期内，公司董事会下设的战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会根据《公司章程》及各专门委员会相关议事规则开展工作，对分管的需审议事项召开专门委员会会议进行讨论和审议，充分发挥专业职能作用，向董事会提出相应的审核意见及建议，为公司董事会作出科学决策提供专业依据。 （四）董事会执行股东大会决议情况 2023年度，公司共召开了2次股东大会，包括一次年度股东大会及一次临时股东大会，公司董事会根据《公司法》等有关法律法规和《公司章程》要求，按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。
（五）董事履职情况 2023年，公司各董事勤勉尽责，均能按规定现场出席或者根据公司要求采用现场表决或通讯表决方式参加董事会会议，对提交董事会审议的议案进行了认真的审议，并积极建议献策。 2023年，公司董事参加董事会会议情况如下：
（六）制度建设 公司董事会秉持诚实守信、规范运作的原则，在中国证监会、上海证监局以及上海证券交易所等监管机构的指导下，按照上市公司的实际情况，修订了《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《独立董事年报工作制度》及《信息披露管理制度》。同时，组织全体董事会成员，特别是独立董事认真学习新出台的《上市公司独立董事管理办法》，积极加强内控体系建设，促进公司治理水平稳步提升。 （七）信息披露 公司董事会严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引》等有关规定，认真履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、及时、完整。没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了披露信息的准确性、可靠性和有用性。 （八）投资者关系管理情况 公司董事会重视投资者关系管理工作，借助上市公司上证e互动平台及设立的咨询电话等多种方式加强与投资者的沟通、交流，本着热情、耐心、积极并恪守信息披露原则的态度解答投资者的疑问，促进投资者对公司的理解与关注。 此外，公司分别在《2022年年度报告》、《2023年半年度报告》及《2023年第三季度报告》披露后组织召开了3场业绩说明会，公司通过业绩说明会就投资者关心的问题进行交流，涉及问题包括公司业务模式的竞争优势、经营状况及发展战略、行业政策带来的影响等，广泛听取投资者的意见和建议，积极保障中小股东的知情权。 三、2024年度工作计划 2024年，公司董事会将围绕公司年度经营目标，发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，提升公司综合竞争力。 公司董事会将大力推进以下工作： 1、坚守依法合规底线，保证持续合规的长效机制； 2、积极推进执行独立董事工作制度及相关法律法规要求，充分发挥独立董事和监事会在公司的经营、决策、重大事项等方面的监督作用，为独立董事履职提供必要的协助和条件，促进公司的规范运作和健康发展； 3、充分发挥董事会各专门委员会的职能，为董事会提供更多的决策依据，提高董事会的决策效率，提升公司的管理水平； 4、配合好监事会的工作，主动接受监事会的监督，为监事会的正常履职创造良好的条件； 5、2024年公司董事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律和规范性文件的要求，认真组织召开董事会、股东大会。进一步完善公司内部控制体系，针对内部控制鉴证报告中提及的缺陷进行整改，提出相应的内控措施，保证内控体系的完整。切实执行内部控制的各项制度，使内部控制的各项制度落到实处，加强内部控制自我评价，提高内部控制质量； 6、严格按照法律法规和规范性文件的有关要求，及时关注舆情，积极主动与投资者沟通，切实维护公司和全体股东的利益。 合富（中国）医疗科技股份有限公司董事会 2024年4月29日 议案二：《关于公司2023年度独立董事述职报告的议案》 各位股东及股东代理人： 根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，合富（中国）医疗科技股份有限公司独立董事编制了《2023年度独立董事述职报告》，具体内容详见公司于 2024 年 3 月 23 日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《2023年度独立董事述职报告》。 以上，请各位股东及股东代理人予以审议。 合富（中国）医疗科技股份有限公司董事会 2024年4月29日 议案三：《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》 各位股东及股东代理人： 根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定，合富（中国）医疗科技股份有限公司监事会就 2023年度工作回顾及 2024年度工作安排编制了《2023年度监事会工作报告》，具体内容请见附件。 以上，请各位股东及股东代理人予以审议。 合富（中国）医疗科技股份有限公司监事会 2024年4月29日 附件：《合富（中国）医疗科技股份有限公司2023年度监事会工作报告》 议案三附件： 合富（中国）医疗科技股份有限公司 2023年度监事会工作报告 2023年，合富（中国）医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体成员严格根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规及规范性文件和《合富（中国）医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《合富（中国）医疗科技股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）的规定，勤勉履职。现就2023年度工作情况报告如下： 一、2023年度公司运行情况 2023年1月1日至2023年12月31日（以下简称“报告期”）内，公司实现营业收入109,260.20万元人民币，实现归属于母公司所有者的净利润4,718.69万元人民币。 二、2023年度监事会运行情况 2023年度，公司监事会共召开了五次监事会会议，公司监事会遵守《公司法》《公司章程》中的有关规定，审议通过了以下决议:
（一）公司依法运作情况 2023年，公司监事列席了公司董事会和股东大会，对公司的决策程序和公司董事、高级管理人员的履行职务情况进行了严格的监督。监事会认为：公司的决策程序严格遵循了《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，建立了较为完善的内部控制。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时不存在违反法律、法规及《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。 （二）公司财务情况 监事会对公司报告期内的财务状况、财务管理和经营成果进行了认真地检查和审核，监事会认为：公司财务制度健全、内控机制健全、财务状况良好。财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果，报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （三）对内部控制评价报告的意见 监事会对公司2023年内部控制评价报告及内部控制体系的运行情况进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的运行。 公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部制度的建设及运作情况。 （四）关联交易情况 监事会监督和核查了报告期内的关联交易，认为公司报告期内发生的关联交易符合公司实际情况需要，关联交易审批程序遵循了相关法规及公司章程相关规定，关联交易定价合理有据、客观公允，并遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，遵照公平公正的市场原则进行，不存在损害全体股东利益、特别是中小股东利益的情况。 四、公司监事会2024年度工作计划 2024年，监事会将严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》的相关规定，继续忠实勤勉地履行职责，积极适应公司的发展要求，进一步促进公司的规范运作。谨遵诚信原则，加强监督力度，以切实维护和保障公司及股东利益不受侵害为己任，促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，树立公司良好的诚信形象。 合富（中国）医疗科技股份有限公司监事会 2024年4月29日 议案四：《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》 各位股东及股东代理人： 公司已根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于做好主板上市公司 2023年年度报告披露工作的通知》等相关规定的要求，公司《2023年年度报告》和《2023年年度报告摘要》已编制完毕并经第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议审议通过。 公司《2023年年度报告》《2023年年度报告摘要》已于 2024年 3月 23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露，具体内容请查阅相关公告。 以上，请各位股东及股东代理人予以审议。 合富（中国）医疗科技股份有限公司董事会 2024年4月29日 议案五：《关于公司2023年度财务决算报告的议案》 各位股东及股东代理人： 合富（中国）医疗科技股份有限公司2023年度财务报表根据《企业会计准则》、《公司章程》等有关规定编制，在所有重大方面公允反映了公司财务状况以及经营成果和现金流量。公司财务报表已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。现将有关情况报告如下： 一、2023年度财务状况 单位：万元
截至 2023年末，公司合并资产总额 146,140.62万元，相比年初余额减少9,765.89万元，降幅 6.26%；负债总额 29,249.45万元，相比年初余额减少8,799.65万元，降幅23.13%；股东权益期末余额116,891.17万元，相比期初减少966.24万元，降幅0.82%。 1）货币资金：2023年末较2022年末减少12,896.09万元，主要是购置长期资产和支付现金股利的影响。 2）交易性金融资产：期初余额为1,000万元，期末余额0万元，系本期收回理财产品的影响。 3）应收款项融资：2023年末较2022年末增加1,822.63万元，主要系收到银行承兑汇票的影响。 4）固定资产：2023年末较2022年末增加3,918.13万元，主要系购置办公用不动产。 5）无形资产：2023年末较2022年末增加607.69万元，主要系信息系统升级。 6）其他非流动资产：2023年末较2022年末增加977.88万元，主要系新签合约，客户履约保证金增加。 7）应付票据：2023年末较2022年末减少5,989.55万元，系应付银行承兑汇票到期兑付的影响。 8）应交税费：2023年末较2022年末减少623.05万元，主要是应付企业所得税余额减少。 9）长期借款：2023年末较2022年末减少865.77万元，主要系归还借款。 二、2023年度经营成果 单位：万元
2023年度公司实现营业收入109,260.20万元、发生营业成本86,648.82万元，相比去年同期下降，变动的主要原因系公司基于战略调整和控制风险的考量，减少了非终端业务，改善了经营现金流，但短期内对收入和利润有所下降。 2023年度发生销售费用8,340.11万元，相比去年同期增加856.05万元，主要是由于社保基数、人员结构调整等因素影响，职工薪酬支出有所增加，以及因新签客户，市场服务费同比增加的影响。 2023年财务费用-333.33万元，同比增加217.05万元，一方面是由于上年同期收到募集资金，而本期无该项资金流入，本期融资规模有所增长；二是由于美元持续加息，公司的外币借款利率上升和外币折算汇率上升。 三、2023年度现金流量情况 单位：万元
2023年度经营活动现金流量净额为1,128.11万元，相比去年同期增加净流入4,164.73万元，主要是公司基于战略调整和控制风险的考量，减少了非终端业务，改善了经营现金流，自第二季度开始，实现经营现金净额持续三季正流入。 2023年度投资活动产生的现金流量净额为-5,164.93万元，相比去年同期减少2,573.58万元，主要是本期购置不动产的影响。 2023年度筹资活动产生的现金流量净额为-7,887.41万元，相比去年同期减少30,460.15万元，主要系上年同期收到募集资金的影响。 以上，请各位股东及股东代理人予以审议。 合富（中国）医疗科技股份有限公司董事会 2024年4月29日 议案六：《关于公司2023年度利润分配预案的议案》 各位股东及股东代理人： 根据《公司法》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等相关规定，并结合公司实际情况，公司拟定 2023年度利润分配预案，具体如下： 公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东按每 10股派发现金股利 0.60元（含税）。截至 2023年 12月 31日，公司总股本为398,052,633股，以此计算共计派发 23,883,157.98元（含税），本年度公司现金分红金额占归属于上市公司股东的净利润比例为 50.61%。剩余未分配利润暂不分配转入以后年度，本年度不送红股，不以资本公积金转增股本。 在利润分配预案披露日至实施权益分派股权登记日期间，若公司总股本发生变动，将按照分配总额不变的原则相应调整。 具体内容详见公司于 2024年 3月 23日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：临 2024-011）。 以上，请各位股东及股东代理人予以审议。 合富（中国）医疗科技股份有限公司董事会 2024年4月29日 议案七：《关于续聘2024年度审计机构的议案》 各位股东及股东代理人： 根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规规定，结合公司实际情况，公司拟续聘毕马威华振为公司2024年度审计机构，对公司的日常财务管理工作进行指导，对公司年度财务报告进行审计。 关于续聘2024年度审计机构的具体内容详见公司于2024年3月23日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘2024年度审计机构的公告》（公告编号：临2024-012）。 以上，请各位股东及股东代理人予以审议。 合富（中国）医疗科技股份有限公司董事会 2024年4月29日 议案八：《关于公司2024年度对外担保额度计划的议案》 各位股东及股东代理人： 合富（中国）医疗科技股份有限公司为满足全资子公司日常经营和发展需要，确保 2024年业务经营稳步运行，公司为全资子公司向金融机构申请综合授信提供总金额不超过人民币 3亿元的担保。 具体内容详见公司于 2024年 3月 23日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《关于 2024年度预计担保额度的公告》（公告编号：临2024-013）。 以上，请各位股东及股东代理人予以审议。 合富（中国）医疗科技股份有限公司董事会 2024年4月29日 中财网
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