倍加洁(603059):倍加洁关于变更公司注册资本及修订《公司章程》

时间：2024年04月22日 19:26:18 中财网

原标题:倍加洁:倍加洁关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的公告

证券代码：603059 证券简称：倍加洁 公告编号：2024-020
倍加洁集团股份有限公司
关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

倍加洁集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2024年4月22日召开了第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》。现将有关情况公告如下： 一、公司注册资本的变更情况
因公司2021年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）第一个行权期自主行权导致公司总股本发生变动，截至2023年12月31日，激励计划累计行权并完成股份登记448,700股，公司总股本由100,000,000股变更为100,448,700股，注册资本由100,000,000元变更为100,448,700元。

二、《公司章程》的修订情况

修订前	修订后
第五条 公司住所：扬州市杭集工业园 邮政编码：225111	第五条 公司住所：扬州市杭集工业园 邮政编码：225111 经营地址：扬州市生态科技新城杭集镇琼花 路8号 邮政编码：225111
第六条 公司注册资本为人民币 10,000万 元整。	第六条 公司注册资本为人民币 100,448,700元整。
第十九条 公司股份总数为10,000万股，均 为普通股。	第十九条 公司股份总数为 100,448,700 股，均为普通股。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 员、持有公司股份5%以上的股东，将其持有 的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在 卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公 司所有，公司董事会收回其所得收益。但是， 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间 限制。	第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 员、持有公司股份5%以上的股东，将其持有 的公司股票或者其他具有股权性质的证券 在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个 月内又买入，由此所得收益归公司所有，公 司董事会收回其所得收益。但是，证券公司 因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股 份的，以及有中国证监会规定的其他情形的
公司董事会不按照前款规定执行的，股 东有权要求董事会在 30日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。	除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具有股权 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有 的及利用他人账户持有的股票或者其他具 有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执 行的，股东有权要求董事会在30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定 执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （十五）审议股权激励计划；	第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （十五）审议股权激励计划和员工持股计 划；
第四十一条 公司担保行为达到下列标准 之一的，须经董事会审议通过后，提交股东 大会审批通过： 1．本公司及本公司控股子公司的对外 担保总额，达到或超过最近一期经审计净资 产的50%以后提供的任何担保； 2．按照担保金额连续十二个月内累计 计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； 3．为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保； 4．单笔担保额超过最近一期经审计净 资产10%的担保； 5．按照担保金额连续十二个月内累计 计算原则，超过公司最近一期经审计净资产 的 50％，且绝对金额超过 5,000万元以上 的担保； 6．对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保； 7.法律法规、部门规章、证券交易所或 本章程规定应当由股东大会决定的其他担 保。	第四十一条 公司担保行为达到下列标准 之一的，须经董事会审议通过后，提交股东 大会审批通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对 外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对 外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （三）按照担保金额连续十二个月内累 计计算原则，超过公司最近一期经审计总资 产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对 象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计 净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保； （七）法律法规、部门规章、证券交易 所或本章程规定应当由股东大会决定的其 他担保。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东 大会的，须书面通知董事会，同时向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所备 案。	第五十条 监事会或股东决定自行召集股东 大会的，须书面通知董事会，同时向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所备 案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于10%。 召集股东应当在发出召开股东大会通 知和股东大会决议公告时，向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关 证明材料。	在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于10%。 监事会或召集股东应当在发出召开股 东大会通知和股东大会决议公告时，向证券 交易所提交有关证明材料。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均 有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登 记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）法律、行政法规、部门规章规定 的其他事项。	第五十六条 股东大会的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均 有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登 记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表 决程序； （七）法律、行政法规、部门规章规定 的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别 决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。	第七十八条 下列事项由股东大会以特别 决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散 和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的 重大事项时，对中小投资者的表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。	第七十九条 股东（包括股东代理人）以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的 重大事项时，对中小投资者的表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件 的股东可以征集股东投票权。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 集股东投票权。公司不得对征集投票权提出 最低持股比例限制。	股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》第六十三条第一款、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的三 十六个月内不得行使表决权，且不计入出席 股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规 或者中国证监会的规定设立的投资者保护 机构可以征集股东投票权。征集股东投票权 应当向被征集人充分披露具体投票意向等 信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。除法定条件外，公司不得对征 集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、 有效的前提下，通过各种方式和途径，优先 提供网络形式的投票平台等现代信息技术 手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前， 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 理人不得参加计票、监票。	第八十八条 股东大会对提案进行表决前， 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有关联关系的，相关股东及代 理人不得参加计票、监票。
第一百〇九条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 公司副总经理、财务总监等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项；	第一百〇八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需 要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门 委员会。专门委员会对董事会负责，依照本 章程和董事会授权履行职责，提案应当提交 董事会审议决定。专门委员会成员全部由董 事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会中独立董事占多数并担任 召集人，审计委员会的召集人为会计专业人 士。董事会负责制定专门委员会工作规程， 规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提 交股东大会审议。	决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监 等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需 要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门 委员会。专门委员会对董事会负责，依照本 章程和董事会授权履行职责，提案应当提交 董事会审议决定。专门委员会成员全部由董 事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会中独立董事占多数并担任 召集人，其中审计委员会成员应当为不在公 司担任高级管理人员的董事，审计委员会的 召集人为独立董事中会计专业人士。董事会 负责制定专门委员会工作规程，规范专门委 员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提 交股东大会审议。
第一百一十二条 董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易的权限，建立严格 的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 会批准。公司发生有关交易事项超出下列标 准之一的，应提交股东大会审议通过后方可 实施。属于达到下列标准之一的有关交易事 项，由公司董事会审议通过。 （一）董事会对对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财等 事项的决策权限： 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面 值和评估值的，以较高者为准）低于公司最 近一期经审计总资产的50%； 2.交易的成交金额（包括承担的债务和 费用）低于公司最近一期经审计净资产的 50%，或绝对金额低于5,000万元；	第一百一十一条 董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限， 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并 报股东大会批准。公司发生有关交易事项超 出下列标准之一的，应提交股东大会审议通 过后方可实施。属于达到下列标准之一的有 关交易事项，由公司董事会审议通过。 （一）董事会对对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财等 事项的决策权限： 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面 值和评估值的，以较高者为准）低于公司最 近一期经审计总资产的50%； 2.交易的成交金额（包括承担的债务和 费用）低于公司最近一期经审计净资产的 50%，或绝对金额低于5,000万元；
3.交易产生的利润低于公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%，或绝对金额 低于500万元； 4.交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的主营业务收入低于公司最近一 个会计年度经审计主营业务收入的50%，或 绝对金额低于5,000万元； 5.交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润低于公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%，或绝对金额低于 人民币500万元。	3.交易产生的利润低于公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%，或绝对金额 低于500万元； 4.交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的主营业务收入低于公司最近一 个会计年度经审计主营业务收入的50%，或 绝对金额低于5,000万元； 5.交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润低于公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%，或绝对金额低于 人民币500万元。 6.交易标的（如股权）涉及的资产净额 （同时存在账面值和评估值的，以较高者为 准）低于公司最近一期经审计净资产的50% 以上，或绝对金额低于5,000万元。
第一百一十三条 公司对外担保事宜必须 经由董事会或股东大会审议批准。 本章程第四十一条规定的应由股东大 会审批的对外担保，必须经董事会审议后， 方可提交股东大会审批；对外担保提交董事 会审议时，必须经全体董事会的三分之二以 上董事审议同意。 股东大会在审议为股东、实际控制人及 其关联方提供的担保的议案时，该股东或受 该实际控制人支配的股东，不得参与该项表 决，该项表决由出席股东大会的其他股东所 持表决权的半数以上通过。	第一百一十二条 公司对外担保事宜必须 经由董事会或股东大会审议批准。 本章程第四十一条规定的应由股东大 会审批的对外担保，必须经董事会审议后， 方可提交股东大会审批；对外担保提交董事 会审议时，必须经全体董事会的三分之二以 上董事审议同意。
第一百三十条 在公司控股股东、实际控制 人单位担任除董事及监事以外其他行政职 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。	第一百二十九条 在公司控股股东、实际控 制人单位担任除董事及监事以外其他行政 职务的人员，不得担任公司的高级管理人 员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由 控股股东代发薪水。
	第一百三十九条 公司高级管理人员应当 忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大 利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职 务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股 东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责 任。
第一百四十五条 监事应保证公司披露的 信息真实、准确、完整。	第一百四十五条 监事应保证公司披露的 信息真实、准确、完整，并对定期报告签署 书面确认意见。
第一百五十九条 公司股东大会对利润分 配方案作出决议后，公司董事会须在股东大	第一百五十九条 公司股东大会对利润分 配方案作出决议后，或公司董事会根据年度
会召开后2个月内完成股利（或股份）的派 发事项。 （一）利润分配原则：公司实行持续、 稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当 注重对投资者的合理投资回报，并兼顾股东 的即期利益和长远利益，保证公司的可持续 发展。 （二）利润分配方式：公司利润分配可 采取现金或股票股利方式，或者法律、法规 允许的其他方式分配股利；在符合现金分红 的条件下，公司应当优先采取现金分红的方 式进行利润分配。 （三）实施现金分红的条件 1．公司该年度实现的可分配利润（即公 司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利 润）为正值；公司董事会认为公司现金流可 以满足公司正常经营、抵御风险以及持续发 展的需求； 2．审计机构对公司的该年度财务报告 出具标准无保留意见的审计报告（中期分红 除外）； 3．公司未来十二个月内无重大投资计 划或重大现金支出等事项发生（募集资金项 目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或购买设备累计支出达到或超过 公司最近一期经审计净资产的50%； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或购买设备累计支出达到或超过 公司最近一期经审计总资产的30%。 （四）差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑公司所处行 业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区 分下列情形，提出差异化的现金分红政策： 1．公司发展阶段属成熟期且无重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2．公司发展阶段属成熟期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；	股东大会审议通过的下一年中期分红条件 和上限制定具体方案后，须在2个月内完成 股利（或股份）的派发事项。 （一）利润分配原则：公司实行持续、 稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当 注重对投资者的合理投资回报，并兼顾股东 的即期利益和长远利益，保证公司的可持续 发展。 （二）利润分配方式：公司利润分配可 采取现金或股票股利方式，或者法律、法规 允许的其他方式分配股利；在符合现金分红 的条件下，公司应当优先采取现金分红的方 式进行利润分配。 （三）实施现金分红的条件 1．公司该年度实现的可分配利润（即公 司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利 润）为正值；公司董事会认为公司现金流可 以满足公司正常经营、抵御风险以及持续发 展的需求； 2．审计机构对公司的该年度财务报告 出具标准无保留意见的审计报告（中期分红 除外）； 3．公司未来十二个月内无重大投资计 划或重大现金支出等事项发生（募集资金项 目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或购买设备累计支出达到或超过 公司最近一期经审计净资产的50%； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或购买设备累计支出达到或超过 公司最近一期经审计总资产的30%。 （四）差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑公司所处行 业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安 排和投资者回报等因素，区分下列情形，提 出差异化的现金分红政策： 1．公司发展阶段属成熟期且无重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2．公司发展阶段属成熟期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
3．公司发展阶段属成长期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金 支出安排的，可以按照前项规定处理。 （五）现金分红的比例及期间间隔 在满足现金分红条件时，原则上每年进 行一次年度利润分配，公司每年度采取的利 润分配方式中必须含有现金分配方式，公司 每年度现金分红金额应不低于当年实现的 可供分配利润的10%，且公司最近三年以现 金方式累计分配的利润不少于最近三年实 现的年均可分配利润的30%。在有条件的情 况下，公司董事会可以根据资金状况，提议 进行中期现金分红。董事会在利润分配预案 中应当对留存的未分配利润使用计划进行 说明，并由独立董事发表独立意见。 公司利润分配不得超过累计可分配利 润的范围。公司在经营活动现金流量连续两 年为负数时，不得进行高比例现金分红。 （六）股票股利分配的条件 公司可以根据业绩增长情况、累计可供 分配利润、公积金及现金流状况，在公司具 有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因 素的条件下并保证足额现金分红及公司股 本规模合理的前提下，采用股票股利方式进 行利润分配，具体分红比例由公司董事会审 议通过后，提交股东大会审议决定。 （七）当年未分配利润的使用计划安排 公司当年未分配利润将留存公司用于生产 经营，并结转留待以后年度分配。 （八）利润分配政策的决策程序 公司董事会应结合公司具体经营数据、 盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期 资金需求，认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决 策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持 续、稳定、科学的回报基础上，提出年度或 中期利润分配方案。独立董事须对利润分配 方案发表明确意见；监事会应对利润分配方 案进行审核。公司独立董事和监事会未对利 润分配方案提出异议的，利润分配方案将提 交公司董事会审议，经全体董事过半数以上	在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3．公司发展阶段属成长期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金 支出安排的，可以按照前款第 3项规定处 理。 现金分红在本次利润分配中所占比例 为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 （五）现金分红的比例及期间间隔 在满足现金分红条件时，原则上每年进 行一次年度利润分配，公司董事会可以根据 公司情况提议进行中期现金分红。公司召开 年度股东大会审议年度利润分配方案时，可 审议批准下一年中期现金分红的条件、比例 上限、金额上限等。年度股东大会审议的下 一年中期分红上限不应超过相应期间归属 于上市公司股东的净利润。董事会根据股东 大会决议在符合利润分配的条件下制定具 体的中期分红方案。公司每年度采取的利润 分配方式中必须含有现金分配方式，公司每 年度现金分红金额应不低于当年实现的可 供分配利润的10%，且公司最近三年以现金 方式累计分配的利润不少于最近三年实现 的年均可分配利润的30%。在有条件的情况 下，公司董事会可以根据资金状况，提议进 行中期现金分红。 公司利润分配不得超过累计可分配利 润的范围。公司在经营活动现金流量连续两 年为负数时，不得进行高比例现金分红。 （六）股票股利分配的条件 公司可以根据业绩增长情况、累计可供 分配利润、公积金及现金流状况，在公司具 有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因 素的条件下并保证足额现金分红及公司股 本规模合理的前提下，采用股票股利方式进 行利润分配，具体分红比例由公司董事会审 议通过后，提交股东大会审议决定。 （七）当年未分配利润的使用计划安排 公司当年未分配利润将留存公司用于生产 经营，并结转留待以后年度分配。 （八）利润分配政策的决策程序
表决通过后提交股东大会审议，相关提案应 当由出席股东大会的股东或股东代理人所 持表决权的二分之一以上表决通过。股东大 会对现金分红具体方案进行审议时，应当通 过多种渠道主动与股东特别是中小股东进 行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和 诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 存在股东违规占用公司资金情况的，公 司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿 还其占用的资金。 （九）利润分配政策的调整机制 公司利润分配政策的制订和修改由公 司董事会向公司股东大会提出，公司董事会 在利润分配政策论证过程中，需与独立董事 充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学 的回报基础上，形成利润分配政策。 公司的利润分配政策不得随意变更。如 现行政策与公司生产经营情况、投资规划和 长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整 利润分配政策。调整后的利润分配政策不得 违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 调整利润分配政策的相关议案需经过详细 论证，充分听取股东（特别是公众投资者）、 独立董事的意见。董事会审议通过调整利润 分配政策议案的，应经董事会全体董事过半 数以上表决通过，经全体独立董事三分之二 以上表决通过，独立董事须发表独立意见， 并及时予以披露。 监事会应当对董事会拟定的调整利润 分配政策议案进行审议，充分听取不在公司 任职的外部监事意见（如有），并经监事会全 体监事过半数以上表决通过。 股东大会审议调整利润分配政策议案 时，经出席股东大会的股东所持表决权的三 分之二以上通过，提交股东大会的相关提案 中应详细说明修改利润分配政策的原因。股 东大会审议调整利润分配政策相关事项的， 公司应当通过网络投票等方式为中小股东 参加股东大会提供便利。 （十）利润分配的信息披露 公司应严格按照有关规定在定期报告 中披露利润分配预案和现金分红政策执行 情况。若公司年度盈利但管理层、董事会未 提出、拟定现金分红方案或现金分红的利润	公司董事会应结合公司具体经营数据、 盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期 资金需求，认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决 策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持 续、稳定、科学的回报基础上，提出年度或 中期利润分配方案。独立董事认为现金分红 具体方案可能损害上市公司或者中小股东 权益的，有权发表独立意见。董事会对独立 董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当 在董事会决议中记载独立董事的意见及未 采纳的具体理由，并披露。独立董事须对利 润分配方案发表明确意见；监事会应对利润 分配方案进行审核。监事会未对利润分配方 案提出异议的，利润分配方案应提交公司董 事会审议，经全体董事过半数以上表决通过 后提交股东大会审议，相关提案应当由出席 股东大会的股东或股东代理人所持表决权 的二分之一以上表决通过。股东大会对现金 分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和 交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并 及时答复中小股东关心的问题。 存在股东违规占用公司资金情况的，公 司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿 还其占用的资金。 （九）利润分配政策的调整机制 公司利润分配政策的制订和修改由公 司董事会向公司股东大会提出，公司董事会 在利润分配政策论证过程中，需与独立董事 充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学 的回报基础上，形成利润分配政策。 公司的利润分配政策不得随意变更。如 现行政策与公司生产经营情况、投资规划和 长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整 利润分配政策。调整后的利润分配政策不得 违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 调整利润分配政策的相关议案需经过详细 论证，充分听取股东（特别是公众投资者）、 独立董事的意见。董事会审议通过调整利润 分配政策议案的，应经董事会全体董事过半 数以上表决通过，经全体独立董事三分之二 以上表决通过，并及时予以披露。 监事会应当对董事会拟定的调整利润
少于当年实现的可供分配利润的10%的，管 理层需对此向董事会提交详细的情况说明， 包括未分红的原因、未用于分红的资金留存 公司的用途和使用计划，并由独立董事对利 润分配预案发表独立意见并公开披露；董事 会审议通过后提交股东大会审议批准，并由 董事会向股东大会做出情况说明。 公司应当在年度报告中详细披露现金 分红政策的制定及执行情况，并对下列事项 进行专项说明： 1．是否符合公司章程的规定或者股东 大会决议的要求； 2．分红标准和比例是否明确和清晰； 3．相关的决策程序和机制是否完备； 4．独立董事是否履职尽责并发挥了应 有的作用； 5．中小股东是否有充分表达意见和诉 求的机会，中小股东的合法权益是否得到了 充分保护等。对现金分红政策进行调整或变 更的，还应对调整或变更的条件及程序是否 合规和透明等进行详细说明。	分配政策议案进行审议，充分听取不在公司 任职的外部监事意见（如有），并经监事会全 体监事过半数以上表决通过。 股东大会审议调整利润分配政策议案 时，经出席股东大会的股东所持表决权的三 分之二以上通过，提交股东大会的相关提案 中应详细说明修改利润分配政策的原因。股 东大会审议调整利润分配政策相关事项的， 公司应当通过网络投票等方式为中小股东 参加股东大会提供便利。 （十）利润分配的信息披露 公司应严格按照有关规定在定期报告 中披露利润分配预案和现金分红政策执行 情况。若公司年度盈利但管理层、董事会未 提出、拟定现金分红方案或现金分红的利润 少于当年实现的可供分配利润的10%的，管 理层需对此向董事会提交详细的情况说明， 包括未分红的原因、未用于分红的资金留存 公司的用途和使用计划；董事会审议通过后 提交股东大会审议批准，并由董事会向股东 大会做出情况说明。 公司应当在年度报告中详细披露现金 分红政策的制定及执行情况，并对下列事项 进行专项说明： 1．是否符合公司章程的规定或者股东 大会决议的要求； 2．分红标准和比例是否明确和清晰； 3．相关的决策程序和机制是否完备； 4．公司未进行现金分红的，应当披露 具体原因，以及下一步为增强投资者回报水 平拟采取的举措等； 5．中小股东是否有充分表达意见和诉 求的机会，中小股东的合法权益是否得到了 充分保护等。对现金分红政策进行调整或变 更的，还应对调整或变更的条件及程序是否 合规和透明等进行详细说明。
第一百六十二条 公司聘用取得“从事证 券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询 服务等业务，聘期1年，可以续聘。	第一百六十二条 公司聘用符合《证券法》 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净 资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘 期1年，可以续聘。
第一百六十八条 公司的通知以下列形式 发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出；	第一百六十八条 公司的通知以下列形式 发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他方式。 公司发出的通知,以公告方式进行的，一经 公告，视为所有相关人员收到通知。公司指 定《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》、 《中国证券报》、巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）或其他中国证监会 指定的媒体范围为刊登公司公告和其他需 要披露信息的报刊网站。	（三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他方式。 公司发出的通知,以公告方式进行的，一经 公告，视为所有相关人员收到通知。公司指 定《证券时报》、《中国证券报》、上海证券交 易所（www.sse.com.cn）或其他符合中国证 监会规定条件的媒体范围为刊登公司公告 和其他需要披露信息的报刊网站。

除上述条款修订、条款编号和索引目录更新外，《公司章程》中其他条款不变。此外，根据公司目前制度修订要求，统一微调部分文字表述，不涉及实质内容更新。公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更以市场监督管理部门最终核准的内容为准。

上述事项尚需提交公司股东大会审议。修订后的《公司章程》将于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露。

特此公告。



倍加洁集团股份有限公司董事会
2024年4月23日