爱普股份(603020):爱普香料集团股份有限公司独立董事述职报告-卢鹏
爱普香料集团股份有限公司 2023年度独立董事述职报告 （卢 鹏） 作为爱普香料集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定和要求，在2023年度的工作中，诚实、勤勉、独立的履行独立董事的职责，积极参加公司董事会及各专门委员会会议，对审议的相关事项发表了独立、客观的意见，为公司董事会的科学决策提供了有益的帮助，在促进公司规范运作，维护公司及股东，尤其是中小股东合法权益等方面做出了积极努力。 现就本人2023年度履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 报告期内，本人担任公司第五届董事会独立董事，公司第五届董事会薪酬与考核委员会主任委员、第五届董事会审计委员会委员、第五届董事会战略委员会委员、第五届董事会提名委员会委员等职务。 （一）独立董事基本情况 本人个人工作履历、专业背景及兼职情况如下： 卢鹏,男，1968年出生,中国国籍,无境外永久居留权,中共党员,法学博士。 历任新疆昌吉回族自治州人民检察院助理检察员、德国科隆大学外国法与国际私法研究所访问学者、华东政法大学外国法制史研究中心博士后研究员、贵州师范学院院长助理、贵州师范学院地理旅游学院院长、同济大学法学院副院长。现任同济大学法学院教授,兼任新疆大学教授, 青岛仲裁委员会仲裁员，上海雅创电子集团股份有限公司[SZ.301099]独立董事。 （二）是否存在影响独立性的情况进行说明 1、作为公司的独立董事，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有公司已发行股份 1%以上，不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位任职、且不在公司前五名股东单位任职； 2、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益； 综上所述，本人不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）参加董事会及出席股东大会情况 报告期内，公司共召开了 3次股东大会，分别为：2023年第一次临时股东大会、2023年第二次临时股东大会及 2022年年度股东大会。本人因工作原因，无法出席，均向公司递交了《请假报告》。 报告期内，公司共召开6次董事会会议，本人均亲自出席会议。本人坚持勤勉务实和诚信负责的原则，认真审阅会议资料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，利用专业优势和实务经验，重点关注公司生产经营以及公司治理情况，听取了管理层的汇报，并提出了合理建议和建设性意见，以谨慎的态度行使表决权，对董事会审议的相关事项发表了独立、客观的意见。 本人对董事会上的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票。保证了对公司运作合理性、公平性的有效监督，为董事会作出科学决策起到了积极作用。 （二）参加董事会各专门委员会情况 报告期内，本人秉持客观公正、严谨务实的原则，出席报告期内召开的所有专门委员会会议，对法律法规赋予专门委员会职权范围内的事项进行审议并发表意见。 1、薪酬与考核委员会 报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会共召开2次会议，本人召集并主持了相关会议，期间并未有委托他人出席和缺席情况。作为薪酬与考核委员会主任委员，本人关注公司薪酬政策与方案，积极参与讨论公司考核制度的相关内容，切实履行了薪酬与考核委员会主任委员的责任和义务，促进了公司管理层的勤勉尽责。 2、审计委员会 报告期内，公司共召开4次董事会审计委员会会议。本人均出席了会议，未有委托他人出席和缺席情况。本人作为董事会审计委员会委员，认真履行职责，根据公司实际情况，对公司审计工作进行监督检查；审核公司的财务信息及其披露情况；对内部控制制度的健全和执行情况进行监督；对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，发挥审计委员会的专业职能和监督作用。 3、战略委员会 报告期内，公司董事会战略委员会共计召开3次会议，本人均出席了会议，未有委托他人出席和缺席情况。本人认真审议了公司关于出售控股子公司股权、公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划、控股子公司申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的事项，对公司长期发展战略和重大事项进行了研究，并根据现有的战略规划和公司自身发展情况，对公司未来持续、稳定、健康发展提出建议。 4、提名委员会 报告期内，公司董事会提名委员会共计召开1次会议，本人出席了会议，未有委托他人出席和缺席情况。本人认真履行职责，对公司独立董事提名提出建议；并对补选独立董事相关材料、事项进行审查，充分发挥了提名委员会的专业职能和监督作用。 2023年度，公司董事会各专门委员会的召集、召开符合法定程序，重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，本人对董事会各专门委员会各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项,没有反对、弃权的情况。 （三）独立董事专门会议 报告期内，公司尚未发生应当召开独立董事专门会议的事项。 （四）行使独立董事职权的情况 报告期内，本人积极参加公司相关会议，认真对公司日常经营情况、财务状况、内控运行情况进行了解，听取公司相关汇报，并对公司有关工作思路与预案提出专业的建议和想法，积极发挥独立董事的作用。同时，本人加强与公司董事、监事、高级管理人员的沟通，重点关注公司的日常经营活动、治理架构以及内控建设情况，并为公司提供独立、专业的建议，促进了董事会决策的科学性和客观性。 2023 年度，本人认真学习中国证监会和上海证券交易所新颁布的各项法律、法规及相关制度，积极参与上海证券交易所组织的“上市公司独立董事后续培训”以更好地理解最新独立董事制度改革要求，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，加强自身履职的能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作。 报告期内，未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况发生；未有向董事会提议召开临时股东大会的情况发生；未有提议召开董事会会议的情况发生；未有依法公开向股东征集股东权利的情况发生。 （五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 报告期内，本人与公司内部审计及会计师事务所进行沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。 （六）与中小股东的沟通情况 公司通过召开股东大会、业绩说明会；设立投资者热线、回复投资者关切（E互动）等方式持续与中小股东沟通交流，本人积极参与并配合公司有序推进与中小股东的沟通。 （七）在公司工作情况 报告期内，本人充分利用参加公司董事会、董事会各专门委员会的机会及其他时间，了解公司的运营情况和财务状况。通过电话、微信等方式与公司高级管理人员及相关工作人员保持联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注公共传媒、网络有关公司的报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司运行动态，忠实地履行独立董事职责，维护公司及全体股东利益，促进公司管理水平提升。 （八）公司配合独立董事工作的情况 报告期内，公司董事、高级管理人员等相关人员积极配合本人有效行使职权， 向本人通报公司近期的运营情况，保障了本人享有与其他董事同等的知情权。公司为本人履行职责提供了必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助本人履行职责。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 作为公司独立董事，报告期内，重点关注事项如下： （一） 应当披露的关联交易； 本人作为公司独立董事，严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司相关制度的要求，对日常生产经营过程中所发生的关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。 本人认为公司与关联方的关联交易及关联交易预计额度符合公司的实际情况，交易定价公允、合理，属于正常的业务往来，是公司生产经营所必要的。关联交易对公司独立性不产生影响，不存在损害公司及中小股东利益的情况。 (二） 上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； 报告期内，未发生涉及公司及相关方变更或者豁免承诺的情形。 （三） 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； 报告期内，未发生此情形。 （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； 报告期内,公司严格依照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了公司2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告、2023年第三季度报告，准确披露了相应报告期内公司的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司的经营情况。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。本人对公司定期报告签署了书面确认意见。 为贯彻实施《企业内部控制基本规范》，强化公司内部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能力，本人严格按照《内部控制规范实施工作方案》的要求，督促公司建立内控领导及工作机构，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。本人认为公司在财务报告和非财务报告的所有重大方面保持了有效的内部控制，内部控制运行情况总体良好。 （五） 聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； 2023年4月14日，公司召开第五届董事会审计委员会第二次会议审议通过了《关于续聘财务审计机构的议案》，2023年4月26日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于续聘财务审计机构的议案》，2023年 5月 18日，公司召开2022年年度股东大会审议通过了《关于续聘财务审计机构的议案》。 上会会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其作为公司审计机构，在审计工作中严格遵循独立、客观、公正的执业准则，始终坚持以公允、客观的态度进行独立审计，较好地履行了审计机构的责任与义务，尽职尽责地完成了各项审计任务。因此，本人同意公司继续聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度财务报告的审计机构。 （六） 聘任或者解聘上市公司财务负责人； 报告期内，公司不存在聘任或者解聘上市公司财务负责人的情形。 （七） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； 报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。 （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员； 2023年11月30日，公司董事会收到独立董事吕勇先生递交的书面辞职报告，根据《上市公司独立董事管理办法》第八条的规定，独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事。因独立董事任职家数超过限制，吕勇先生提出辞去公司第五届董事会独立董事职务，辞职后不再担任公司任何职务。 公司董事会提名章孝棠先生为公司第五届董事会独立董事候选人，经公司第五届董事会提名委员会第一次会议全体与会委员一致通过，同意提名。经上海证券交易所对独立董事候选人任职资格的审核，章孝棠先生获得无异议通过。 2023年12月5日，公司第五届董事会第十次会议审议并通过了《关于补选公司独立董事的议案》，公司董事会提名章孝棠先生为公司第五届董事会独立董事候选人，并接替吕勇先生担任董事会审计委员会主任委员、董事会薪酬与考核委员会委员职务。任期自公司股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。 2023年12月21日，经公司2023年第二次临时股东大会选举产生章孝棠先生担任公司第五届董事会独立董事职务。 （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。 报告期内，公司董事、高级管理人员的薪酬或津贴是结合公司目前经营规模、实际状况、并参照同地区、同行业上市公司发展水平而制定的，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 报告期内，公司不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。 四、总体评价和建议 2023年报告期内，本人作为公司独立董事，忠实履行职责，客观公正地保障 了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益；同时，本人的工作也得到了公司董 事会、高级管理人员及相关工作人员的积极支持与配合。 在履职期间，本人严格按照相关法律法规及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等规定，参与公司重大事项的决策，谨慎、忠实、勤勉地履职尽职，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。 2024年,本人将继续勤勉尽职,发挥好独立董事的作用，不断加强学习、提 升自身履职能力，勤勉尽责的开展工作，忠实、有效、客观地履行独立董事的职 责和义务,为提高董事会决策水平，维护全体股东特别是中小股东的合法权益而 努力。 特此报告。 （以下无正文） （本页无正文，为签字、盖章页） 独立董事：卢 鹏 2024年4月 22日 中财网
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