爱普股份(603020):爱普香料集团股份有限公司第五届监事会第九次会议决议
爱普香料集团股份有限公司 第五届监事会第九次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 爱普香料集团股份有限公司（以下简称：“公司”）第五届监事会第九次会议已于2024年4月12日以现场送达、电话和电子邮件等方式发出通知，并于2024年4月22日上午11时在上海市静安区高平路733号公司8楼会议室以现场会议的方式召开。 本次会议由公司监事会主席黄采鹰女士主持，会议应到监事3人，实到监事3人。 本次会议的召集、召开程序和表决方式符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、《爱普香料集团股份有限公司章程》及公司《监事会议事规则》的规定，会议合法、有效。 二、监事会会议审议情况 经过与会监事认真审议，形成如下决议： 1、 审议并通过了《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》 表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。 表决结果：通过。 本项议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过。 具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《爱普香料 集团股份有限公司2023年度监事会工作报告》。 2、审议并通过了《关于<2023年年度报告及摘要>的议案》 经审核，监事会认为： （1）公司2023年年度报告及其摘要的编制和审核程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项有关规定。 （2）公司2023年年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，公司的财务报告真实、准确、完整，所包含的信息能真实地反映出公司2023年度的经营管理和财务状况等事项。同意上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年年度报告的财务报告出具的标准无保留意见。 （3）未发现参与2023年年度报告及其摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。 （4）公司监事会成员保证公司2023年年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。 表决结果：通过。 本项议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过。 《爱普香料集团股份有限公司2023年年度报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），《爱普香料集团股份有限公司2023年年度报告摘要》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》。 3、审议并通过了《关于<2023年度决算报告>的议案》 表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。 表决结果：通过。 本项议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过。 4、审议并通过了《关于<2023年年度利润分配方案>的议案》 经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日公司期末可供分配利润为人民币1,009,832,011.83元。经董事会决议，公司2023年年度以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除公司回购专用证券账户中的股份数量）为基数分配利润。本次利润分配方案如下： （1）公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。截至2023年12月31日公司总股本383,237,774股，扣除公司回购专用证券账户中的股份数量7,600,000股为计算基数进行测算，本次利润分配可享受现金红利的股数为375,637,774股。合计拟派发现金红利为37,563,777.40元（含税）。最终实际分配总额以实际权益分派股权登记日时有权参与本次权益分派的总股数为准计算。公司通过回购专用账户所持有的本公司股份，不参与本次利润分配。 公司2023年度现金分红占本年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的41.38%。剩余未分配利润结转下一年度。 （2）公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。 （3）如在利润分配方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。 经审核，监事会认为：公司2023年年度利润分配方案符合有关法律、法规、《公司章程》的规定，且充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，同时能保障股东的合理回报，有利于公司健康、持续稳定发展的需要。监事会同意公司2023年年度利润分配方案，并同意将该项议案提交股东大会进行审议。 表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。 表决结果：通过。 本项议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过。 具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》刊载的《爱普香料集团股份有限公司2023年年度利润分配方案公告》（公告编号：2024-015）。 5、审议并通过了《关于2024年度银行融资及相关担保授权的议案》 根据经营计划，公司对2024年度银行融资及担保授权事宜进行了安排。 表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。 表决结果：通过。 本项议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过。 具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》刊载的《爱普香料集团股份有限公司关于2024年度银行融资及相关担保授权的公告》（公告编号：2024-008）。 6、审议并通过了《关于2024年度关联交易预计额度的议案》 本次关联交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。本次关联交易属公司日常关联交易，定价公允合理，遵循平等自愿和诚实信用原则，不存在损害公司及股东利益的情形，不会影响公司的独立性，公司不会因该等交易对关联方产生依赖。 表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。 表决结果：通过。 具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》刊载的《爱普香料集团股份有限公司日常关联交易公告》（公告编号：2024-009）。 7、审议并通过了《关于续聘财务审计机构的议案》 鉴于与上会会计师事务所（特殊普通合伙）一贯的良好合作关系，为保持公司财务审计工作的连续性，公司决定继续聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度的审计机构；具体费用授权公司董事会根据与上会会计师事务所（特殊普通合伙）签订的相关合同予以确定。 表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。 表决结果：通过。 本项议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过。 具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》刊载的《爱普香料集团股份有限公司续聘会计师事务所公告》（公告编号：2024-016）。 8、审议并通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》 经审核，监事会认为：在保证公司日常运营和资金安全的前提下，公司使用部分闲置自有资金进行现金管理，不影响公司日常资金周转需要，不影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度的现金管理，有利于提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。 表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。 表决结果：通过。 具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》刊载的《爱普香料集团股份有限公司关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-010）。 9、审议并通过了《关于<2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》 表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。 表决结果：通过。 本项议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过。 具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》刊载的《爱普香料集团股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-011）。 10、审议并通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》 经审核，监事会认为：公司使用闲置募集资金进行现金管理履行了必要审批程序；公司使用闲置募集资金进行现金管理，是在保障公司募投项目正常进度的情况下实施的，不会影响公司主营业务的正常发展。 表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。 表决结果：通过。 具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》刊载的《爱普香料集团股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-012）。 11、审议并通过了《关于<2023年度内部控制评价报告>的议案》 根据公司财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在内部控制重大或者重要缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。 表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。 表决结果：通过。 具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《爱普香料集团股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。 12、审议并通过了《关于<2023年度商誉减值测试报告>的议案》 表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。 表决结果：通过。 具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《爱普香料集团股份有限公司2023年度商誉减值测试报告》。 13、逐项审议并通过了《关于公司2024年度监事薪酬的议案》 13.01 关于监事会主席黄采鹰女士2024年度薪酬的议案 表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。关联监事黄采鹰女士回避表决。 表决结果：通过。 13.02 关于职工代表监事杨燕女士2024年度薪酬的议案 表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。关联监事杨燕女士回避表决。 表决结果：通过。 13.03 关于监事黄彦宾先生2024年度薪酬的议案 表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。关联监事黄彦宾先生回避表决。 表决结果：通过。 本项议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过。 14、审议并通过了《关于计提2023年度资产减值损失及信用减值损失的议案》 公司本次计提资产减值损失及信用减值损失符合《企业会计准则》的要求，符合公司资产的实际情况和相关政策规定，本次计提减值损失的审批程序合法合规，依据充分。本次计提减值损失后能够更加真实地反映公司的资产状况，同意公司本次计提资产减值损失及信用减值损失事项。 表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。 表决结果：通过。 具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券 报》、《证券时报》刊载的《爱普香料集团股份有限公司关于计提2023年度资产减值损失及信用减值损失的公告》（公告编号：2024-014）。 15、审议并通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》 同意公司根据募投项目实施的具体情况，将非公开发行股票募集资金投资项目“食品配料研发制造基地项目”达到预定可使用状态的日期延期至2024年12月。 本次募集资金投资项目延期系根据项目实际建设实施情况作出的审慎决定，未改变募投项目的实质内容及募集资金的用途，不存在损害全体股东利益的情形。 本次募投项目的延期，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。 表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。 表决结果：通过。 具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《爱普香料 集团股份有限公司关于募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2024-017）。 特此公告。 爱普香料集团股份有限公司监事会 2024年4月23日 中财网
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