海大集团(002311):监事会决议
广东海大集团股份有限公司 第六届监事会第十五次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十五次会议（以下简称“本次会议”）于2024年4月19日在广州市番禺区公司会议室以现场方式召开，本次会议由沈东先生召集和主持，会议通知和变更通知分别于2024年4月9日、2024年4月16日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体监事。本次会议应参加会议监事三人，实际参加会议监事三人，公司董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。 经与会监事认真审议，本次会议以回收表决票的方式逐项表决通过了以下决议： 一、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司2023年度监事会工作报告>的议案》。 《公司2023年度监事会工作报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 二、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司2023年年度报告>及其摘要的议案》。 经审核，监事会认为董事会编制和审核《公司2023年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 《公司 2023年年度报告全文》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《公司2023年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告编号：2024-027。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 三、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》。 经审核，监事会认为公司2023年度利润分配预案是在保证公司正常经营和长远发展的基础上，综合考虑公司盈利状况、经营现状及全体股东的投资回报情况下制定的，符合法律法规及《公司章程》《未来三年（2022-2024年）分红回报规划》的相关规定，有利于公司长期可持续发展，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。 详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》，公告编号：2024-028。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 四、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司2023年度内部控制自我评价报告>的议案》。 经审核，监事会认为公司现已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。该体系的建立对公司的经营管理等各个环节起到较好的风险防范和控制作用，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 《公司2023年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 五、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司2023年年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。 经核查，截至2023年度末，公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，未发现违规使用募集资金的行为；公司募集资金使用与管理符合全体股东的利益，符合有关法律、法规和《公司章程》及募集资金使用的相关规定。 详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，公告编号：2024-029。 六、以2票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权期不符合行权条件并注销相应股票期权的议案》。 监事会对公司2021年股票期权激励计划首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权期不符合行权条件并注销相应股票期权的事项进行了审核，发表如下意见： 1、公司2021年股票期权激励计划首次授予第三个行权期3,342名激励对象及预留授予第二个行权期917名激励对象的全部股票期权共计9,657,500份，因公司层面业绩考核指标未达标，未满足2021年股票期权激励计划中规定的行权条件，公司监事会同意注销前述股票期权； 2、公司注销前述股票期权已履行相应的决策程序，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。 因公司职工代表大会于2023年9月14日选举沈东先生为公司第六届监事会的职工代表监事，沈东先生作为2021年股票期权激励计划的激励对象，其已获授的股票期权系在其被选举为公司监事前被授予，从审慎角度考虑，沈东先生对2021年股票期权激励计划有关议案回避表决，公司董事会和监事会审议通过有关议案后，沈东先生已获授且未达行权条件的全部股票期权将予以注销。 详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权期不符合行权条件并注销相应股票期权的公告》，公告编号：2024-030。 七、以2票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于注销公司2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。 监事会对本次注销2021年股票期权激励计划部分激励对象已获授且未达行权条件的股票期权的事宜进行了审核，发表如下意见： 1、根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和2021年股票期权激励计划的相关规定，199名首次授予股票期权激励对象因离职或解除劳动关系、违反职业道德或损害公司利益，其已获授且未达行权条件的股票期权704,880份予以注销；75名预留授予激励对象因离职或解除劳动关系、违反职业道德或损害公司利益，其已获授且未达行权条件的股票期权343,980份予以注销；沈东先生在被选举为公司监事前已获授且未达行权条件的股票期权35,220份予以注销；共计注销1,084,080份，公司监事会同意注销前述股票期权。 2、公司注销前述股票期权已履行相应的决策程序，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。 因公司职工代表大会于2023年9月14日选举沈东先生为公司第六届监事会的职工代表监事，沈东先生作为2021年股票期权激励计划的激励对象，其已获授的股票期权系在其被选举为公司监事前被授予，从审慎角度考虑，沈东先生对2021年股票期权激励计划有关议案回避表决，公司董事会和监事会审议通过有关议案后，沈东先生已获授且未达行权条件的全部股票期权将予以注销。 详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于注销公司2021年股票期权激励计划部分股票期权的公告》，公告编号：2024-031。 八、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整公司2024年股票期权激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》。 监事会对本次调整的事宜进行了审核，发表如下意见： 鉴于本激励计划确定的3,745名激励对象中90名激励对象因离职不满足股票期权授予条件或因个人原因自愿放弃拟授予其的全部股票期权，共计161.782万份，公司对本激励计划的授予激励对象名单及授予数量进行相应调整，本激励计划的授予激励对象人数由3,745名调整至3,655名，授予的股票期权数量由3,400.00万份调整至3,238.218万份，本次调整符合《管理办法》等适用法律以及本激励计划的相关规定，公司监事会同意调整本激励计划授予激励对象名单及授予数量。 详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整公司2024年股票期权激励计划授予激励对象名单及授予数量的公告》，公告编号：2024-033。 九、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于向公司2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。 监事会对本次授予事宜进行了审核，发表如下意见： 公司和本激励计划授予的激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，本激励计划股票期权的授予条件已成就，公司监事会同意以2024年4月19日为授予日，向符合授予条件的3,655名激励对象授予3,238.218万份股票期权，本次授予的激励对象符合适用法律以及《公司章程》规定的任职资格，不存在《管理办法》规定的禁止成为激励对象的情形，符合《管理办法》等适用法律规定的激励对象条件以及本激励计划规定的激励对象范围，该等激励对象作为公司本次授予的激励对象的主体资格合法、有效。 详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于向公司2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的公告》，公告编号：2024-034。 十、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。 经核查，公司拟使用部分闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司资金的使用效率，不会对公司经营造成不利影响，该事项不存在损害公司及全体股东利益的情形，其决策和审议程序合法、合规。 详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》，公告编号：2024-035。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 十一、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2024年日常关联交易的议案》。 经核查，此次日常关联交易事项符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关规定。公司关于2024年日常关联交易的金额预计符合公司实际生产经营需要，且不影响公司运营的独立性，有利于公司的生产经营，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。 详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年日常关联交易的公告》，公告编号：2024-036。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 十二、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于房屋租赁暨关联交易的议案》。 经核查，公司向关联方租赁办公场地是基于公司日常办公的需要，在公司日常经营活动中，具有必要性和连续性，对公司的独立性不会产生影响。上述关联交易遵循了公开、公平、公正原则，交易价格公允，不存在损害公司和公司股东利益的情形。 详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于房屋租赁暨关联交易的公告》，公告编号：2024-037。 十三、以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司2024年第一季度报告>的议案》。 经审核，监事会认为董事会编制和审核《公司2024年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司2024年第一季度报告》，公告编号：2024-038。 特此公告。 广东海大集团股份有限公司监事会 二O二四年四月二十三日 中财网
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