海大集团(002311):海大集团2023年员工持股计划业绩考核指标达成情况的法律意见书
北京市中伦（上海）律师事务所 关于广东海大集团股份有限公司 2023年员工持股计划业绩考核指标达成情况的 法律意见书 二〇二四年四月 目 录 一、 2023年员工持股计划的批准与授权.............................................................. - 3 - 二、 2023年员工持股计划业绩考核指标的达成情况.......................................... - 6 - 三、 结论意见 .......................................................................................................... - 7 - 北京市中伦（上海）律师事务所 关于广东海大集团股份有限公司 2023年员工持股计划业绩考核指标达成情况的 法律意见书 致：广东海大集团股份有限公司 北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东海大集团股份有限公司（以下简称“海大集团”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”） 发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》（以下简称《自律监管指引第 1号》）等有关中国法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深交所的相关业务规则（以下统称“适用法律”）以及《广东海大集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、公司董事会于 2023年 9月 28日公告的《广东海大集团股份有限公司 2023年员工持股计划（修订稿）》（以下简称“本期员工持股计划”或“2023年员工持股计划”）的相关规定，就海大集团 2023年员工持股计划业绩考核指标的达成情况出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，本着审慎性及重要性原则对公司 2023年员工持股计划的有关文件资料和事实进行了核查和验证，并保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 声 明 一、公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件、扫描件与原件一致。 二、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和中华人民共和国（以下简称“中国”，仅就本法律意见书而言且仅为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾省）适用法律的规定，并基于本所律师对该等适用法律的理解发表法律意见。 三、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为出具本法律意见书的依据。 四、本法律意见书仅就与 2023年员工持股计划业绩考核指标达成情况有关的中国境内法律问题进行核查并发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计和资产评估等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计和资产评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 五、本所律师同意公司将本法律意见书作为实施 2023年员工持股计划所必备的法定文件。 六、本法律意见书仅供公司 2023年员工持股计划业绩考核达成情况之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于其他任何目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 正 文 一、 2023年员工持股计划的批准与授权 1、 2023年 6月 28日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于<广东海大集团股份有限公司 2023年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于将董事长近亲属杨建涛先生作为 2023年员工持股计划对象的议案》《关于<广东海大集团股份有限公司 2023年员工持股计划管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2023年员工持股计划有关事项的议案》。关联董事对上述相关议案回避表决。 2023年 6月 28日，公司独立董事就本期员工持股计划发表以下独立意见：（1）本期员工持股计划草案是根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1号》等适用法律以及《公司章程》的规定并结合实际情况进行制订的，制订后的内容符合适用法律及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的情形；（2）公司审议本期员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，关联董事已根据适用法律规定回避表决，本期员工持股计划已通过职工代表大会充分征求了员工意见，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期员工持股计划的情形；（3）杨建涛先生作为公司实际控制人、董事长薛华先生的近亲属，在公司任职多年并担任重要职务，其参与本期员工持股计划，主要系考虑到其为公司发展做出的重大贡献，有助于调动公司管理层和员工积极性，杨建涛先生参与本期员工持股计划符合适用法律及《公司章程》的规定，未损害中小投资者利益；（4）公司实施本期员工持股计划是员工在依法、合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在违反适用法律的情形，有利于提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，充分调动员工积极性，促进公司长期、持续、健康发展。因此，独立董事一致同意公司实施本期员工持股计划，一致同意杨建涛先生作为本期员工持股计划对象。 2023年 6月 28日，公司召开第六届监事会第十次会议，在审议《关于<广东海大集团股份有限公司 2023年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<广东海大集团股份有限公司2023年员工持股计划管理办法>的议案》时，全体 监事均回避表决，监事会无法形成决议直接将前述议案提交公司股东大会审议；审议通过《关于将董事长近亲属杨建涛先生作为 2023年员工持股计划对象的议案》。公司监事会对本期员工持股计划相关事项发表审核意见如下：（1）公司不存在《指导意见》等适用法律规定的禁止实施员工持股计划的情形，公司具备实施本期员工持股计划的主体资格；（2）本期员工持股计划符合《指导意见》中规定的员工持股计划的基本原则；（3）本期员工持股计划相关内容符合《指导意见》《自律监管指引第 1号》等适用法律，不存在损害公司及全体股东利益的情形；（4）公司审议本期员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，关联董事、关联监事已根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等适用法律回避表决；（5）本期员工持股计划已通过职工代表大会充分征求了员工意见，本期员工持股计划拟定的持有人名单符合《指导意见》等适用法律规定关于员工持股计划规定的持有人条件，符合本期员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本期员工持股计划持有人的主体资格合法、有效，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本期员工持股计划的情形；（6）本期员工持股计划可以建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展；（7）杨建涛先生系公司实际控制人、董事长薛华先生的近亲属，在公司任职多年并担任重要职务，其参与本期员工持股计划，主要系考虑到其为公司发展做出的重大贡献，有助于调动公司管理层和员工积极性，杨建涛先生参与本期员工持股计划符合适用法律及《公司章程》的规定，未损害中小投资者利益；（8）杨建涛先生符合《指导意见》等适用法律规定关于员工持股计划规定的持有人条件，符合本期员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本期员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。 2、 2023年 7月 17日，公司 2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于<广东海大集团股份有限公司 2023年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于将董事长近亲属杨建涛先生作为 2023年员工持股计划对象的议案》《关于<广东海大集团股份有限公司2023年员工持股计划管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2023年员工持股计划有关事项的议案》。关联股东对上述相关议案回避表决。 3、 因《广东海大集团股份有限公司 2023年员工持股计划（草案）》于 2023年 6月 29日公告，公司于 2023年 7月 7日实施完毕 2022年年度利润分配方案，截至 2023年 7月 7日 2023年员工持股计划尚未完成标的股票的过户，2023年员工持股计划受让标的股票的价格应作相应的调整。根据公司 2023年第三次临时股东大会的授权，公司于 2023年 8月 25日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过《关于调整公司 2023年员工持股计划受让价格的议案》。关联董事回避表决。 2023年 8月 25日，公司独立董事就本期员工持股计划发表以下独立意见：由于公司实施了 2022年度利润分配，本次调整受让价格符合本期员工持股计划的相关规定和实际情况。公司董事会审议本次调整受让价格相关议案属于股东大会对董事会的授权范围内，董事会决策程序合法、有效。本次调整受让价格不存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的情形，符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1号》等适用法律。因此，独立董事一致同意公司调整本期员工持股计划受让价格的事宜。 4、 2023年 9月 27日，公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司 2023年员工持股计划业绩考核指标的议案》，同意调整本期员工持股计划中 2023年考核年度的公司层面业绩考核指标等事宜，同步修订本期员工持股计划草案及其摘要、《广东海大集团股份有限公司 2023年员工持股计划管理办法》中关于 2023年考核年度的公司层面业绩考核指标的相关条款。关联董事回避表决。 2023年 9月 27日，公司独立董事就本期员工持股计划发表以下独立意见：本次调整公司本期员工持股计划 2023年考核年度的公司层面业绩考核指标等事宜符合《指导意见》《自律监管指引第 1号》等适用法律，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上所述，我们一致同意公司调整本期员工持股计划业绩考核指标的相关事项，同步修订《广东海大集团股份有限公司 2023年员工持股计划管理办法》、本期员工持股计划草案及其摘要关于业绩考核的相关条款，并同意将该议案提交公司股东大会审议。 5、 2023年 10月 9日，公司 2023年第四次临时股东大会审议通过了《关于调整公司 2023年员工持股计划业绩考核指标的议案》，关联股东回避表决。 6、 2024年 4月 19日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司 2023年员工持股计划业绩考核指标未达成的议案》，关联董事回避表决。在本次董事会会议召开之前，该议案已经由公司第六届董事会薪酬与考核委员会 2024年第二次会议审查通过。 据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司实施 2023年员工持股计划已取得现阶段必要的授权和批准，符合适用法律、《公司章程》以及 2023年员工持股计划的规定。 二、 2023年员工持股计划业绩考核指标的达成情况 （一）2023年员工持股计划的锁定期 根据2023年员工持股计划的规定，2023年员工持股计划标的股票的锁定期为自 2023年员工持股计划经公司股东大会审议通过且最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起 12个月为锁定期，锁定期内不得进行交易。因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。 根据2023年员工持股计划的规定，锁定期满后，2023年员工持股计划管理委员会（以下简称“管理委员会”）将根据市场情况择机出售所持的标的股票。 2023年员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。2023年员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用 2023年员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为 。上述敏感期是指： （1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内； （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； （4）中国证监会及深交所规定的其他期间； 如相关法律、行政法规、部门规章对不得买卖的期间另有规定的，以有关规 定为准。 （二）2023年员工持股计划的业绩考核指标及其达成情况 根据2023年员工持股计划的规定，2023年员工持股计划设置了公司层面业绩考核指标与个人层面绩效考核指标。公司层面业绩考核指标为：以公司 2022年饲料对外销量2,024万吨为基础，2023年公司饲料对外销量增量不低于260万吨（即2023年公司饲料对外销量不低于 2,284万吨）。 根据《广东海大集团股份有限公司2023年年度报告》，2023年公司饲料对外销量为 2,260万吨，低于 2023年员工持股计划设置的 2023年公司饲料对外销量不低于 2,284万吨的公司层面业绩考核指标，2023年员工持股计划公司层面业绩考核指标未达成。 根据 2023年员工持股计划的规定，若考核期公司层面的业绩考核目标未达成，则 2023年员工持股计划对应的权益全部不得分配，由管理委员会收回，管理委员会将在相应锁定期结束后择机出售，以持有人出资金额加上银行同期活期存款利息之和与售出所得（考虑除权、除息调整因素）孰低值的原则，在全部标的股票出售完成并在 2023年员工持股计划清算时返还持有人，剩余资金（如有）归属公司。 三、 结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司实施 2023年员工持股计划已取得现阶段必要的授权和批准，符合适用法律、《公司章程》以及2023年员工持股计划的规定；2023年员工持股计划业绩考核指标未达成，根据2023年员工持股计划的规定，2023年员工持股计划对应的权益全部不得分配，由管理委员会收回，管理委员会将在相应锁定期结束后择机出售，以持有人出资金额加上银行同期活期存款利息之和与售出所得（考虑除权、除息调整因素）孰低值的原则，在全部标的股票出售完成并在 2023年员工持股计划清算时返还持有人，剩余资金（如有）归属公司。 本法律意见书正本三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。 （本页为《北京市中伦（上海）律师事务所关于广东海大集团股份有限公司 2023年员工持股计划业绩考核指标达成情况的法律意见书》的签章页） 北京市中伦（上海）律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 赵 靖 江浩雄 经办律师： 车 笛 经办律师： 曾宪力 2024年 4 月 19 日 中财网
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