凯淳股份(301001):东方证券承销保荐有限公司关于上海凯淳实业股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见

时间：2024年04月22日 20:01:53 中财网

原标题:凯淳股份:东方证券承销保荐有限公司关于上海凯淳实业股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见

东方证券承销保荐有限公司
关于上海凯淳实业股份有限公司
2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见

东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）作为上海凯淳实业股份有限公司（以下简称“凯淳股份”、“公司”或“上市公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对凯淳股份 2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于同意上海凯淳实业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1503号）同意，上海凯淳实业股份有限公司首次公开发行的人民币普通股（A股）股票已于2021年5月28日在深圳证券交易所创业板上市交易。公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币25.54元，募集资金总额人民币51,080.00万元，扣除不含税的发行费用人民币6,477.25万元，实际募集资金净额为人民币44,602.75万元。

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行的资金到位情况进行了审验，并于2021年5月26日出具了容诚验字[2021]201Z0021号《验资报告》。

公司对募集资金采取了专户存储制度，已将募集资金存放于董事会批准的募集资金专户。

（二）募集资金使用及结余情况
2023年度，公司以募集资金直接投入募投项目金额 14,308.41万元。2023年度公司募投项目累计使用募集资金 35,796.74万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为 10,357.26万元，其中募集资金专用账户利息收入1,551.25万元。

二、募集资金的存放与管理情况
（一）募集资金管理制度情况
为规范募集资金的管理和使用，切实保护投资者的权益，公司已按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年 8月修订）》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》等相关规定的要求，结合本公司的实际情况，制定了《募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”），对募集资金实行专户存储，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。

根据《管理制度》要求，公司董事会为本次募集资金批准开设了募集资金专用账户，此等账户仅限于本公司募集资金的存储和使用，不作其他用途。

（二）募集资金三方监管协议的签订和履行情况
根据深圳证券交易所及有关规定的要求，公司已对募集资金进行了专户存储，并于 2021年 5月与保荐机构、存放募集资金的银行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理；2023年 4月 14日，公司与中国银行股份有限公司上海市徐汇支行、上海沛香信息科技有限公司（以下简称“沛香科技”）、东方证券承销保荐有限公司共同签署了《募集资金四方监管协议》，对公司、沛香科技、保荐机构及募集资金的存放银行的相关权利和义务进行了明确的约定。监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议得到了切实履行。报告期内，公司均严格按照上述《募集资金监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

（三）募集资金专户存储情况
截至 2023年 12月 31日，公司募集资金存放专项账户的余额如下：

募投项目名称	户名	开户银行	专户账号	本期余额 （万元）
智能数字化技 术支持平台建 设项目	上海凯淳实 业股份有限 公司	中国银行股份 有限公司上海 市徐汇支行	446881520687	-
	上海沛香信 息科技有限 公司	中国银行股份 有限公司上海 市徐汇支行	442984464715	305.39
品牌综合服务 一体化建设项 目	上海凯淳实 业股份有限 公司	招商银行股份 有限公司上海 青浦支行	121908867910918	10,017.71
补充流动资金 项目	上海凯淳实 业股份有限 公司	花旗银行（中 国）有限公司 上海分行	1777794228	34.16
合计	10,357.26

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募投项目资金使用情况
公司 2023年度实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币 14,308.41万元，具体情况详见附表 1《募集资金使用情况对照表》。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
2023年 3月 17日，公司召开了第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，于 2023年 4月 12日召开了 2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的议案》《关于调整部分募投项目投资结构及投资进度的议案》，同意变更公司募集资金投资项目“品牌综合服务一体化建设项目”和“智能数字化技术支持平台建设项目”的实施地点和调整内部投资结构，并同意“品牌综合服务一体化建设项目”建设延期、“智能数字化技术支持平台建设项目”的实施主体由公司变更为公司全资子公司沛香科技。具体内容详见 2023年 3月 20日公司于巨潮资讯网披露的《关于变更部分募投项目实施主体和实施地点、延长实施期限及调整募投项目投资结构的公告》（公告编号：2023-005）。

（三）募投项目先期投入及置换情况
2021年 10月 27日，根据公司第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会第十七次会议审议通过的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》，公司使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2021-031）。

（四）募集资金现金管理情况
2023年 4月 24日，公司召开了第三届董事会第四次会议及第三届监事会第三次会议，2023年 6月 6日公司召开了 2022年度股东大会，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司在确保资金安全、操作合法合规、保障募投项目正常进展的前提下使用额度不超过 30,000万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，在确保安全性、流动性的基础上实现资金的保值增值。期限不超过 12个月。在上述额度和期限范围内，资金可以循环滚动使用。

截至 2023年 12月 31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理情况如下：

认 购 主 体	银行名称	产品类型	产品 金额 （万 元）	起始日期	到期日期	预期 年化 收益 率	报告 期内 是否 到期
凯 淳 股 份	招商银行	结构性存款	1,000	2022年 10月 13日	2023年 1月 12日	2.75%	是
	招商银行	结构性存款	3,000	2022年 12月 8日	2023年 3月 9日	2.75%	是
	招商银行	结构性存款	2,000	2022年 12月 12日	2023年 3月 13日	2.75%	是
	招商银行	结构性存款	5,000	2022年 12月 15日	2023年 3月 16日	2.75%	是
	招商银行	结构性存款	6,000	2022年 12月 16日	2023年 3月 17日	2.75%	是
	招商银行	结构性存款	1,100	2022年 12月 21日	2023年 3月 22日	2.75%	是
	中国银行	结构性存款	2,150	2023年 1月 3日	2023年 1月 30日	1.39%	是
	中国银行	结构性存款	2,550	2023年 1月 3日	2023年 1月 29日	4.03%	是
	中国银行	结构性存款	500	2023年 2月 3日	2023年 2月 26日	1.40%	是
	中国银行	结构性存款	4,010	2023年 2月 3日	2023年 2月 27日	4.01%	是
	中国银行	结构性存款	4,020	2023年 3月 2日	2023年 3月 27日	1.39%	是
	招商银行	结构性存款	5,000	2023年 3月 23日	2023年 4月 24日	2.60%	是
	招商银行	结构性存款	3,500	2023年 3月 24日	2023年 6月 26日	2.70%	是
	招商银行	结构性存款	5,000	2023年 4月 4日	2023年 7月 4日	2.70%	是
	招商银行	结构性存款	2,000	2023年 4月 6日	2023年 7月 6日	2.70%	是
	招商银行	结构性存款	2,000	2023年 5月 8日	2023年 8月 7日	2.75%	是
	招商银行	结构性存款	1,000	2023年 6月 6日	2023年 9月 5日	2.75%	是
	招商银行	结构性存款	1,000	2023年 6月 29日	2023年 8月 29日	2.70%	是
	招商银行	结构性存款	2,000	2023年 7月 7日	2023年 10月 9日	2.70%	是
	招商银行	结构性存款	2,000	2023年 7月 13日	2023年 9月 12日	2.70%	是
	招商银行	结构性存款	3,000	2023年 7月 21日	2023年 10月 20日	2.70%	是
	招商银行	结构性存款	3,300	2023年 8月 7日	2023年 8月 31日	2.50%	是
	招商银行	结构性存款	7,100	2023年 9月 7日	2023年 9月 28日	2.35%	是
	招商银行	结构性存款	7,400	2023年 10月 9日	2023年 10月 31日	1.85%	是
认 购 主 体	银行名称	产品类型	产品 金额 （万 元）	起始日期	到期日期	预期 年化 收益 率	报告 期内 是否 到期
	招商银行	结构性存款	10,000	2023年 11月 3日	2023年 11月 30日	2.35%	是
	招商银行	结构性存款	2,800	2023年 11月 3日	2023年 11月 30日	2.35%	是
	招商银行	结构性存款	9,500	2023年 12月 6日	2023年 12月 27日	2.30%	是
沛 香 科 技	中国银行	结构性存款	1,260	2023年 4月 6日	2023年 4月 27日	3.97%	是
	中国银行	结构性存款	1,240	2023年 4月 6日	2023年 4月 28日	1.39%	是

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至 2023年 12月 31日，公司募集资金投资项目未发生变更。报告期内，公司募集资金投资项目未发生对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了“容诚专字[2024]200Z0033号”《上海凯淳实业股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，报告认为：凯淳股份公司 2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及交易所的相关规定编制，公允反映了凯淳股份公司 2023年度募集资金实际存放与使用情况。

七、保荐机构的核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通、银行对账单核对等多种方式，对凯淳股份募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金支付凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告、项目可行性文件等资料，并与公司相关人员沟通交流等。

八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：凯淳股份 2023年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途及其它损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

保荐机构对凯淳股份 2023年度募集资金存放与实际使用情况无异议。

（以下无正文）
附表1：募集资金使用情况对照表（2023年度）
单位：万元

募集资金总额	44,602.75	本年度投入募集资 金总额	14,308.41
报告期内变更用途的募集资金总额	-	已累计投入募集资 金总额	35,796.74
累计变更用途的募集资金总额	-
累计变更用途的募集资金总额比例			-
承诺投资项目和超募资 金投向	是否已 变更项 目（含 部分变 更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投资 总额（1）	本年度投入 金额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末投资进度 （%）(3)＝(2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年度实 现的效益	是否达到 预计效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
承诺投资项目
1.品牌综合服务一体化 建设项目	否	22,071.11	22,071.11	9,597.72	13,265.11	60.10%	-	不适用	不适用	否
2.智能数字化技术支持 平台建设项目	否	9,153.38	9,153.38	4,710.69	9,153.38	100.00%	-	不适用	不适用	否
3.补充流动资金项目	否	13,378.25	13,378.25	-	13,378.25	100.00%	-	不适用	不适用	否
承诺投资项目小计	-	44,602.75	44,602.75	14,308.41	35,796.74	-	-	-	-	-
超募资金投向	不适用
无	-
归还银行贷款（如有）	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
补充流动资金（如有）	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
超募资金投向小计	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
合计	-	44,602.75	44,602.75	14,308.41	35,796.74	80.26%	-	-	-	-
未达到计划进度或预计 收益的情况和原因（分 具体项目）	受经济环境波动等影响，公司的场地选址、现场勘查、商务谈判等活动受到一定限制，变更实施地点后，亦涉及办公场所搬迁等 事项，一定程度上影响了公司募投项目的建设期。而场地购置及场地装修等长期资产购建活动是上述项目的主要建设内容之一， 为了控制经营风险及资源无效投入风险，提高经营稳健性，保证项目全面、稳步推进，在募投项目募集资金投资用途及投资规模 不变的情况下，根据公司经营计划，经审慎评估分析，公司将募集资金投资项目“品牌综合服务一体化建设项目”的建设期调整 为四年。具体内容详见公司于 2023年 3月 20日在巨潮资讯网披露的《关于变更部分募投项目实施主体和实施地点、延长实施期 限及调整募投项目投资结构的公告》（公告编号：2023-005）。
项目可行性发生重大变 化的情况说明	不适用
超募资金的金额、用途 及使用进展情况	不适用
募集资金投资项目实施 地点变更情况	公司于2023年3月17日召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，于2023年4月12日召开2023年第一次临时 股东大会，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的议案》，同意变更公司募集资金投资项目“品牌综合服务 一体化建设项目”和“智能数字化技术支持平台建设项目”的实施地点。具体内容详见公司于2023年3月21日在巨潮资讯网披 露的《关于变更部分募投项目实施主体和实施地点、延长实施期限及调整募投项目投资结构的公告》（公告编号：2023-005）。
募集资金投资项目实施 方式调整情况	公司于2023年3月17日召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，于2023年4月12日召开2023年第一次临时 股东大会，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的议案》《关于调整部分募投项目投资结构及投资进度的议 案》，同意变更公司募集资金投资项目“品牌综合服务一体化建设项目”和“智能数字化技术支持平台建设项目”的实施地点和 调整内部投资结构，并同意“品牌综合服务一体化建设项目”建设延期、“智能数字化技术支持平台建设项目”的实施主体由公 司变更为公司全资子公司上海沛香信息科技有限公司。具体内容详见公司于2023年3月21日在巨潮资讯网披露的《关于变更部 分募投项目实施主体和实施地点、延长实施期限及调整募投项目投资结构的公告》（公告编号：2023-005）。
募集资金投资项目先期 投入及置换情况	2021年10月27日，根据公司第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会第十七次会议审议通过的《关于使用募集资金置换预 先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》，公司使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金人民币1,554.39 万元。
用闲置募集资金暂时补 充流动资金情况	不适用

项目实施出现募集资金 结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用 途及去向	尚未使用的募集资金存放于募集资金账户。截止2023年12月31日，募集资金余额为人民币10,357.26万元。
募集资金使用及披露中 存在的问题或其他情况	公司及时、真实、准确、完整地披露了募集资金存放与使用情况的相关信息，不存在募集资金管理违规情形。