严牌股份(301081):长江证券承销保荐有限公司关于浙江严牌过滤技术股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见
长江证券承销保荐有限公司 关于浙江严牌过滤技术股份有限公司2023年度内部控制 自我评价报告的核查意见 长江证券承销保荐有限公司(以下简称“长江保荐”、“保荐机构”)作为浙江严牌过滤技术股份有限公司(以下简称“严牌股份”、“公司”)首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构,根据《企业内部控制基本规范》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定,对严牌股份编制的《浙江严牌过滤技术股份有限公司 2023年度内部控制自我评价报告》事项进行了审慎核查,核查情况及核查意见如下: 一、公司内部控制评价结论 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基准日,不存在财务报告内部控制重大缺陷,董事会认为,公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告基准日,公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。 公司自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。 二、公司内部控制评价工作情况 (一) 内部控制评价范围 公司按照风险导向原则,确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括公司及其控股子公司的主要业务和事项。主要包括:公司治理、组织架构、人力资源、企业文化、资金活动、绩效考评控制、突发事件应急处理控制、信息与沟通、内部监督、采购业务、销售业务、资产运行和管理、对外投资管理、关联交易管理、对外担保管理、研究与开发、信息披露管理等; 公司重点关注的高风险领域主要包括:资金风险、采购风险、销售风险、投资风险、担保风险、关联交易风险等。 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面,不存在重大遗漏。 (二)公司内部控制的建立与实施情况 1、公司治理 公司已根据国家有关法律法规和本公司章程的规定,建立了规范的公司治理结构和议事规则。 设立了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构,制定了各会的议事规则及工作细则。董事会对股东大会负责,依法行使公司的经营决策权;监事会对股东大会负责,监督公司董事、总经理和其他高级管理人员依法履行职责;经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项,主持企业的生产经营管理工作。三会一层各司其职、相互协调、相互制约、规范运作。 其中,董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会,上述机构均有与其职能相适应的议事规则或工作制度对其权限和职责进行规范。 公司建立健全了公司的法人治理结构,明确决策、执行、监督等方面的职责权限,形成科学有效的职责分工和制衡机制,确保公司管理规范运作。 2、组织结构 公司设置的内部机构有:董事会办公室、企管中心、采购中心、过滤材料研究院、物控部、营销中心、机织事业部、无纺事业部、财务中心、审计部等。 通过合理划分各部门职责及岗位职责,并贯彻不相容职务相分离的原则,使各部门之间形成分工明确、相互配合、相互制衡的机制,确保了公司生产经营活动的有序健康运行,保障了控制目标的实现。 3、人力资源 公司制定了有利于企业可持续发展的《人力资源管理程序》,包括:员工的聘用、培训、辞退与辞职;员工的薪酬、考核、晋升与奖惩;关键岗位员工的强制休假制度和定期岗位轮换制度;掌握重要商业秘密的员工离岗的限制性规定等。 同时,公司非常重视员工素质,将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准。公司还根据实际工作的需要,针对不同岗位展开多种形式的后续培训教育,使员工们都能胜任其工作岗位。 4、企业文化 公司十分重视加强文化建设,培育积极向上的价值观和社会责任感,倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神,树立现代管理理念,强化风险意识。董事、监事、经理及其他高级管理人员应当在企业文化建设中发挥主导作用。企业员工应当遵守员工行为守则,认真履行岗位职责。 5、资金活动 公司按照会计准则、上市规则、企业内部控制规范体系等要求,结合公司实际情况制定了《筹资管理制度》、《融资与对外担保管理制度》、《财务管理制度》、《募集资金管理办法》等相关制度。在资金使用方面,公司严格按照相关制度等要求执行。公司对募集资金专户存储、使用及审批程序、用途调整与变更、管理监督和责任追究等方面进行了明确规定,并严格按照规定对募集资金的使用情况进行公开披露,以保证募集资金合规使用。 6、绩效考评控制 公司已建立和实施绩效考评制度,设置考核指标体系,对企业内部各责任单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价,将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。 7、突发事件应急处理控制 公司已建立重大风险预警机制和突发事件应急处理机制,明确风险预警标准,对可能发生的重大风险或突发事件,制定应急预案、明确责任人员、规范处置程序,确保突发事件得到及时妥善处理。 8、信息与沟通 公司已建立信息与沟通制度,制定了《重大事项内部报告制度》,明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序,确保信息及时沟通,促进内部控制有效运行。 (1)信息收集渠道畅通。公司可以通过财务会计资料、经营管理资料、调研报告、专项信息、内部刊物、办公网络等渠道,获取内部信息;也可以通过行业协会、社会中介机构、业务往来单位、市场调查、来信来访、网络媒体以及有关监管部门等渠道,获取外部信息。 (2)信息传递程序及时。公司能将内部控制相关信息在内部各管理级次、责任单位、业务环节之间,以及企业与外部投资者、债权人、客户、供应商、中介机构和监管部门等有关方面之间进行及时沟通和反馈,信息沟通过程中发现的问题,能及时报告并加以解决。重要信息能及时传递给董事会、监事会和经理层。 (3)信息系统运行安全。公司已建立对信息系统开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面的控制制度,保证信息系统安全稳定运行。 9、内部监督 公司已建立内部控制监督制度,明确内部审计机构和其他内部机构在内部监督中的职责权限,规范了内部监督的程序、方法、要求以及日常监督和专项监督的范围、频率。对监督过程中发现的内部控制缺陷,能及时分析缺陷的性质和产生的原因,提出整改方案,并采取适当的形式及时向董事会、监事会或者管理层报告。 10、采购与付款管理 公司根据企业内部控制规范体系要求,全面梳理采购业务的流程,完善了采购业务的相关制度,制订了《采购付款管理制度》和《采购控制程序》《固定资产采购管理制度》,明确了物资请购、审批、采购、付款等环节以及对供应商的评估、选择和后续管理的职责和审批权限进行了明确的规定。公司加强公司内部审计部定期或不定期的对上述制度的有效性和执行情况进行审查与评估。 11、销售与收款管理 公司结合实际情况,不断完善销售与收款业务相关的管理制度和流程,制订了《营销手册》,明确销售信息管理、合同签订与审批、发货、发票开具、销售退回、收款等环节的职责和审批权限,加强对客户信用管理和应收款管理、确保企业销售和收款目标的实现。 12、资产运行和管理 本公司制订了《固定资产管理程序》、《办公用品使用管理规定》、《公司车辆管理制度》等,规范公司固定资产的申购、购置、验收、投保、使用与维护保养及固定资产处置等环节的流程职责和审批权限。 在存货管理方面,公司制定了存货管理相关制度,规范了存货的管理流程,明确存货的取得、验收入库、仓储管理、领用发出、盘点等各个环节的管理要求,确保存货管理过程中的风险得到有效的控制。 13、对外投资管理 本公司通过《公司章程》、《对外投资管理办法》等规范公司的项目投资和对外投资行为,明确规定了股东大会、董事会和董事长在资产收购出售、对外投资、委托理财等事项的职责权限和决策程序,并严格履行相应的信息披露义务。项目投资除关注项目的投资报酬率外,还重点关注投资项目的风险分析和风险防范。 14、关联交易管理 本公司制定了《关联交易管理制度》,按照有关法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》等有关规定,明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限,规定关联交易事项的审议程序和回避表决的要求。确保关联交易定价公允,审批及决策流程合规完整,严格履行关联董事、股东回避表决程序,及时履行信息披露义务,坚决杜绝因关联交易可能出现的侵占上市公司权益等问题,充分保护中、小股东的合法利益。 15、对外担保管理 公司按照有关法律法规和《公司章程》等有关规定,制定了《融资与对外担保管理制度》,明确规定了对外担保的原则、审批权限、风险控制、信息披露等事项,及时了解和掌握被担保人的经营和财务状况,以防范潜在的风险,减少可能发生的损失。 16、研究与开发 公司高度重视新技术和新产品的研究开发工作,通过自主研发、与高校合作等途径开展科研合作,制订《设计和开发控制程序》等制度和程序,规范公司研发项目立项和实施开发,促进研发成果的转化,不断提升企业自主创新能力。 17、信息披露管理 公司按照相关法律法规,制订了《信息披露管理制度》、《重大事项内部报告制度》《内幕信息知情人登记管理制度》等制度。将信息披露的责任明确到人,对公司公开信息披露和重大内部信息沟通进行有效控制,严格按照信息披露规定履行信息披露义务,真实、准确、及时、完整地披露有关信息,确保公司信息披露符合相关法律法规的要求。 公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制制度组织开展内部控制评价工作。 三、公司内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准 公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求,结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素,区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制,研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下: (一) 财务报告内部控制缺陷认定标准 1、公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:
根据上述财务报告及非财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内公司不存在财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷,也不存在上年度末未完成整改的内部控制重大缺陷、重要缺陷。 五、保荐机构核查意见 经核查,保荐机构认为:公司现行的内部控制制度符合《企业内部控制基本规范》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求。公司在业务经营和日常管理各重大方面保持了有效的内部控制,公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了其 2023年度内部控制制度的建立及执行情况,不存在重大缺陷。 (以下无正文) (本页无正文,为《长江证券承销保荐有限公司关于浙江严牌过滤技术股份有限公司 2023年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页) 保荐代表人:__________________ __________________ 韩松 郭忠杰 长江证券承销保荐有限公司 年 月 日 中财网
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