森林包装(605500):森林包装集团股份有限公司第三届董事会第五次会议决议
第三届董事会第五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。一、董事会会议召开情况 森林包装集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议于 2024年 4月 20日在浙江省温岭市大溪镇大洋城工业区公司会议室，以现场结合通讯的方式召开。本次会议通知于 2024年 4月 9日以书面送达及通信方式向全体董事发出。本次会议应出席董事 7名，实际出席董事 7名，本次会议由董事长林启军先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 二、董事会听取独立董事述职报告 董事会听取了独立董事的 2023年度述职报告 三、董事会会议审议情况 （一）审议通过《2023年度总经理工作报告》 表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案无需提交股东大会审议。 （二）审议通过《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》 本议案在提交公司董事会审议之前，已经公司董事会审计委员会审议并获全票通过。公司董事会审计委员会认为：报告期内，我们依据相关规定，格尽职守、尽职尽责的履行了董事会审计委员会的责任。因此，将该议案提交董事会审议。 表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 （三）审议通过《2023年度董事会工作报告》 表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交股东大会审议。 （四）审议通过《2023年度财务决算报告》 表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交股东大会审议。 （五）审议通过《2023年年度报告及其摘要》 本议案在提交公司董事会审议之前，已经公司董事会审计委员会审议并获全票通过。公司董事会审计委员会认为：公司 2023 年年度报告的编制和审议程序符合法律法规、规范性文件、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。公司 2023 年年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实、全面地反映公司本报告期的财务状况和经营成果。同意将公司 2023 年年度报告提交公司董事会审议。 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的公告。 表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交股东大会审议。 （六）审议通过《2024年第一季度报告》 本议案在提交公司董事会审议之前，已经公司董事会审计委员会审议并获全票通过。公司董事会审计委员会认为：公司 2024 年第一季度报告报告的编制和审议程序符合法律法规、规范性文件、《公司章程》等规定，所包含的信息能够从各个方面真实、全面地反映公司本报告期的财务状况和经营成果，因此同意将公司 2024 年第一季度报告提交公司董事会审议。 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的公告。 表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案无需提交股东大会审议。 （七）审议通过《关于2023年度利润分配的预案》 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的公告。 表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交股东大会审议。 （八）审议通过《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的公告。 表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案无需提交股东大会审议。 （九）审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》 独立董事专门会议审议通过，并发表审核意见：公司2024年度日常关联交易预计，系公司日常经营管理活动所需，有利于保证公司的正常运营，符合公平、公正、公开的原则，交易条件公平合理，没有对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意该议案。 温岭市大溪骏童便利店是林云芳控制的个体工商户。林云芳与公司实际控制人及其一致行动人林启军、林启群、林启法是兄妹关系、与公司实际控制人及其一致行动人林加连是夫妻关系。根据《上海证券交易股票上市规则》的相关规定，温岭市大溪骏童便利店为公司的关联方。 表决情况：关联董事林启军、林启群、林启法、林加连回避表决，同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票。 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的公告。 （十）审议通过《关于制定、修订部分制度的议案》 审议了《公司会计师选聘制度》《公司独立董事工作制度》《公司募集资金管理办法》《公司关联交易管理制度》《公司董事会议事规则》《董事会秘书工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。其中《公司会计师选聘制度》《公司独立董事工作制度》《公司募集资金管理办法》《公司关联交易管理制度》《公司董事会议事规则》详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的公告。 表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案涉及到的《公司会计师选聘制度》《公司独立董事工作制度》《公司募集资金管理办法》《公司关联交易管理制度》《公司董事会议事规则》需提交股东大会审议。 （十一）审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的公告。 表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交股东大会审议。 （十二）审议通过《关于调整第三届董事会审计委员会成员的议案》 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的公告。 表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案无需提交股东大会审议。 （十三）审议通过《关于会计政策变更的议案》 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的公告。 表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案无需提交股东大会审议。 （十四）审议通过《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》 本议案在提交公司董事会审议之前，已经公司董事会审计委员会审议并获全票通过。公司董事会审计委员会认为：对中汇会计师事务所（特殊普通合伙）的执业情况进行了充分的了解，并对其在2023年度的审计工作进行了审查评估，认为中汇会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计工作中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的执业操守和义务素质，具有较强的专业能力，较好地完成了公司2023年度财务报告和财务报告内部控制的审计工作。同意向董事会提议续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。并将该议案提交公司董事会审议。 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的公告。 表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交股东大会审议。 （十五）审议通过《2023年度环境报告书》 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的公告。 表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案无需提交股东大会审议。 （十六）审议通过《内部控制评价报告》 本议案在提交公司董事会审议之前，已经公司董事会审计委员会审议并获全票通过。公司董事会审计委员会认为：《公司2023年内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况和有效性，公司财务报告和非财务报告内部控制均不存在重大缺陷，同意将公提交公司董事会审议。 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的公告。 表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案无需提交股东大会审议。 （十七）审议通过《关于董事2024年薪酬方案的议案》 本议案在提交公司董事会审议之前，已经公司董事会薪酬与考核委员会审议并获全票通过。公司董事会薪酬与考核委员会认为：公司董事薪酬方案，符合公司所处的行业薪酬水平，可以确保公司董事有效行使职权，维护公司整体利益，符合有关法律、法规及《公司章程》等制度的规定。我们同意将该议案提交公司董事会进行审议表决。 关联董事回避表决，本议案需提交股东大会审议。 （十八）审议通过《关于高级管理人员2024年薪酬方案的议案》 本议案在提交公司董事会审议之前，已经公司董事会薪酬与考核委员会审议并获全票通过。公司董事会薪酬与考核委员会认为：公司高级管理人员的薪酬方案，是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，有利于调动高级管理人员的积极性和公司的长远发展。我们同意将该议案提交公司董事会进行审议。 表决情况：关联董事林启军、林启群、林加连回避表决，同意4 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案无需提交股东大会审议。 （十九）审议通过《关于2024年度预计对外担保额度的议案》 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的公告。 表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交股东大会审议。 （二十）审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的公告。 表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交股东大会审议。 （二十一）审议通过《关于对独立董事独立性情况评估的议案》 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的公告。 表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案无需提交股东大会审议。 （二十二）审议通过《关于公司对会计师事务所履职情况评估的议案》 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的公告。 表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案无需提交股东大会审议。 （二十三）审议通过《关于审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的议案》 本议案在提交公司董事会审议之前，已经公司董事会审计委员会审议并获全票通过。公司董事会审计委员会认为：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2023年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。我们同意将该议案提交公司董事会进行审议。 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的公告。 表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案无需提交股东大会审议。 （二十四）审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的公告。 表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案无需提交股东大会审议。 特此公告。 森林包装集团股份有限公司 董事会 2024年 4月 23日 中财网
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