凯因科技(688687):凯因科技2023年年度股东大会会议资料
2023年年度股东大会 会议资料 二○二四年四月 北京凯因科技股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料 目 录 2023年年度股东大会会议须知 ......................................... 3 2023年年度股东大会会议议程 ......................................... 5 议案一：关于公司2023年度董事会工作报告的议案 ...................... 8 议案二：关于公司2023年度监事会工作报告的议案 ..................... 16 议案三：关于公司2023年年度报告及摘要的议案 ....................... 22 议案四：关于公司2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告的议案 23 议案五：关于公司2023年度利润分配方案的议案 ....................... 30 议案六：关于公司部分募投项目子项目变更及金额调整的议案 ............ 32 议案七：关于公司监事2024年度薪酬方案的议案 ....................... 33 议案八：关于公司续聘2024年度审计机构的议案 ....................... 34 议案九：关于修订公司部分治理制度的议案 ............................ 35 议案十：关于延长以简易程序向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案36 议案十一：关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次以简易程序向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案 ........................................ 37 议案十二：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 .................. 38 议案十三：关于更新公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案 .................................. 39 议案十四：关于公司未来三年（2024年—2026年）股东分红回报规划的议案 40 北京凯因科技股份有限公司 2023年年度股东大会会议须知 为保障北京凯因科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会如期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《北京凯因科技股份有限公司章程》（下称《公司章程》）等有关规定，特制定本须知。 一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证股东大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守股东大会纪律，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常召开秩序。 二、现场出席会议的股东（包括股东代理人，下同）须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并按规定出示身份证明、授权委托书等原件和复印件，以便验证入场。经验证合格后领取股东大会资料，方可出席会议。会议开始后，由大会主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进入的股东无权参与现场投票表决。 三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。 四、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 五、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 六、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。股东的发言、质询内容与本次股东大会议题无关或涉及公司未公开重大信息，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。 七、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 八、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 九、本次股东大会会期预计不超过半天，出席会议的股东及股东代理人交通、食宿费自理，本公司不向参加股东大会的股东及股东代表发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。 十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十一、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司2024年4月 10日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《北京凯因科技股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》。 北京凯因科技股份有限公司 2023年年度股东大会会议议程 一、 会议时间、地点及投票方式 （一）现场会议时间：2024年4月30日14时00分 （二）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合 （三）现场会议地点：北京市北京经济技术开发区荣京东街6号3号楼1楼报告厅 （四）网络投票的系统、起止日期和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2024年4月30日 至2024年4月30日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 二、 会议召集人及会议主持人 （一）股东大会召集人：公司董事会 （二）会议主持人：公司董事长周德胜先生 三、 会议议程 （一）参会人员签到、领取会议资料 （二）主持人宣布会议开始 （三）主持人宣布现场会议出席情况 （四）主持人介绍股东大会会议须知和会议议程 （五）逐项审议会议各项议案 1、审议《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》 2、审议《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》 3、审议《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》 4、审议《关于公司2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告的议案》 5、审议《关于公司2023年度利润分配方案的议案》 6、审议《关于公司部分募投项目子项目变更及金额调整的议案》 7、审议《关于公司监事2024年度薪酬方案的议案》 8、审议《关于公司续聘2024年度审计机构的议案》 9.00、审议《关于修订公司部分治理制度的议案》 9.01、修订公司《董事会议事规则》 9.02、修订公司《独立董事工作制度》 10、审议《关于延长以简易程序向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》 11、审议《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次以简易程序向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》 12、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 13、审议《关于更新公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》 14、审议《关于公司未来三年（2024年—2026年）股东分红回报规划的议案》 （六）独立董事分别就2023年度工作进行述职 （七）针对会议审议议案，股东发言及提问 （八）与会股东及代理人对各项议案进行投票表决 （九）选举监票人和计票人 （十）休会，统计表决结果 （十一）复会，主持人宣布会议表决结果（最终投票结果以公司公告为准） （十二）主持人宣读股东大会决议 （十三）见证律师宣读法律意见 （十四）签署会议文件 （十五）主持人宣布会议结束 议案一 关于公司2023年度董事会工作报告的议案 各位股东及股东代理人： 公司董事会依照《公司章程》等有关规定依法规范运作，各位董事勤勉尽责，为公司的发展出谋划策，做出了积极贡献。现根据2023年度董事会工作情况，编制完成《北京凯因科技股份有限公司 2023年度董事会工作报告》。详见附件一。 本议案已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。 北京凯因科技股份有限公司董事会 2024年4月
2023年度，公司董事会共召开 5次会议，会议的召集、召开和表决程序均合法有效，具体如下：
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，报告期内，各专门委员会严格依据《公司法》《公司章程》等规章制度及各专门委员会《工作细则》设定的职权范围运作，就专业事项进行研究、讨论，提出意
公司独立董事根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等公司制度的相关规定，认真履行职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会会议，认真审阅会议议案，积极关注公司重大经营决策，对定期报告、利润分配、募集资金使用、股权激励计划、股份回购、高管薪酬、续聘审计机构、公司内部控制制度等重要事项，充分利用自身专业知识，按照自己的独立判断发表意见，对议案提出了合理化建议，为董事会科学决策提供有效保障。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其他事项均未提出异议。 （六）员工股权激励情况 报告期内，公司董事会根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规实施了 2021年限制性股票激励计划，对公司核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员进行股权激励，完成了第二类限制性股票第一次预留授予部分第一个归属期的股份登记工作。 本限制性股票激励计划的实施，进一步完善了公司治理结构，提升了员工凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，建立、健全公司激励约束机制，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。 （七）信息披露工作情况 报告期内，公司董事会严格按照中国证监会、上海证券交易所的信息披露相关规定，结合公司实际情况，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，保障投资者的知情权、参与权的实现，为维护广大投资者权益提供重要支撑。 （八）投资者关系工作情况 报告期内，公司对相关部门进行整合调整成立董事会办公室，具体负责投资者关系管理工作。在董事会的带领下，董事会办公室积极开展投资者关系各项工作，充分利用“上证 e互动”平台、投资者关系邮箱、投资者电话专线、投资者交流会、业绩说明会等各种渠道，构建与投资者特别是中小投资者的沟通交流平台。同时，公司安排了一系列投资者关系活动，包括积极举办业绩说明会、参加券商机构组织的策略会、安排投资者现场调研、开展投资机构上门反路演等多种投资者交流活动，深入了解投资者的诉求，并及时做出回应，积极有效地向市场传递公司价值，为公司树立健康、规范、透明的公众形象奠定了坚实的基础。 三、2024年度董事会工作计划 2024年，公司董事会继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等有关规定，积极履行应尽职责，严格执行股东大会确定的各项决议，充分发挥董事、各专门委员会的作用，促进公司持续、健康发展。具体工作计划如下： 1、践行公司发展战略，落实新一年各项目标任务，推动公司持续稳步发展。 2024年公司董事会将在研发、营销、国际化、生产质量、工程建设以及组织能力建设等方面全力推进公司战略和经营目标落地执行。 2、根据股东大会授权及董事会的职权，对公司的经营、投资等重大事项进行科学、高效决策，进一步提升公司规范化运作及治理水平。2024年，公司董事会将继续依法履行职责，继续按照监管部门的要求及有关法律法规、规范性文件，结合公司的战略目标不断规范公司各项经营活动，完善体系与流程建设。 3、高度重视信息披露工作，不断提升信息披露质量。公司董事会将按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和部门规章、规范性文件的要求，及时、真实、准确、完整地披露公司的各个重大事项，不断提升公司信息披露质量。 4、继续加强投资者关系管理工作，维护中小投资者的合法权益。公司董事会将继续推动公司投资者关系管理工作，通过与投资者的电话、邮件、现场调研等多种渠道加强与投资者的联系，为投资者提供透明、准确的投资信息，保障各投资者特别是中小投资者的信息知情权，切实维护中小投资者的合法权益。 5、积极组织董事、监事、高管参加监管培训，提高合规意识和履职能力。 2024年公司董事会将继续按照监管部门的要求，积极安排公司董事、监事及高级管理人员参加监管部门组织的教育培训，不断提升董事、监事及高级管理人员的履职能力。 北京凯因科技股份有限公司董事会 2024年4月 议案二 关于公司2023年度监事会工作报告的议案 各位股东及股东代理人： 公司监事会依照《公司章程》等有关规定依法规范运作，各位监事勤勉尽责，为公司的发展出谋划策，做出了积极贡献。现根据2023年度监事会工作情况，编制完成《北京凯因科技股份有限公司 2023年度监事会工作报告》。详见附件二。 本议案已经公司第五届监事会第十五次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。 北京凯因科技股份有限公司监事会 2024年4月
报告期内，公司监事会根据《公司法》《公司章程》的有关规定，从切实维护公司利益和股东权益的角度出发，认真履行监事会的职能，对公司的依法运作、定期报告、关联交易、募集资金、股权激励、内部控制以及董事和高级管理人员的履职等方面进行全面监督。根据检查结果，对公司有关情况发表如下意见： （一）公司依法运作情况 报告期内，监事会按照相关法律法规和《公司章程》等的规定，认真履行职责，依法列席了全部董事会和股东大会，对会议的召开程序和决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事和高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度执行情况等进行了严格的监督。 监事会认为：公司董事、高级管理人员在执行公司职务时无违反法律法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为；公司股东大会、董事会的召集、召开、决议等程序均符合法律法规的规定；公司监事会成员列席了各次董事会和股东大会会议，对董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会均无异议；公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为董事会能够认真履行股东大会决议，不存在任何损害公司和股东利益的情况发生。 （二）审核定期报告的情况 报告期内，监事会对公司的财务状况、财务管理、财务成果等进行了认真、细致、有效的监督和检查，并审核了公司董事会提交的2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告及2023年第三季度报告。 监事会认为：公司财务管理体系规范、制度健全，财务状况良好，2022年度及2023年各期财务报表的编制符合《企业会计准则》等的规定，各定期报告均真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果，审计意见客观公允，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （三）监事会关于公司关联交易情况的审核意见 报告期内，监事会对公司的关联交易进行了检查，认为公司本年度关联交易审议程序合法合规，所发生的关联交易为公司正常经营业务所需，定价公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形，不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况。 （四）募集资金使用情况 报告期内，监事会监督、检查了募集资金的管理和使用情况，认为公司募集资金专户存储和实际使用情况符合证监会、上交所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定及公司《募集资金管理制度》的要求，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。 （五）股权激励情况 报告期内，公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规实施了 2021年限制性股票激励计划，对公司核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员进行股权激励，完成了第二类限制性股票第一次预留授予部分第一个归属期的股份登记工作。 监事会认为：本限制性股票激励计划的实施，进一步完善了公司治理结构，提升了员工凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，建立、健全公司激励约束机制，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。 （六）公司内部控制情况 报告期内，监事会认真审查了公司内部控制的执行情况，认为公司已建立了完整、合理、有效的内部控制制度，并得到了贯彻执行，对公司的规范运作起到了良好的监督和指导作用。报告期内，未发现公司内部控制设计和执行方面存在重大缺陷。 （七）监督董事、高级管理人员履职情况 报告期内，公司监事会对董事、高级管理人员规范履职和充分尽职的情况进行了持续监督，认为各位董事和高级管理人员勤勉尽责，依法经营，不存在利用职务之便谋求个人利益的情况，未发生有损公司及股东利益的行为。 2024年，公司监事会将继续严格依照《公司法》《公司章程》以及《监事会议事规则》的规定履行职责，依法行使监督权，从切实保护公司和全体股东利益出发，持续规范和完善监事会工作机制，更好地发挥监督职能，促进公司规范运作，进一步完善法人治理结构，提高公司治理水平。 特此报告。 北京凯因科技股份有限公司监事会 2024年4月 议案三 关于公司2023年年度报告及摘要的议案 各位股东及股东代理人： 公司管理层、董事会依照《公司章程》等有关规定规范运作、依法经营，现形成《北京凯因科技股份有限公司2023年年度报告》及《北京凯因科技股份有限公司2023年年度报告摘要》。具体内容详见公司2024年4月 10日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的2023年年度报告及摘要。 本议案已经公司第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十五次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。 北京凯因科技股份有限公司董事会 2024年4月 议案四 关于公司2023年度财务决算报告及 2024年度财务预算报告的议案 各位股东及股东代理人： 公司董事会根据对 2023年度实际经营成果的总结，编制了《北京凯因科技股份有限公司 2023年度财务决算报告》。详见附件三。 另外，董事会在分析 2023年度经营成果的基础上，根据行业发展、市场状况、内部经营及管理团队努力程度等因素，对下一年财务状况进行了分析、梳理，并形成《北京凯因科技股份有限公司 2024年度财务预算报告》。详见附件四。 本议案已经公司第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十五次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。 北京凯因科技股份有限公司董事会 2024年4月
（一）资产负债情况主要数据 单位：人民币万元
2、 非流动资产较上年增加21,166.09万元，主要是：在建工程增加12,622.61万元，开发支出增加3,836.89万元，固定资产增加1,391.42万元； 3、 负债总额较上年增加13,507.82万元，主要是：流动负债增加11,264.91万元，非流动负债增加2,242.91万元； 4、 流动负债较上年同期增加 11,264.91万元，主要是：应付票据增加5,395.95万元，应付账款增加4,517.23万元，短期借款增加1,187.90万元； 5、 非流动负债较上年同期增加 2,242.91万元，主要是：长期借款增加2,698.95万元。 （二）利润情况主要数据 单位：人民币万元
营业成本较上年同期增加7,690.76万元，变动比例为49.49%，主要系公司产品销售结构发生变化，创新药的成本占比较高，整体营业成本增高； 净利润较上年同期增加5,669.91万元，变动比例为70.36%，主要系公司营业收入增长，同时提升人员效能、合理控制成本费用所致； 扣除非经营性损益后的归属于公司普通股股东的净利润，较上年同期增加6,800.72万元，同比增长124.62%，主要系本公司净利润同比增长较多，其他收益减少，公益性捐赠增多所致； 每股收益同比增长 42.86%，主要系归属于母公司所有者的净利润增加所致。 （三）现金流量情况主要数据
北京凯因科技股份有限公司董事会 2024年4月 附件四 北京凯因科技股份有限公司 2024年度财务预算报告 一、预算编制的基础 北京凯因科技股份有限公司（以下简称“公司”）参照 2023年实际经营情况，依据公司战略目标及发展规划，综合考虑宏观环境、行业趋势、市场状况，以 2024年度销售预算为起点，统筹安排成本预算、费用预算、投资预算等，形成本公司 2024年度财务预算。 二、预算编制的基本假设 1.公司遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化； 2.公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化； 3.公司所处行业形势及市场行情无重大变化； 4.公司主要产品的市场价格及市场行情无重大变化； 5.公司生产经营所需的主要原材料价格能在预算价格的合理范围内波动； 6.公司的营销计划、生产管理计划、研发计划、投资计划等能够顺利进行； 7.无其他不可抗力及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。 三、预算编制的原则 本公司预算编制遵循统筹兼顾的原则，将收入、成本、费用、投资、筹资等纳入预算体系，兼顾当期效益与未来发展。 四、2024年度公司经营计划 2023年，新冠疫情防控转段后经济呈现缓慢复苏态势，但其复苏基础仍不牢固，2024年，外部环境的复杂性、严峻性以及不确定性将继续上升，世界经济增长动能不足，地区热点问题频发等因素将继续影响微观经济主体，因此，公司需充分利用国内宏观政策加力提效的契机，审慎应对外部各类风险，将推进创新药研发、加快公司产品的销售、迅速提升新产品的市场占有率作为 2024年度的主要经营目标。 五、2024年度主要预算指标 根据公司2023年度财务决算以及2024年度经营计划，基于审慎性原则，预计公司2024年度归属于上市公司股东的净利润实现稳步增长。 六、特别说明 上述财务预算仅为公司2024年经营计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，也不代表公司对2024年度的盈利预测，能否实现取决于宏观环境、国家政策、行业发展、市场变化、公司经营决策等诸多因素，存在较大不确定性，请投资者注意投资风险。 北京凯因科技股份有限公司董事会 2024年4月 议案五 关于公司2023年度利润分配方案的议案 各位股东及股东代理人： 公司2023年度母公司实现净利润77,000,776.65元。根据公司章程的有关规定，提取10%的法定盈余公积金7,700,077.67元。截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为389,449,062.14元。 公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。 本次利润分配方案如下： 公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本 170,944,422股，扣除公司回购专用证券账户中股份数3,509,027股后的股本 167,435,395股为基数，以此计算合计拟派发现金红利41,858,848.75元（含税），占合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为35.92%。本年度不进行公积金转增股本，不送红股。 根据《上市公司股份回购规则》规定，“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。”公司2023年度以集中竞价方式回购公司股份金额为12,259,088.83元（不含印花税、交易佣金等交易费用），占归属于上市公司股东的净利润比例为10.52%。 如在分配方案披露至实施期间因新增股份上市、股份回购等事项，导致公司总股本发生变动的，则以未来实施分配方案的股权登记日的总股本扣减回购专用证券账户中股份数为基数，按照每股分配比例不变的原则对分配总额进行调整。 具体内容详见公司 2024年 4月 10日登载于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上的《北京凯因科技股份有限公司2023年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-013）。 本议案已经公司第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十五次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。 北京凯因科技股份有限公司董事会 2024年4月 议案六 关于公司部分募投项目子项目变更及金额调整的议案 各位股东及股东代理人： 公司拟对募投项目“新药研发”中部分募投子项目进行变更、金额调整及新增子项目。本次募投项目调整，有利于公司提高整体研发效率和募集资金使用效率，优化研发项目之间的资源配置，加快推进研发项目进度，符合公司长远发展要求及全体股东的利益，不会对募集资金的正常使用造成实质影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。 具体内容详见公司 2024年 4月 10日登载于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上的《北京凯因科技股份有限公司关于部分募投项目子项目变更及金额调整的公告》（公告编号：2024-014）。 本议案已经公司第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十五次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。 北京凯因科技股份有限公司董事会 2024年4月 议案七 关于公司监事2024年度薪酬方案的议案 各位股东及股东代理人： 公司监事 2024年度薪酬方案如下： 1、在公司担任具体职务的监事，按照其所担任的职务领取薪酬，不再单独领取监事津贴； 2、未在公司担任职务的监事不领取薪酬及监事津贴。 本议案已经公司第五届监事会第十五次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。 北京凯因科技股份有限公司监事会 2024年4月 议案八 关于公司续聘2024年度审计机构的议案 各位股东及股东代理人： 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的审计机构，在审计工作中认真负责，勤勉尽职，依法对公司财务状况进行审计，表现出较高的专业水平。公司拟续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度审计机构。具体内容详见公司2024年4月10日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《北京凯因科技股份有限公司关于续聘2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-018）。 本议案已经公司第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十五次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。 北京凯因科技股份有限公司董事会 2024年4月 议案九 关于修订公司部分治理制度的议案 各位股东及股东代理人： 为进一步完善公司治理结构，促进规范运作，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《董事会议事规则》《独立董事工作制度》进行了修订。 具体内容详见公司于 2024年 4月 10日登载于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上的《北京凯因科技股份有限公司关于制定及修订公司部分治理制度的公告》（公告编号：2024-021）及修订后的《董事会议事规则》《独立董事工作制度》。 关于修订公司《董事会议事规则》《独立董事工作制度》的议案，已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过。请各位股东及股东代理人审议。本议案中对《董事会议事规则》的修订事项尚需以特别决议方式审议，须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）通过。 北京凯因科技股份有限公司董事会 2024年4月 议案十 关于延长以简易程序向特定对象发行股票股东大会决议有 效期的议案 各位股东及股东代理人： 鉴于公司向特定对象发行股票决议有效期即将届满而公司尚未完成本次发行，为保证公司本次发行后续工作持续、有效、顺利的进行，结合公司实际情况，董事会提请股东大会延长以简易程序向特定对象发行股票股东大会决议的有效期至2024年年度股东大会召开之日止。 本议案已经公司第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十五次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。本议案尚需以特别决议方式审议，须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）通过。 北京凯因科技股份有限公司董事会 2024年4月 议案十一 关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次以简易程 序向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案 各位股东及股东代理人： 鉴于股东大会授权董事会全权办理本次以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的有效期即将届满，而公司尚未完成向特定对象发行股票事宜，为保证公司本次发行后续工作持续、有效、顺利地进行，结合公司实际情况，董事会提请股东大会延长授权董事会全权办理本次发行股票相关事宜有效期至2024年年度股东大会召开之日止。 本议案已经公司第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十五次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。本议案尚需以特别决议方式审议，须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）通过。 北京凯因科技股份有限公司董事会 2024年4月 议案十二 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 各位股东及股东代理人： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第 7号》等有关法律、法规和规范性文件的规定及公司 2022年年度股东大会的授权，结合公司具体情况，公司编制了《北京凯因科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》，并委托中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对上述报告进行了专项鉴证并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》，请各位董事审议。 具体内容详见公司于 2024年 2月 3日登载于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上的《北京凯因科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》《北京凯因科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。 本议案已经公司第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十四次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。本议案尚需以特别决议方式审议，须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）通过。 北京凯因科技股份有限公司董事会 2024年4月 议案十三 关于更新公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回 报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案 各位股东及股东代理人： 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律法规的要求，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票对股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺。鉴于公司实际控制人发生变化，现对做出承诺的相关主体进行更新。 具体内容详见公司于 2024年 4月 10日登载于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上的《北京凯因科技股份有限公司关于以简易程序向特定对象发行人民币普通股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：2024-023）。 本议案已经公司第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十五次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。本议案尚需以特别决议方式审议，须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）通过。 北京凯因科技股份有限公司董事会 2024年4月 议案十四 关于公司未来三年（2024年—2026年）股东分红回报规划 的议案 各位股东及股东代理人： 为进一步规范和完善北京凯因科技股份有限公司（以下简称“公司”）的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，维护中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等有关法律、法规以及《北京凯因科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关文件规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《北京凯因科技股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下： 一、公司制订本规划考虑的因素 公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展战略、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷等情况，建立健全对投资者持续、稳定、科学的分红回报规划与机制，对利润分配作出制度性安排，确保公司利润分配政策的连续性和稳定性。 二、公司制定本规划的原则 本规划的制定应符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司战略发展规划和可持续发展的需要，综合考虑公司经营发展的实际情况、股东的合理投资回报、公司现金流状况等因素，审慎确定利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。公司每年应根据当期的生产经营情况和项目投资的资金需求计划，充分考虑对投资者的合理回报，应充分考虑和听取股东特别是中小投资者、独立董事、监事、公众投资者的意见，确定公司合理的利润分配方案。 三、公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划 公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司将积极采取现金方式分配利润。 1、利润分配方式 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 2、利润分配的具体规定 （1）公司进行利润分配不得超过累计可分配的利润总额，不得损害公司持续经营能力。 （2）公司原则上每个会计年度进行一次利润分配，必要时也可实行中期现金分红或发放股票股利。 （3）在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符合现金分红的条件为： ①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）及累计未分配利润为正值； ②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 （4）在符合上述现金分红条件下，最近三年以现金和股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 3、差异化现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 四、利润分配预案及三年分红回报规划的决策程序和机制 1、公司每个年度的利润分配方案由董事会根据公司年度盈利及资金需求状况提出预案，独立董事发表明确独立意见，经董事会全体董事过半数以上表决同意，审议通过后提交股东大会审议批准。董事会未做出年度现金分红预案的，应当说明原因以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。 2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 4、在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。 5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政策、规划执行情况发表审核意见。 6、股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。 五、分红回报规划的制定周期和调整 1、公司至少每三年重新审阅一次分红回报规划，根据公司经营情况和股东（特别是中小股东）的意见，确定该时段的分红回报规划。 2、公司应当严格执行现金分红政策及股东大会审议批准的现金分红具体方案。若公司外部经营环境发生重大变化，或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司董事会可以根据内外部环境的变化向股东大会提交修改利润分配政策的方案。公司董事会提出修改利润分配政策，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的利润分配政策修订议案中详细说明原因，修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 3、公司利润分配政策的制订或修改应当经过董事会审议通过后提交股东大会审议，股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议公司利润分配政策时，应当通过投资者咨询电话、现场调研、投资者互动平台等方式充分听取社会公众股东意见，并提供网络投票等方式为公众股东参与股东大会表决提供便利。 4、公司监事会应对公司董事会制订或修改的利润分配政策进行审议。监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策进行监督。 本议案已经公司第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十四次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。本议案尚需以特别决议方式审议，须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）通过。 北京凯因科技股份有限公司董事会 2024年4月 中财网
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