威海广泰(002111):独董董事年度述职报告（李耀忠）
2023年度独立董事述职报告 李耀忠 本人作为威海广泰空港设备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》《公司独立董事工作细则》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在2023年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职务，按时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东的利益。 现将2023年度本人履行独立董事职责情况报告如下： 一、独立董事基本情况 （一）工作履历、专业背景以及兼职情况 李耀忠，男，1967年出生，高级会计师，中国注册会计师。1989年 7月毕业于北京大学经济系，1999年 12月研究生毕业于中央财经大学财政学。1989年参加工作，历任银川第二毛纺织厂财务科记账会计、成本会计、总账会计，宁夏自治区财政厅财科所助理编辑、编辑，宁夏会计师事务所审计部经理，宁夏五联会计师事务所董事长、主任会计师，惠全啤酒股份有限公司独立董事，五联联合会计师事务所有限公司董事、主任会计师、总经理，北京五联方圆会计师事务所副主任会计师、业务总裁，本公司独立董事，宁夏赛马实业股份有限公司独立董事，华禹水务产业投资基金管理有限公司副总经理，中国中材国际工程股份有限公司水务投资事业部总经理。现任本公司独立董事，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）银川分所负责人，宁夏银行股份有限公司董事，宁夏宝丰能源集团股份有限公司独立董事，宁夏浩瑞华圣管理咨询有限公司法定代表人、执行董事兼总经理。 （二）是否存在影响独立性的情况说明 本人作为独立董事具备独立性，不属于下列情形： （1）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （2）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （3）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女； （4）在公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （5）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （6）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （7）最近 12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员； （8）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 二、独立董事年度履职情况 （一）出席会议情况 1、2023年度公司共召开了 12次董事会会议，本人亲自出席 12次。本人认真审议董事会各项议案，根据审议结果投票。对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。 2、2023年度公司共召开了 5次股东大会，2023年第一次临时股东大会、2023年第二次临时股东大会、2022年度股东大会、2023年第三次临时股东大会、2023年第四次临时股东大会。本人因工作原因未能亲自出席，但本人对会议审议议案均提前进行了审阅，无异议事项。 3、发表独立意见 2023年，本人就对以下事项发表了事前认可或独立意见：
（二）参加专门委员会情况 本人作为公司董事会审计委员会的主任委员，报告期内，主持召开了审计委员会会议，对公司内部控制自我评价、控股股东及其他关联方资金占用情况、审计监察部年度工作报告及内部审计工作计划等事项进行了审议，并对公司的定期财务报表进行分析；作为战略委员会委员按时参加委员会会议，审议了广泰集团2024年度经营指导意见；作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，审议公司股权激励解禁成就达成相关议案。 （三）参加独立董事专门会议情况 2023年度公司共召开了 1次独立董事专门会议，本人亲自出席 1次。本人认（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况 在年度审计前，本人与公司财务负责人及会计师事务所项目负责人讨论了事务所编制的年报审计计划。本人在为公司提供年报审计的注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报表，认为公司编制的财务会计报表真实、完整地反映了公司 2023年 12月 31日的财务状况以及 2023年度的经营成果和现金流量情况。在年度审计前，本人与公司财务负责人及会计师事务所项目负责人讨论了事务所编制的年报审计计划。本人参加了公司组织的 2023年度经营情况汇报会，听取公司总经理、董事会秘书对公司 2023年度的全面汇报。参加公司组织的独立董事与会计师的见面会，就年报重点审计事项、重点关注问题与会计师进行沟通和交流。 （五）与中小投资者的沟通情况 报告期内，本人严格按照有关法律法规的规定履行职责，按时出席公司董事会会议，独立、客观、公正地行使表决权；深入了解公司内控制度的完善和执行情况、董事会决议执行情况、公司发展战略和投资项目进展情况等，持续关注公司经营发展和治理情况；利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。 （六）在公司现场工作的情况 报告期内，本人利用现场参加董事会、审计沟通会等机会，通过对公司进行了实地现场考察，全面深入的了解公司经营发展、财务管理和内部控制的执行情况，同时通过电话等方式与公司其他董事、管理层及相关工作人员等保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营动态，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理献计献策，有效地履行了独立董事的职责。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）应当披露的关联交易 1、2023年 4月 8日对日常关联交易的发表事前认可与独立意见： 事前认可意见：我们提前审核了公司日常关联交易的材料，同意该事项提交公司董事会审议。 独立意见如下：公司为各类产品特别是旅客登机桥产品市场拓展，与关联方山东安泰空港装备有限公司进行日常关联交易，是公司正常经营、提高经济效益的市公允”的原则，交易定价合理，未损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。董事会对该关联交易事项的表决程序合法，关联董事回避对此议案的表决，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。 2、2023年 4月 8日对接受控股股东担保发表事前认可和独立意见： 事前认可：我们事前审核了公司接受控股股东担保事项的材料，同意该事项提交公司董事会审议。 独立意见：公司控股股东新疆广泰空港股权投资有限合伙企业、实际控制人李光太先生和李文轩先生为公司（含纳入公司合并报表范围的控股子公司）向金融机构申请的总额不超过 37亿元的综合授信、融资等业务提供担保，是为了支持公司的发展向银行提供的增信支持，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。关联董事在董事会上已回避表决，表决程序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意该项关联交易并提交公司股东大会审议。 3、2023年 4月 8日对接受控股股东财务资助发表事前认可和独立意见： 事前认可意见：我们事前审核了公司接受控股股东及其下属子公司财务资助事项的材料，同意将该事项提交公司董事会审议。 独立意见：本次关联交易体现了控股股东对上市公司的支持，有利于公司发展，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。董事会对本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事回避了对此议案的表决，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，同意该项关联交易并提交公司股东大会审议。 （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案 报告期内，未发生相关情形。 （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 报告期内，未发生相关情形。 （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告 2023年 4月 8日对《2022年度内部控制自我评价报告》发表如下独立意见： 经过认真阅读《2022年度内部控制自我评价报告》《2022年内部控制规则落实自查表》的内容，并与公司管理层和有关管理部门交流，查阅公司的管理制度，认为： 公司内部控制制度符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求，也符合公公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。 公司编制的《2022年度内部控制自我评价报告》《2022年内部控制规则落实自查表》比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较客观全面，认同该报告。 （五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所 2023年 4月 8日续聘 2023年度审计机构发表事前认可和独立意见： 事前认可意见：经核查，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年度审计过程中，能够以公允、客观的态度进行独立审计，切实履行了《业务约定书》所规定的责任与义务，表现出了较高的业务水平和职业道德，同意提交公司董事会审议。 独立意见：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有符合《证券法》从事证券业务相关审计资格，能够公允、客观、独立的完成公司审计任务，续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023年度的审计机构将有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，同意公司续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023年度的审计机构和内部控制审计机构。 （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人 报告期内，未发生相关情形。 （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正 1、2023年 2月 24日对前期会计差错更正发表如下独立意见： 经审阅，我们认为本次对 2020年度现金流量表会计差错进行更正符合《企业会计准则第 33号——合并财务报表》《企业会计准则第 28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19号—财务信息的更正及相关披露》的有关规定，更正后的财务数据能够更加客观、准确、真实的反应公司现金流量变化，有利于提高公司财务信息质量。本次会计差错更正不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，决策程序符合相关法律法规的规定，同意本次会计差错更正事项。 经审阅，我们认为本次会计差错更正符合《企业会计准则第 33号——合并财务报表》《企业会计准则第 28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19号——财务信息的更正及相关披露》的有关规定，更正后的财务数据能够更加客观、准确、真实地反映公司财务状况，有利于提高公司财务信息质量。公司本次会计差错更正已按规定履行了相关审批程序，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意本次会计差错更正事项。 （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员 2023年 1月 13日对提名董事候选人发表如下独立意见： 本次董事候选人提名已征得被提名人本人同意，提名程序合法、有效，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》规定的不得担任董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。 同意公司董事会提名姜大鹏先生为公司董事候选人。 同意将董事候选人提交 2023年第一次临时股东大会审议。 （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划 2023年 11月 30日对 2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就发表如下独立意见： 本激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售事宜符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划》、《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，激励对象符合解除限售资格，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。本次解除限售不存在损害公司及中小股东利益的情形。 因此，我们认为公司 2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限期限制性股票共计 220.08万股办理解除限售事宜。 四、总体评价和建议 本人认为公司已经按照《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《企业内部控制基本规范》等法律法规，建立了符合公司自身实际的现代企业制度和公司治理结构，公司治理水平有了进一步提升。但随着公司规模的不断扩大，公司仍需持续深入开展治理活动，不断完善法人治理结构，健全内部控制体系，有效提升经营管理水平和风险防范能力，促进公司可持续发展；应充分利用现有的优势，加大市场开拓力度，快速抢占市场份额；应进一步加强人力资源建设，大力引进和培养高级管理人才，为公司快速发展做好充足的人才储备。 2024年，本人将继续坚持审慎、客观、独立的原则，本着对公司负责、对股东负责的态度，充分发挥自身专业优势，切实履行独立董事的职责，维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。对公司相关工作人员在我 2023年度工作中给予的协助和积极配合，表示衷心的感谢。 独立董事：李耀忠 2024年 4月 23日 中财网
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