海森药业(001367):董事会决议
浙江海森药业股份有限公司 第三届董事会第四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 浙江海森药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月9日以电子邮件及电话通知的方式向全体董事发出了关于召开第三届董事会第四次会议的通知，会议于2024年4月19日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长王式跃先生主持，应出席董事7名，实际出席董事7名，其中以通讯表决方式出席会议的董事为郑刚、方桂荣。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》《公司章程》等有关规定，会议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《关于公司2023年年度报告全文及摘要的议案》 《2023年年度报告摘要》和《2023年年度报告》内容真实、准确、完整地反映了公司2023年年度的经营状况和财务信息。 本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。 本议案已经公司第三届董事会审计委员会第五次会议审议通过，并同意提交董事会审议。 具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2023年年度报告摘要》和《2023年年度报告》。 2、审议通过《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》 2023年度，公司董事会严格按照《中国人民共和国公司法》《中国人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展，有效维护和保障了公司和全体股东的利益。 本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。 公司独立董事戴文涛先生、方桂荣女士、郑刚先生分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。 具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2023年度董事会工作报告》和《2023年度独立董事述职报告》。 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该议案。 3、审议通过《关于<独立董事2023年度独立性情况的专项意见>的议案》 经核查独立董事戴文涛先生、方桂荣女士、郑刚先生的任职经历以及签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。 具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《独立董事2023年度独立性情况的专项意见》。 表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，独立董事戴文涛先生、方桂荣女士、郑刚先生回避表决，审议通过了该议案。 4、审议通过《关于公司<2023年度总经理工作报告>的议案》 2023年度，公司总经理严格按照《中国人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《总经理工作细则》等公司制度的规定，团结并带领经营管理层执行董事会决议和主持日常生产经营管理工作，勤勉尽责地开展各项工作，较好地完成了2023年度经营目标。 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该议案。 5、审议通过《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》 2023年度，公司合并报表范围内实现营业收入39,745.33万元，同比下降5.99%；归属于上市公司股东的净利润10,466.75万元，同比下降2.74%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润10,143.90万元，同比下降0.17%。 本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。 本议案已经公司第三届董事会审计委员会第五次会议审议通过，并同意提交董事会审议。 具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2023年度财务决算报告》。 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该议案。 6、审议通过《关于公司2023年度利润分配及公积金转增股本的预案》 公司拟以未来实施权益分派时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利5元人民币（含税），以资本公积金中的股本溢价向全体股东每10股转增4.8股，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配。暂以截止2023年12月31日公司总股本68,000,000股为基数进行测算，合计拟派发现金股利人民币34,000,000元（含税），以股本溢价转增32,640,000股，转增后公司总股本为100,640,000股。 如在利润分配实施公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动的，公司拟维持每股现金分红比例和每股转增股本比例不变，相应调整利润分配总额和转增股本总额。 本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。 本议案已经公司第三届董事会审计委员会第五次会议和第三届董事会独立董事第二次专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。 具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于2023年度利润分配及公积金转增股本预案的公告》。 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该议案。 7、审议通过《关于<对会计师事务所履职情况的评估报告>的议案》 公司董事会审计委员会严格按照《中国人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《董事会审计委员会实施细则》等公司制度的规定，恪尽职守，认真履职，对会计师事务所审计工作开展监督和评估。 本议案已经公司第三届董事会审计委员会第五次会议审议通过，并同意提交董事会审议。 具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2023年度对会计师事务所履职情况的评估报告》《2023年度审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该议案。 8、审议通过《关于公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年审计机构的议案》 立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，遵循独立、客观、公正的执业准则，能够规范及时地完成公司财务报表和内部控制的审计工作。为保持审计工作的延续性和稳定性，公司拟继续聘任其担任公司2024年度审计机构，聘用期为一年。 同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2024年公司实际业务情况、市场情况及双方协商情况确定2024年具体审计费用并签署相关合同与文件。 本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。 本议案已经公司第三届董事会审计委员会第五次会议和第三届董事会独立董事第二次专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。 具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该议案。 9、审议通过《关于公司<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》 公司董事会根据《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定和其他内部控制监管要求，对公司内部控制情况进行分析、评估后认为，截至2023年12月31日，公司内部控制体系健全，内部控制有效。 本议案已经公司第三届董事会审计委员会第五次会议和第三届董事会独立董事第二次专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。 具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2023年度内部控制自我评价报告》。 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该议案。 10、审议通过《关于公司<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》 2023年度，公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》等有关规定存放与使用募集资金，不存在募集资金存放和使用违规的行为，不存在变相改变募集资金用途或其他损害股东利益的情形。 本议案已经公司第三届董事会审计委员会第五次会议和第三届董事会独立董事第二次专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。保荐机构发表了专项核查意见。 具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该议案。 11、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》 为提高资金使用效率，降低财务成本，公司拟使用额度不超过人民币10,000万元（含本数）闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、风险低的理财产品。使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月，在不超过上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。 董事会授权公司董事长在上述投资额度及投资期限内行使此次现金管理的投资决策权并签署相关文件，包括但不限于：选择合格的专业金融机构、明确现金管理金额、期间、选择产品/业务品种、签署合同及协议等。具体事项由公司财务部门负责组织实施。 本议案已经公司第三届董事会审计委员会第五次会议审议通过，并同意提交董事会审议。保荐机构发表了同意的核查意见。 具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于部分闲置募集资金、部分超募资金和闲置自有资金进行现金管理的公告》。 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该议案。 12、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 为提高募集资金使用效率，公司拟使用额度不超过人民币10,000万元（含本数）闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、风险低的保本型理财产品。使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月，在不超过上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用，到期后将归还至公司募集资金专项账户。 董事会授权公司董事长在上述投资额度及投资期限内行使此次现金管理的投资决策权并签署相关文件，包括但不限于：选择合格的专业金融机构、明确现金管理金额、期间、选择产品/业务品种、签署合同及协议等。具体事项由公司财务部门负责组织实施。 本议案已经公司第三届董事会审计委员会第五次会议和第三届董事会独立董事第二次专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。保荐机构发表了同意的核查意见。 具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于部分闲置募集资金、部分超募资金和闲置自有资金进行现金管理的公告》。 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该议案。 13、审议通过《关于使用部分超募资金进行现金管理的议案》 为提高募集资金使用效率，公司拟使用额度不超过人民币5,000万元（含本数）超募资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、风险低的保本型理财产品。使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月，在不超过上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用，到期后将归还至公司募集资金专项账户。 董事会授权公司董事长在上述投资额度及投资期限内行使此次现金管理的投资决策权并签署相关文件，包括但不限于：选择合格的专业金融机构、明确现金管理金额、期间、选择产品/业务品种、签署合同及协议等。具体事项由公司财务部门负责组织实施。 本议案已经公司第三届董事会审计委员会第五次会议和第三届董事会独立董事第二次专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。保荐机构发表了同意的核查意见。 具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于部分闲置募集资金、部分超募资金和闲置自有资金进行现金管理的公告》。 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该议案。 15、审议《关于2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》 为促进公司稳健、有效长远健康发展，按照风险、责任与利益相协调的原则，结合公司实际经营情况并参照行业、地区薪酬水平，公司制定了2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案。 本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议和第三届董事会独立董事第二次专门会议审议，全体委员和独立董事回避表决，直接提交董事会审议。 具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》。 表决情况：全体董事回避表决，本议案直接提交2023年年度股东大会审议。 16、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》 为进一步规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司的实际情况，公司拟对《浙江海森药业股份有限公司章程》的部分条款进行相应修订。 公司董事会提请股东大会授权公司管理层及其授权人士办理后续章程备案等相关事宜。 本议案尚需提交公司2023年年度股东大会以特别决议方式审议。 具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于修订<公司章程>的公告》。 修订后的《公司章程》详见公司于同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的披露信息。 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该议案。 17、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 为完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，维护公司整体利益，有效保障全体股东、特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司对《独立董事工作制度》的部分条款进行修订。 本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。 具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《独立董事工作制度》。 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该议案。 18、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》 为进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促进董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司对《董事会议事规则》的部分条款进行修订。 本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。 具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《董事会议事规则》。 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该议案。 19、审议通过《关于修订<董事会审计委员会实施细则>的议案》 为强化公司董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司对《董事会审计委员会实施细则》的部分条款进行修订。 具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《董事会审计委员会实施细则》。 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该议案。 20、审议通过《关于修订<董事会战略发展委员会实施细则>的议案》 为了明确公司董事会战略发展委员会的职责，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司的治理机构，并使委员会工作规范化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司对《浙江海森药业股份有限公司董事会战略发展委员会实施细则》的部分条款进行修订。 具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《董事会战略发展委员会实施细则》。 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该议案。 21、审议通过《关于修订<董事会提名委员会实施细则>的议案》 为完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司对《董事会提名委员会实施细则》的部分条款进行修订。 具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《董事会提名委员会实施细则》。 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该议案。 22、审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司对《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的部分条款进行修订。 具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《董事会薪酬与考核委员会实施细则》。 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该议案。 23、审议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》 为规范公司选聘（含新聘、续聘、改聘）会计师事务所的行为，提高审计工作和财务信息的质量，切实维护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，特制定《会计师事务所选聘制度》。 本议案已经公司第三届董事会审计委员会第五次会议审议通过，并同意提交董事会审议。 具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《会计师事务所选聘制度》。 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该议案。 24、审议通过《关于提议召开公司2023年年度股东大会的议案》 公司拟于2024年5月17日（星期五）下午14:00召开2023年年度股东大会。 具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该议案。 三、备查文件 1、第三届董事会第四次会议决议； 2、第三届董事会审计委员会第五次会议决议； 3、第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议； 4、第三届董事会独立董事第二次专门会议决议。 特此公告。 浙江海森药业股份有限公司董事会 2024年4月23日 中财网
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