江山股份(600389):江山股份2023年度独立董事述职报告（周献慧）
2023年度独立董事述职报告 作为南通江山农药化工股份有限公司的独立董事，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，本着独立诚信、勤勉尽责的工作态度，按时出席公司股东大会、董事会及董事会各专门委员会会议，慎重审议各项议案，全面关注公司的发展状况，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护了公司以及全体股东的合法权益。现将2023年度独立董事工作情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 周献慧，女，1955年出生，本科学历，高级工程师。1982年2月至1998年6月任化工部计划司主任科员、副处长、处长；1998年7月至2000年3月任国家石化局规划发展司综合处副处长(正处级)；2000年3月至今任中国石油化学工业联合会(协会)副主任、主任、副秘书长；2015年6月至今任北京国化格瑞科技有限公司执行董事、经理；2015年11月至今任中国化工环保协会理事长；同时兼任丰山集团独立董事。2021年5月10日至今任本公司独立董事。 （二）独立性情况说明 作为公司的独立董事，本人及配偶、父母、子女、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职、本人及配偶、父母、子女没有直接或间接持有公司已发行股份的 1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位、公司前五名股东单位任职。同时，本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务，且未与公司关联单位有重大业务往来。 综上，本人符合法律法规和规范性文件的任职条件，不存在影响独立性的情况。 二、年度履职概况 （一）出席董事会、股东大会的情况 2023年度公司共召开 10次董事会、3次股东大会，作为公司的独立董事，本人在召开相关会议前均主动关注和了解公司的生产经营和运作情况，调查并获取决策所需要的情况和资料，为董事会重要决策做了充分的准备。充分利用自身的专业经验、知识及特长，为会议讨论的事项提供了独立的判断，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策发挥了积极作用。 本人认为 2023年度公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，会议决议符合公司整体利益，且不存在损害公司全体股东，尤其是中小股东合法利益的情形。本着审慎的态度，本人对各项议案进行了认真审议后均投赞成票，无反对和弃权的情况。
（二）出席董事会各专门委员会会议的情况 2023年任职期间，本人作为公司第九届董事会提名委员会的主任委员、审计委员会的委员、薪酬与考核委员会的委员、战略委员会的委员，积极参加上述专门委员会会议，并对有关议案提出了建议和意见，为董事会对相关事项进行富有成效的讨论及做出审慎的决策发挥了积极作用。 1、审计委员会工作情况 本人作为第九届董事会审计委员会的委员，在工作中严格按照相关规定履行职责，出席了日常会议，协调公司内部与外部审计机构之间的沟通；审核公司的财务信息及披露情况；指导公司内部审计工作；与负责公司年度审计工作的会计师协商确定公司审计工作的时间安排；关注并督促审计进展；对聘用会计师事务所提出建议。 2、提名委员会工作情况 本人作为第九届董事会提名委员会主任委员，在工作中严格按照相关规定履行职责，主持日常会议，对公司董事的初选人员进行资格审核，与公司董事、高级管理人员进行沟通交流，维护公司及股东权益，切实履行了提名委员会委员的责任和义务。 3、薪酬与考核委员会工作情况 本人作为第九届董事会薪酬与考核委员会委员，在工作中严格按照相关规定的要求履行职责，出席了日常会议，对公司的薪酬与考核制度执行情况进行监督，听取了高级管理人员的年度工作汇报并进行考核，切实履行了提名委员会委员的责任和义务。 4、战略委员会工作情况 本人作为第九届董事会战略委员会委员，在工作中严格按照相关规定的要求履行职责，出席了日常会议，对公司重大项目投资进行了调研和审核，对公司长期发展战略和经营管理提出自己的意见和建议。 （三）出席独立董事专门会议情况 报告期内，公司制订了《江山股份独立董事专门会议工作制度》并按照规定召开了第九届董事会独立董事第一次专门会议，对公司向不特定对象发行可转换公司债券事宜进行了审慎决策并发表了同意的独立意见。 （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 在公司年度报告编制和披露过程中，按照《公司独立董事年报工作制度》的要求，本人参与了公司年度报告的审计工作，认真履行了年度报告的审核职责。 听取了公司管理层关于公司本年度经营情况和重大事项进展情况的汇报，审阅公司年度财务报表及审计计划，与年审会计师事务所就年度财务报告审计进程安排、初步审计意见及最终审计情况进行沟通，及时跟踪公司年度报告的编制披露程序，并敦促公司及年审注册会计师按时完成各项审计工作等，确保公司按照计划高质量的完成年度报告的编制和披露工作。 （五）对公司进行现场调查及公司配合情况 2023年度，本人通过参加股东大会、董事会、董事会各专门委员会的会议以及其他情形，定期了解公司经营状况、管理和内容制度建设及实施情况，就公司经营管理情况及未来发展战略，与公司经营层进行了深入交流和探讨。本人分别于 2023年 11月 8日-10日、2023年 12月 9日-10日到贵州、南通参加“贵州江山磷化工资源综合利用项目”专家研讨会，参与项目的前期论证、可行性研究等，在项目环境保护措施方面提出了进一步细化和优化的建议措施；与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理献计献策。 公司能够积极配合我们的工作，及时汇报公司生产经营和重大事项进展情况，各项会议召开前公司均按规定时间通知并提供足够的资料以供决策，未发生拒绝、阻碍或干预独立行使职权的情况；对于本人给出的意见和建议，公司管理层给予了高度重视。 三、年度履职重点关注事项 本年度本人重点关注了公司以下事项，在表决过程中做出了独立明确的判断，切实维护公司和广大投资者的合法权益。 （一）关联交易情况 2023年度，本人对公司发生的关联交易事项的必要性、客观性以及是否损害公司及股东利益等方面进行了审核，并发表了独立意见，认为公司2023年度发生的各项关联交易和审议程序符合法律法规的规定，相关交易行为在市场经济原则下公开、公平、合理地进行，交易价格合理、公允，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。 （二）对外担保及资金占用情况 报告期内公司能够认真执行中国证监会关于规范上市公司对外担保行为等文件的相关要求，严格控制和规范对外担保行为，公司与关联方的资金往来均为正常生产经营性资金往来，不存在大股东资金占用情况。公司严格控制对外担保，2023年未发生除公司全资及控股子公司以外的担保，对全资及控股子公司提供的担保决策程序合法有效，不存在损害公司及全体股东的利益的情况。 （三）募集资金的使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 （四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况 报告期内公司董事会进行了换届改选并聘任高级管理人员，本人对拟推荐人员的任职资格、专业背景、履职经历等进行了审查并发表独立意见，选举程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，相关人员符合国家法律法规规定的任职资格和条件，提名人的资格及提名程序合法有效。报告期内董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况对公司 2022年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，高级管理人员的薪酬考核与发放符合公司绩效考核和薪酬制度，严格按照考核结果发放。 （五）业绩预告及业绩快报情况 公司分别于2023年1月11日发布了2022年度业绩预增公告、2023年7月15日发布了2023年半年度业绩预减公告，全体董事保证内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 （六）聘任会计师事务所情况 报告期内，公司续聘了信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告和内控报告的审计机构。公司聘请会计师事务所审议程序合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。 （七）现金分红及其他投资者回报情况 公司十分重视对投资者的回报，经公司股东大会审议通过，公司2022年度合计向公司全体股东每10股派送现金红利32元（含税），每10股派送红股4.5股。 其中现金分红的数额占2022年合并报表中归属于上市公司股东净利润的52.99%，符合《公司章程》现金分红政策的规定。 （八）公司及股东承诺履行情况 公司对以前年度相关股东做出的承诺做了认真梳理，在本报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况，均按照承诺事项履行了义务。 （九）信息披露的执行情况 公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露事务管理制度》的有关规定，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高了公司规范运作水平和透明度。 报告期内，公司共披露临时公告81份，定期报告4份，提交百余份文件。公司信息披露真实、准确、完整、及时，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了披露信息的准确性、可靠性和有用性。 （十）内部控制的执行情况 报告期内公司着力完善内控监督体系，推进各类监督协同开展，不断提升内控监督综合质效，打造内控监督体系全覆盖，强化各种规章制度的执行力，强化检查、严格问责。公司相关内部控制措施均得到较好落实，未发现公司财务报告和非财务报告内部控制存在重大缺陷和风险。公司通过加强内部控制管理，实现了公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整的目标，提高了公司的经营管理水平和风险防范能力，促进了公司战略目标的实现和可持续发展。公司的内部控制设计与运行健全有效，公司内控自我评价报告真实、客观地反映了公司内控体系的建立和运营情况。 四、总体评价和建议 报告期内，本人按照法律法规及规范性文件的相关要求，积极有效地履行了独立董事的职责和义务，保持客观、公正、独立性原则，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事在公司经营、管理、风险控制、财务等方面的专长，对董事会的科学决策、规范运营起到了积极作用，切实维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。 独立董事：周献慧 二〇二四年四月二十日 中财网
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