恒力石化(600346):恒力石化2023年年度股东大会会议材料
原标题:恒力石化:恒力石化2023年年度股东大会会议材料 证券代码：600346 恒力石化股份有限公司 2023年年度股东大会 会议材料 中国·苏州 2024年4月 目 录 目 录 ...................................................................... 2 会议须知..................................................................... 3 会议议程..................................................................... 5 会议议案..................................................................... 7 议案一：2023年度董事会工作报告 .......................................... 7 议案二：2023年度监事会工作报告 ......................................... 10 议案三：2023年年度报告及摘要 ........................................... 12 议案四：2023年度财务决算报告 ........................................... 13 议案五：2023年度利润分配方案 ........................................... 14 议案六：关于2023年度董事及董事兼任高级管理人员薪酬的议案 ............... 15 议案七：关于2023年度监事薪酬的议案 ..................................... 16 议案八：关于2024年度日常性关联交易预计情况的议案 ....................... 17 议案九：关于开展2024年度外汇衍生品交易业务的议案 ....................... 20 议案十：关于开展2024年度期货套期保值业务的议案 ......................... 21 议案十一：关于2024年度担保计划的议案 ................................... 22 议案十二：关于2024年度申请综合授信额度的议案 ........................... 26 议案十三：关于续聘会计师事务所的议案 .................................... 27 议案十四：关于注册发行短期融资券的议案 .................................. 29 议案十五：关于变更经营范围并修订《公司章程》部分条款的议案 .............. 30 2023年度独立董事述职报告（刘俊） ....................................... 31 2023年度独立董事述职报告（薛文良） ..................................... 36 2023年度独立董事述职报告（邬永东） ..................................... 41 会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》、《恒力石化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下会议须知： 一、本次股东大会相关事宜由公司董事会办公室具体负责。 二、出席本次大会的对象为股权登记日在册的股东。 三、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。 四、会议进行中只接受股东（或其代理人）发言或提问。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。 五、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在大会进行表决时，股东不再进行大会发言，股东提问和发言不得超出本次会议议案范围，股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。 六、在会议正式开始后进场的股东其现场投票表决无效。在进入表决程序前退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东大会表决程序结束后股东提交的表决票将视为无效。 七、投票表决的有关事宜 本次大会采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决。 1、现场会议参加方式 股权登记日（2024年4月23日）收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。 凡符合上述条件的拟出席会议股东需按照公司于 2024年 4月 10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-027）中列明的登记方法办理参会登记手续。 现场投票采用记名投票方式表决。每一项议案表决时，如选择“同意”、“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 表决完成后，请股东将表决票交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。 现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。 2、网络投票表决方法 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。 股东对所有议案均表决完毕才能提交。 八、参加本次现场股东大会的交通及食宿等费用由参会股东自理。
六、主持人询问各股东是否有异议或须发言。公司董事、高管或相关人员回答股东提问。 七、出席现场会议股东（股东代表）对以上议案进行投票表决，由计票人统计表决情况，监票人负责监票。 八、主持人宣布休会，等待网络投票结果。 九、主持人宣布恢复会议，宣布现场及网络投票汇总结果，宣读本次股东大会决议。 十、律师发表见证意见。 十一、相关参会人员签署会议决议和会议纪要。 十二、主持人宣布现场会议结束。 会议议案 议案一：2023年度董事会工作报告 各位股东及股东代表： 2023年，公司董事会认真贯彻执行股东大会的各项决议，严格遵守法律法规的各项规定，忠实履行《公司章程》所赋予的各项职责，指导和督促公司的经营管理班子执行董事会各项决议，各位董事尽职尽责，积极参与公司重大决策，同时自觉接受监事的监督，保证了公司生产经营持续、健康发展。 一、2023年公司运营情况 报告期内，上市公司营业收入 2,347.91亿元，同比增加 5.61%；实现归属于上市公司股东的净利润69.05亿元，同比增加197.83%。截至2023年末，公司总资产 2,605.99亿元，同比增长 7.94%，归属于上市公司股东的净资产599.92亿元，同比增加13.49%。 具体内容请参见年度报告“第三节 管理层讨论与分析”。 二、2024年工作计划 2024年是实现“十四五”规划目标任务的关键一年。公司坚持稳中求进工作总基调，巩固传统优势，发展新动能，统筹好发展与安全，调动一切积极因素，凝心聚力，守正创新，全力达成公司年度经营目标，保障公司实现高质量的效益增长，继续朝着“百年恒力”的伟大目标奋进。全年重点工作将围绕以下几个方面展开： 1、强化产销高效协同，全力提升市场占有率。 继续强化“品质、成本、快速反应”，坚持“以销定产，以产促销”的经营方针，坚持“以客户为中心，以市场为中心、全员营销”的经营理念，迅速识别市场变化和客户需求，建立健全灵活的组织架构，快速应对市场变化，不断优化产品结构，满足市场需求。充分利用国内国际两个大市场，继续加大市场开拓力度，扩大营销渠道，提升市场占有率。 2、激发新质生产力，强化创新驱动发展。 深入贯彻创新驱动发展战略，不断健全完善技术创新体系，瞄准产业链关键核心技术环节，深化产学研用融合推动产业创新。炼化、化工、石化、精细化工板块要充分利用产业园区资源优势，强化产品向高端领域延伸，提升产品竞争力，有效推动企业绿色发展。聚酯新材料板块要继续发挥技术优势，加大新品开发力度，集中优势资源，突破高价值纤维产品的关键核心技术。 3、强化管理赋能，筑牢高质量发展基石。 进一步健全完善安全环保管理体系，落实安全生产责任和安全管理工作，构筑更高更牢的安全防线。在国家双碳政策引导下，大力推进绿色制造，优化产业体系，完善产业布局，继续朝着高端化、智能化、绿色化高质量发展。 高效执行“制度管人、流程管事，表单管效率”，进一步完善制度、优化流程，提高管理效率与执行力。充分利用现有的数字化平台，进一步提高整体研发能力，推进智能制造水平的提升，助力打造行业领先的智能工厂。 持续推动人才与企业文化体系建设，加大应用型人才联合培养，通过优势互补和资源共享，实现产学研用协同发展。建立人才培养体系，提高员工的专业技能和综合素质；健全人才选拔和任用机制，加快人才梯队建设，推动人才链与创新链、产业链深度融合。注重企业文化的发展，丰富员工的业余生活，增强员工凝聚力；开展职业教育培训，提升职工技能水平，重点聚焦培养高精尖缺人才和高技能人才。 三、董事会日常工作情况 1、召开董事会情况 2023年度，董事会共召开了 9次会议，审议了 2022年年度报告、2023年半年度报告等定期报告、增选非独立董事、调整董事会专门委员会委员、修订公司治理制度、分拆所属子公司重组上市等相关事项。 2、执行股东大会决议情况 报告期内，由董事会召集，公司共召开了4次股东大会，分别为2022年年度股东大会、2023年第一次临时股东大会、2023年第二次临时股东大会、2023年第三次临时股东大会。 董事会严格在股东大会的授权范围内决策，认真执行股东大会决议。未有董事会违反相关法律法规、不执行股东大会决议的情形发生。 3、董事会下设的专门委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报告 报告期内，公司董事会各专门委员会积极开展工作，认真履行职责，为完善公司治理结构、促进公司发展起到了积极的作用。 董事会审计委员会在公司聘任审计机构、编制定期报告过程中，与公司及年审会计师进行了充分沟通并发表意见；对公司定期报告、财务报表、关联交易事项等发表专项审核意见；审议制定《会计师事务所选聘制度》。 董事会薪酬与考核委员会通过了解公司主要财务指标和经营目标完成情况，审查公司董事和高管个人述职报告等资料，对公司董事、高管人员年度履职情况进行了考评，核查了公司董事、监事和高级管理人员的薪酬执行情况。 董事会战略与可持续发展委员会审议了公司分拆所属子公司康辉新材料科技有限公司重组上市相关事项，就该事项背景、必要性、合理性进行了分析讨论，并出具审核意见。 董事会提名委员会对公司副总经理候选人张文宇、非独立董事候选人王治卿进行了任职资格审查，通过审阅候选人履历等资料，判断其是否具备担任职务的资格和能力，并出具了审核意见。 报告期内，公司董事会根据最新监管要求对下设全部专门委员会实施细则的条款及内容进行了修订完善。 4、董事会对于内部控制责任的声明 公司董事会对建立和维护充分的财务报告相关内部控制制度负责。公司财务报告相关内部控制的目标是保证财务报告相关信息真实完整和可靠，防范重大错报风险。由于内部控制存在固有局限性，因此仅能对达到上述目标提供合理保证。董事会按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行评价。 5、内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况 报告期内，公司严格按照相关制度加强内幕信息的保密管理，完善内幕信息知情人登记备案。经公司自查，未发现内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股票的情况。 请各位股东及股东代表审议！ 议案二：2023年度监事会工作报告 各位股东及股东代表： 2023年，公司监事会成员本着对全体股东负责的精神，依照《公司法》、《公司章程》等法律、法规及公司相关规定，认真履行监督职责。监事会对公司的重大决策事项、重要经济活动都积极参与审核，并提出意见和建议，对公司董事、管理层执行公司职务的行为与绩效进行有效监督，并不定期检查公司经营进展和财务状况，积极维护全体股东的权益。现将2023年度监事会履职情况汇报如下： 一、监事会的工作情况 2023年度公司共召开 5次监事会会议，审议了 2022年年度报告、2023年半年度报告等定期报告、续聘会计师事务所、分拆子公司康辉新材重组上市等相关事项。 二、对公司2023年度有关事项的意见 1、公司依法运作情况 经对公司董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事、高级管理人员履行职责情况进行核查，监事会认为：公司 2023年度各项工作能够严格按照国家有关法律、法规及公司的各项规章制度规定进行运作，决策依据、决策程序合法有效；公司法人治理结构的实际情况符合上市公司规范性要求；公司董事、高级管理人员履行了诚信勤勉义务，未发现上述人员在执行公司决策、行使职权时有违反法律法规、公司章程或损害公司和股东利益的情形。 2、检查公司财务情况 经对公司财务情况进行核查，监事会认为：本年度公司财务制度健全，财务运作合理规范，财务状况良好。外部审计机构对公司的财务报告进行了独立审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，认为公司财务报告符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，真实的反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。报告期内，监事会定期对公司经营及财务状况进行监督检查，认真审核了公司季度、半年度、年度财务报告及相关文件，未发现违规行为。 3、关联交易情况 监事会对公司关联交易事项的审议、表决、披露、履行等情况进行了监督和核查，认为2023年公司发生的关联交易符合公司实际生产经营需要，其决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定。关联交易定价公允，未违反公开、公平、公正的原则，不影响公司运营的独立性，且信息披露及时、准确、充分，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。 4、内部控制情况 公司已根据中国证监会、上海证券交易所有关规定，结合自身的实际情况，建立健全各项内部控制制度，保证了公司各项经营活动的规范有序进行，保证了公司资产的安全和完整。报告期内，公司未有违反法律法规、上海证券交易所相关规则及《公司章程》和公司内部控制制度的情形发生。 请各位股东及股东代表审议！ 议案三：2023年年度报告及摘要 各位股东及股东代表： 为全面汇报 2023年度公司发展情况，根据《中华人民共和国证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号<年度报告的内容与格式>》及上海证券交易所其他具体要求，公司编制了《2023年年度报告》及其摘要。 具体内容请参阅公司于 2024年 4月 10日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《恒力石化 2023年年度报告》及摘要。（现场参会股东请参阅会议材料附件） 请各位股东及股东代表审议！ 议案四：2023年度财务决算报告 各位股东及股东代表： 经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2023年度公司资产状况及主要财务指标完成情况如下： （一）公司资产情况 1、2023年末，公司资产总额为 2,605.99亿元，其中流动资产 660.83亿元，非流动资产1,945.16亿元。 2、2023年末，公司负债总额为2,006亿元，其中流动负债1,238.62亿元，非流动负债767.39亿元。 3、2023年末，股东权益合计 599.99亿元，其中归属于母公司股东权益合计为599.92亿元。 （二）公司主要财务指标完成情况 1、2023年度，公司实现营业收入2,347.91亿元，同比增长5.61%。 2、2023年度，归属于母公司股东的净利润69.05亿元，同比增长197.83%。 请各位股东及股东代表审议！ 议案五：2023年度利润分配方案 各位股东及股东代表： 经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司 2023年度实现归属于上市公司股东净利润 6,904,603,862.76元，母公司报表中期末未分配利润为6,812,054,666.80元。 公司拟定 2023年度利润分配方案如下：拟向全体股东每股派发现金红利0.55元（含税）。截至年报披露日，公司总股本7,039,099,786股，以此计算合计拟派发现金红利 3,871,504,882.30元（含税）。本年度公司现金分红比例为56.07%。 如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。 本议案详细内容请参阅本公司于 2024年 4月 10日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。 请各位股东及股东代表审议！
三、关联方的履约能力分析 上述关联方均依法持续经营，经营状况良好，与公司交易均能正常结算，不存在履约能力障碍。 四、关联交易主要内容和定价政策 公司与上述关联方进行的各项物资采购、产品销售等日常关联交易，交易双方将遵循公平、公开、公正的原则，参照市场价格确定交易价格。 1、向关联方采购物资、设备等固定资产及接受服务等 根据公司经营情况及发展需要，2023年度公司及所属子公司拟向相关关联方采购物资、设备、产品以及接受技术服务等。关联交易价格采用市场化原则定价，并经双方协商确定。 2、向下游关联方销售涤纶丝等 向公司采购涤纶丝的关联企业，均为织造企业，所采购的涤纶丝均用于自身的生产经营，且公司向关联方销售涤纶丝，占公司对外销售涤纶丝总收入的比例较小且较为稳定。涤纶丝为大宗商品，存在公开透明的市场价格。公司与上述关联方之间的交易均采用市场化原则定价，价格公允。 五、关联交易目的和对上市公司的影响 上述关联交易预计满足公司正常经营的实际需要，遵循了市场公平、公允原则，交易定价原则公允合理，交易采用平等自愿、互惠互利的原则，维护了交易双方的利益，未损害公司的整体利益和长远利益，未损害公司全体股东尤其是中小股东的利益。同时，预计发生的关联交易金额占公司采购总额、营业收入的比例较低，日常性关联交易的实施不会对公司独立性产生不利影响，上述关联交易未对关联方形成较大的依赖。 本议案详细内容请参阅本公司于 2024年 4月 10日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。 请各位股东及股东代表审议！请关联股东回避表决！ 议案九：关于开展2024年度外汇衍生品交易业务的议案 各位股东及股东代表： 为防范和降低进出口业务和相应衍生的外币借款所面临的汇率和利率风险，结合资金管理要求和日常经营需要，公司及下属公司拟开展外汇衍生品交易业务，包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权等产品或上述产品的组合。 基于公司原油进口业务、外币贷款等外汇业务金额、相关业务经营周期等情况，本着谨慎预测原则，预计公司2024年外汇衍生品交易业务在任何时点的余额不超过56.67亿美元（其他币种按当期汇率折算成美元汇总）。该事项尚需提交公司股东大会审议批准，同时提请股东大会授权公司董事会及相关部门开展此项业务，授权期限为公司股东大会审议通过之日起12个月内，上述额度在该授权期限内循环使用。 本议案详细内容请参阅本公司于 2024年 4月 10日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。 请各位股东及股东代表审议！ 议案十：关于开展2024年度期货套期保值业务的议案 各位股东及股东代表： 公司下属公司主要经营原油加工及石油制品生产与销售、PTA、化工品（包括但不限于苯乙烯、乙二醇、聚丙烯）等生产与销售，主营业务所涉及的主要原材料及产品价格受国际政治经济形势和大宗商品价格的影响较大，为合理规避原油和产品价格的大幅波动给公司经营带来的不利影响，拟开展套期保值业务，充分利用期货市场功能，有效管理价格大幅波动的风险，提升企业经营水平，保障企业健康持续运行。 根据生产经营计划，本着谨慎原则，2024年预计开展期货套期保值所需保证金不超过人民币51.09亿元（其他币种按当期汇率折算成人民币汇总），采用滚动建仓的方式，额度在期限内可以循环使用。期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内。开展期货套期保值业务，需要使用一定比例的银行授信额度或自有资金作为保证金，不涉及募集资金，缴纳保证金不会对公司的资金使用计划造成不利影响。 本议案详细内容请参阅本公司于 2024年 4月 10日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。 请各位股东及股东代表审议！
1、上述担保额度预计范围包括新增担保、存量担保以及存量担保的展期或续保。实际发生担保总额以担保方与银行等金融机构以及非金融机构签订的具体担保合同约定为准。 2、公司可在预计的担保额度范围内根据公司及下属子（孙）公司（包括但不限于上表所列示下属子（孙）公司、已设立的及将来新纳入合并报表范围内的其他下属子（孙）公司，下同）经营情况内部调剂使用。在预计总额未突破的前提下，资产负债率未超过 70%的下属子（孙）公司可以从其他公司担保额度中调剂使用，资产负债率超过70%的下属子（孙）公司只能从资产负债率70%以上的公司担保额度中调剂使用。 3、担保内容包括但不限于银行贷款、信用证开证、银行承兑汇票、贸易融资、保函担保、外汇及商品等衍生交易、履约担保、银行资产池业务等多种担保方式。 4、担保范围包括公司对下属子（孙）公司的担保及下属子（孙）公司之间发生的担保。 5、上述担保额度预计含等值外币，担保额度有效期为自公司 2023年年度股东大会审议通过之日起12个月内。 6、本次担保事项在获得股东大会通过后，授权董事长在前述额度范围内授权公司经营层具体执行，并签署相关法律文件，授权期限同担保额度有效期。 本议案详细内容请参阅本公司于 2024年 4月 10日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。 请各位股东及股东代表审议！ 议案十二：关于2024年度申请综合授信额度的议案 各位股东及股东代表： 为满足公司生产经营、业务拓展所需资金，保证企业生产经营等各项工作顺利进行，降低融资成本，提高资金使用效率，公司及下属公司2024年度拟向银行、其他非银行类金融机构以及非金融机构申请综合授信总额（含等值外币）不超过2,258.19亿元人民币、58.74亿美元（或等值外币），其中恒力石化（大连）有限公司、恒力石化（大连）炼化有限公司、恒力石化（大连）化工有限公司综合授信额度合计约1,109.21亿元人民币及10.95亿美元（最终以实际审批的授信额度为准）。 上述综合授信额度主要用于向银行、其他非银行类金融机构以及非金融机构申请贷款、银行承兑汇票开立及贴现、保函、开立信用证、贸易融资授信、非融资性保函、交易对手风险额度等综合授信业务。上述综合授信额度最终以各机构实际审批的授信额度为准，具体金额将视公司及下属公司的实际经营情况需求决定。在授信期限内，授信额度可循环使用。 同时，为提高工作效率，及时办理融资业务，同意根据公司实际经营情况的需要授权公司董事长在上述授信额度范围内对相关事项进行审核并签署有关融资合同文件，不再上报董事会进行审议，不再对单一银行、其他非银行类金融机构以及非金融机构出具董事会融资决议。 本次综合授信额度事项的授权期限为自公司2023年度股东大会审议通过之日起至下一年度相应股东大会召开之日。 请各位股东及股东代表审议！ 议案十三：关于续聘会计师事务所的议案 各位股东及股东代表： 公司拟继续聘任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2024年度的财务报告及内部控制审计机构，具体情况如下： 一、机构信息 1、基本信息 名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 成立日期：2013年12月19日 组织形式：特殊普通合伙企业 注册地址：浙江省杭州市上城区新业路8号华联时代大厦A幢601室 首席合伙人：余强 截至2023年末，合伙人数量103人，注册会计师人数701人。上年度末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数282人。 最近一年（2023年度）经审计的收入总额 108,764万元，其中审计业务收入 97,289万元，证券业务收入 54,159万元。上年度共承办 159家上市公司年报审计，客户主要行业涉及：（1）制造业-专用设备制造业；（2）信息传输、软件和信息技术服务业-软件和信息技术服务业；（3）制造业-电气机械及器材制造业；（4）制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业；（5）制造业-医药制造业。上年度上市公司审计收费总额共计13,684万元。本公司同行业上市公司审计客户1家。 2、投资者保护能力 中汇未计提职业风险基金，已向中国人民财产保险股份有限公司购买了注册会计师职业责任保险，累计赔偿限额30,000万元。职业保险购买符合相关规定。 中汇近三年（最近三个完整自然年度及当年，下同）在已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任的情况。 3、诚信记录 近三年（2021-2023年）中汇累计受到证券监管部门行政监管措施6次，自律监管措施 5次，未受到过行政处罚、刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。 从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施6次，涉及人员21人；受到自律监管措施6次，涉及人员15人，未受到过刑事处罚和纪律处分。 二、项目信息 1、基本信息 项目合伙人：陈晓华，2001年成为注册会计师，1999年开始从事上市公司和挂牌公司审计、2020年 10月开始在本所执业、2020年开始为本公司提供审计服务；近三年签署及复核过超过15家上市公司和挂牌公司审计报告。 拟签字注册会计师：方赛，2020年成为注册会计师，2015年开始从事上市公司审计业务，2019年 11月开始在中汇执业、2019年开始为本公司提供审计服务，近三年签署过1家上市公司审计报告。 项目质量控制复核人：李会英，2004年 10月成为注册会计师，2003年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2017年 1月开始在中汇会计师事务所执业，近三年复核上市公司和挂牌公司超过20家。 2、诚信记录：项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年（最近三个完整自然年度及当年）不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。 3、独立性。中汇及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。 4、审计收费。按照市场公允合理的定价原则以及审计服务的性质、繁简程度等情况，拟确定总费用为 439万元，其中，财务报告审计费用为 379万元，内部控制审计费用60万元。审计费用与2023年度审计费用一致。 本议案详细内容请参阅本公司于 2024年 4月 10日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。 请各位股东及股东代表审议！ 议案十四：关于注册发行短期融资券的议案 各位股东及股东代表： 为保证融资渠道的多元化，满足业务经营资金周转的需求，增强资金管理的灵活性，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行金额不超过30亿元（含30亿元）人民币的短期融资券额度。该议案尚需经公司股东大会审议通过。现将本次发行方案的主要内容和授权事宜如下： 一、本次短期融资券的发行方案主要内容 1、发行人：恒力石化股份有限公司； 2、注册发行金额：不超过人民币30亿元（含人民币30亿元）； 3、发行利率：根据发行时银行间债券市场的实际状况最终确定； 4、募集资金用途：补充公司营运资金、偿还金融机构借款或交易商协会认可的其他用途。 本次发行的最终方案以有权审批机构出具的批复文件为准。 二、关于本次发行短期融资券的授权事宜 为保证本次短期融资券顺利发行，提请股东大会通过董事会授权公司董事长办理与本次发行相关的各项事宜，包括但不限于： 1、确定或调整本次发行的实际金额、期限、利率、承销方式、发行时机等具体方案； 2、聘请本次发行的主承销商及其他相关中介机构； 3、负责修订、签署、申报与本次发行有关的一切协议及法律文件； 4、办理与本次发行相关的其它事宜。 上述授权自公司股东大会审议通过之日起生效，并在本次短期融资券注册有效期内持续有效。 请各位股东及股东代表审议！
本议案详细内容请参阅本公司于 2024年 4月 10日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。 请各位股东及股东代表审议！
本人对提交董事会的全部议案均投出了赞成票，无反对、弃权的情形。 （二）参加董事会专门委员会、独立董事专门会议情况 报告期内，本人作为公司提名委员会主任委员、审计委员会成员，本着客观公正、严谨务实的原则，积极参与并亲自出席召开的全部应出席专门委员会会议。具体情况如下： 参加审计委员会 6次，审议通过了公司定期报告、内部控制评价报告、制定《会计师事务所选聘制度》等议案，听取了公司内部审计工作报告，并就公司年度报告审计工作安排、关键审计事项及审计风险等重要事项与年审会计师进行了沟通。 参加提名委员会 2次，审议公司增选非独立董事、聘任副总经理事项，对候选人进行了任职资格审查，审阅候选人履历等资料。 本人对以上专门委员会的全部议案均投出了赞成票，无反对、弃权的情形。 报告期内，未召开独立董事专门会议。 （三）行使独立董事职权情况 报告期内，本人在出席公司董事会、专门委员会相关会议时，积极参与对议案的讨论审议并从专业角度提出合理建议和意见，依法独立、客观、充分地对可能损害上市公司或中小股东权益的事项发表了独立意见，审慎表决。本人关注相关会议决议执行情况和效果，充分发挥独立董事作用，维护公司及全体股东特别是中小股东利益。 （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 报告期内，本人通过审计委员会会议等方式与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，定期听取公司内部审计机构工作汇报，及时了解公司审计工作完成情况。年报审计期间，与会计师事务所就公司年度审计工作安排、关键审计事项、审计风险分析及应对等事项充分进行沟通，关注审计过程，督促审计进度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。 （五）与中小股东的沟通交流情况 报告期内，本人通过参加股东大会等方式与中小股东进行沟通，认真听取中小股东提出的问题和建议，并与董事会就中小股东关心的问题进行沟通，发挥独立董事在中小投资者保护方面的重要作用。 （六）现场工作及公司配合独立董事工作情况 2023年，本人利用现场参加会议等机会对公司进行现场考察，听取公司管理层关于公司经营状况等方面的汇报，了解公司战略规划、经营情况和财务状况，并通过电话、微信等方式与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极有效地履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和股东的合法权。 公司积极配合独董的工作，管理层高度重视与独董的沟通交流，使独董能够全面深入地了解公司的经营发展动态，并获取了充分的使之能够作出独立判断的资料；在召开董事会及相关会议前,公司能够及时通知并完整提供会议材料,就有关问题认真予以回复,不存在拒绝、阻碍或隐瞒等情况，为独董正常履职提供完备的条件和支持。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）应当披露的关联交易情况 报告期内，本人对公司应当披露的关联交易事项进行了认真地审核，认为公司发生的关联交易属于生产经营所需的正常持续性业务，关联交易各方遵循公平、公开、公正和诚信原则，定价执行市场价格，符合平等自愿、互惠互利、协商一致的原则。公司董事会审议关联交易事项时，关联董事回避表决，董事会的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定；未发现报告期内关联交易事项中存在损害公司和中小股东利益的情形。 （二）公司及相关方变更或者豁免承诺情况 报告期内，公司不涉及相关事项。 （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 报告期内，公司不涉及相关事项。 （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况 报告期内，公司严格依照相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制、审议并披露了定期报告、年度财务报表及附注、内部控制评价报告，所披露的信息真实、准确、完整地反映了公司相关时点的财务状况、生产经营情况、内部控制情况，未发现任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所情况 本人认为中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供财务报告和内部控制审计服务的资质和能力，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，公允、合理地发表独立审计意见。公司续聘会计师事务所的审议、决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。本人同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。 （六）聘任或者解聘公司财务负责人情况 报告期内，公司未进行聘任或解聘财务负责人。 （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况 报告期内，公司不涉及相关事项。 （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况 报告期内，本人认真审议了关于增选公司非独立董事和聘任公司高级管理人员的相关议案，经审慎核查，我认为相关候选人具备履行职责所需的任职资格和相关工作经验；公司对董事、高级管理人员的提名与表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，未发现相关法律法规规定的禁止任职的情形。 （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更员工持股计划情况 1、本人对报告期内的董事、高级管理人员年度薪酬方案进行了认真的审核，认为薪酬方案依据行业和地区的薪酬水平制定，符合公司实际经营情况，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，未发现其中存在损害中小股东和本公司利益的情形。 2、报告期内，本人对公司变更第三期和第五期员工持股计划资产管理机构事项进行审议，认为其符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关法律法规的相关要求，公司董事会对该事项的审议、表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联董事回避了对相应事项的表决，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 四、总体评价和建议 报告期内，本人作为公司独立董事，认真履行相关法律法规和《公司章程》等规章制度规定的职责，恪尽职守、勤勉诚信，有效提升了董事会和董事会专门委员会的决策水平，促进公司稳健规范运作，为公司持续稳健发展提供了实质性的协助支持，切实地维护了公司和股东的利益。 2024年，本人将继续秉持独立、客观、审慎的原则，忠实勤勉地履职尽职，严格遵守法律法规等有关规定，加强与公司董事会、监事会和管理层之间的沟通，充分利用自身专业能力及经验为公司发展献计献策，进一步促进董事会决策的科学性和客观性，更好地维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。 特此报告。 独立董事：刘俊 2024年4月
本人对提交董事会的全部议案均投出了赞成票，无反对、弃权的情形。 （二）参加董事会专门委员会、独立董事专门会议情况 报告期内，本人作为公司薪酬与考核委员会主任委员、战略与可持续发展委员会成员、提名委员会成员，本着客观公正、严谨务实的原则，积极参与并亲自出席召开的全部应出席专门委员会会议。具体情况如下： 参加战略与可持续发展委员会 2次，审议公司分拆所属子公司康辉新材料科技有限公司重组上市相关事项。 参加提名委员会 2次，对候选人进行了任职资格审查，审阅候选人履历等资料，审议公司增选非独立董事、聘任副总经理事项。 参加薪酬与考核委员会1次，审议公司2022年度董事、高级管理人员薪酬方案。 本人对以上专门委员会的全部议案均投出了赞成票，无反对、弃权的情形。 报告期内，未召开独立董事专门会议。 （三）行使独立董事职权情况 报告期内，本人在出席公司董事会、专门委员会相关会议时，积极参与对议案的讨论审议并从专业角度提出合理建议和意见，依法独立、客观、充分地对可能损害上市公司或中小股东权益的事项发表了独立意见，审慎表决。本人关注相关会议决议执行情况和效果，充分发挥独立董事作用，维护公司及全体股东特别是中小股东利益。 （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 报告期内，本人通过审计委员会会议等方式与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，定期听取公司内部审计机构工作汇报，及时了解公司审计工作完成情况。年报审计期间，与会计师事务所就公司年度审计工作安排、关键审计事项、审计风险分析及应对等事项充分进行沟通，关注审计过程，督促审计进度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。 （五）与中小股东的沟通交流情况 报告期内，本人通过参加股东大会、业绩说明会等方式与中小股东进行沟通，认真听取中小股东提出的问题和建议，并与董事会就中小股东关心的问题进行沟通，发挥独立董事在中小投资者保护方面的重要作用。 （六）现场工作及公司配合独立董事工作情况 2023年，本人利用现场参加会议等机会对公司进行现场考察，听取公司管理层关于公司经营状况等方面的汇报，了解公司战略规划、经营情况和财务状况，并通过电话、微信等方式与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极有效地履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和股东的合法权。 公司积极配合独董的工作，管理层高度重视与独董的沟通交流，使独董能够全面深入地了解公司的经营发展动态，并获取了充分的使之能够作出独立判断的资料；在召开董事会及相关会议前,公司能够及时通知并完整提供会议材料,就有关问题认真予以回复,不存在拒绝、阻碍或隐瞒等情况，为独董正常履职提供完备的条件和支持。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）应当披露的关联交易情况 报告期内，本人对公司应当披露的关联交易事项进行了认真地审核，认为公司发生的关联交易属于生产经营所需的正常持续性业务，关联交易各方遵循公平、公开、公正和诚信原则，定价执行市场价格，符合平等自愿、互惠互利、协商一致的原则。公司董事会审议关联交易事项时，关联董事回避表决，董事会的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定；未发现报告期内关联交易事项中存在损害公司和中小股东利益的情形。 （二）公司及相关方变更或者豁免承诺情况 报告期内，公司不涉及相关事项。 （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 报告期内，公司不涉及相关事项。 （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况 报告期内，公司严格依照相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制、审议并披露了定期报告、年度财务报表及附注、内部控制评价报告，所披露的信息真实、准确、完整地反映了公司相关时点的财务状况、生产经营情况、内部控制情况，未发现任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所情况 本人认为中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供财务报告和内部控制审计服务的资质和能力，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，公允、合理地发表独立审计意见。公司续聘会计师事务所的审议、决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。本人同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。 （六）聘任或者解聘公司财务负责人情况 报告期内，公司未进行聘任或解聘财务负责人。 （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况 报告期内，公司不涉及相关事项。 （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况 报告期内，本人认真审议了关于增选公司非独立董事和聘任公司高级管理人员的相关议案，经审慎核查，我认为相关候选人具备履行职责所需的任职资格和相关工作经验；公司对董事、高级管理人员的提名与表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，未发现相关法律法规规定的禁止任职的情形。 （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更员工持股计划情况 1、本人对报告期内的董事、高级管理人员年度薪酬方案进行了认真的审核，认为薪酬方案依据行业和地区的薪酬水平制定，符合公司实际经营情况，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，未发现其中存在损害中小股东和本公司利益的情形。 2、报告期内，本人对公司变更第三期和第五期员工持股计划资产管理机构事项进行审议，认为其符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关法律法规的相关要求，公司董事会对该事项的审议、表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联董事回避了对相应事项的表决，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 四、总体评价和建议 报告期内，本人作为公司独立董事，认真履行相关法律法规和《公司章程》等规章制度规定的职责，恪尽职守、勤勉诚信，有效提升了董事会和董事会专门委员会的决策水平，促进公司稳健规范运作，为公司持续稳健发展提供了实质性的协助支持，切实地维护了公司和股东的利益。 2024年，本人将继续秉持独立、客观、审慎的原则，忠实勤勉地履职尽职，严格遵守法律法规等有关规定，加强与公司董事会、监事会和管理层之间的沟通，充分利用自身专业能力及经验为公司发展献计献策，进一步促进董事会决策的科学性和客观性，更好地维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。 特此报告。 独立董事：薛文良 2024年4月
本人对提交董事会的全部议案均投出了赞成票，无反对、弃权的情形。 （二）参加董事会专门委员会、独立董事专门会议情况 报告期内，本人作为公司审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会成员，本着客观公正、严谨务实的原则，积极参与并亲自出席召开的全部应出席专门委员会会议。具体情况如下： 参加审计委员会 6次，审议通过了公司定期报告、内部控制评价报告、制定《会计师事务所选聘制度》等议案，听取了公司内部审计工作报告，并就公司年度报告审计工作安排、关键审计事项及审计风险等重要事项与年审会计师进行了沟通。 参加薪酬与考核委员会1次，审议公司2022年度董事、高级管理人员薪酬方案。 本人对以上专门委员会的全部议案均投出了赞成票，无反对、弃权的情形。 报告期内，未召开独立董事专门会议。 （三）行使独立董事职权情况 报告期内，本人在出席公司董事会、专门委员会相关会议时，积极参与对议案的讨论审议并从专业角度提出合理建议和意见，依法独立、客观、充分地对可能损害上市公司或中小股东权益的事项发表了独立意见，审慎表决。本人关注相关会议决议执行情况和效果，充分发挥独立董事作用，维护公司及全体股东特别是中小股东利益。 （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 报告期内，本人通过审计委员会会议等方式与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，定期听取公司内部审计机构工作汇报，及时了解公司审计工作完成情况。年报审计期间，与会计师事务所就公司年度审计工作安排、关键审计事项、审计风险分析及应对等事项充分进行沟通，关注审计过程，督促审计进度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。（未完）  |