保利发展(600048):保利发展控股集团股份有限公司第七届董事会第五次会议决议
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 保利发展控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五次会议于 2024年 4月 20日在广州市海珠区阅江中路 832号保利发展广场会议室以现场结合视频方式召开，会议召集人为公司董事长刘平先生，会议应参加表决董事九名，实际参加表决董事九名。公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案： 一、董事会以 9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于 2023年度董事会工作报告的议案》。 二、董事会以 9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于 2023年度财务决算的议案》。 本次财务决算结果经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并以天职业字[2024]30948号审计报告予以确认。本议案已经董事会审计委员会审议通过。 三、董事会以 9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于 2023年度计提资产减值准备的议案》。 同意公司按照《企业会计准则》及现行会计政策确定的资产减值准备确认标准和计提方法，计提资产减值准备 504,050万元，其中存货跌价准备 436,344万元，长期股权投资减值准备 67,707万元。本议案已经董事会审计委员会审议通过。 具体内容详见同日披露的《保利发展控股集团股份有限公司关于 2023年度计提资产减值准备的公告》（公告编号 2024-030）。 四、董事会以 9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于 2023年年度报告及摘要的议案》。 公司 2023年度财务报告已经董事会审计委员会审议通过。《2023年年度报告》及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 五、董事会以 9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于 2023年度利润分配预案的议案》。 同意公司以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户的股数为基数，每 10股派发现金红利 4.10元（含税），且不进行资本公积金转增股本。如在本议案审议通过日至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本或公司回购专用证券账户的股数发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。 具体内容详见同日披露的《保利发展控股集团股份有限公司关于 2023年度利润分配方案的公告》（公告编号 2024-031）。 六、董事会以 9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于 2024年度投资计划的议案》。 同意 2024年度公司房地产及相关产业直接投资总额 3350亿元，授权经营层根据经营需要具体执行。 同意提请股东大会授权如下调整： 1、在不超出年度投资计划总额的前提下，授权经营层根据具体项目情况调整在建拟建项目及拓展项目的投资金额； 2、在不超出年度投资计划总额 20%的范围内，授权董事会根据市场变化和公司项目建设及拓展需要调整投资总额。 七、董事会以 9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于 2023年度审计委员会履职情况相关报告的议案》。 《董事会审计委员会 2023年度履职情况报告》《董事会审计委员会 2023年度对会计师事务所履行监督职责情况报告》《2023年度对会计师事务所履职情况评估报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 八、董事会以 9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于 2023年度可持续发展报告的议案》。 《2023年度可持续发展报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 九、董事会以 9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于 2023年度内部控制评价报告的议案》。 本议案已经董事会审计委员会审议通过。《2023年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 十、董事会以 9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于 2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。 具体内容详见同日披露的《保利发展控股集团股份有限公司关于 2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号 2023-032）。 十一、关联董事回避，非关联董事一致同意通过《关于保利财务有限公司关联交易的风险持续评估报告的议案》。 《保利发展控股集团股份有限公司关于对保利财务有限公司关联交易的风险持续评估报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 十二、董事会以 9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于 2024年度对外担保的议案》。 同意公司公司自2023年年度股东大会召开之日起至2024年年度股东大会召开前，本公司及其控股子公司对外担保新增加不超过 913.90亿元（含子公司间相互担保）。 具体内容详见同日披露的《保利发展控股集团股份有限公司关于 2024年度对外提供担保的公告》（公告编号 2024-034）。 十三、董事会以 9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于 2024年度对外提供财务资助的议案》。 同意公司 2024年度对合营联营项目公司提供财务资助单笔金额不超过 30亿元，净增加额度不超过 150亿元。 具体内容详见同日披露的《保利发展控股集团股份有限公司关于 2024年度对外提供财务资助的公告》（公告编号 2024-035）。 十四、董事会以 9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于 2024年度套期保值业务计划的议案》。 同意公司 2024年度开展套期保值业务的资金额度不超过等值 7.83亿美元，业务品种为远期外汇。 具体内容详见同日披露的《保利发展控股集团股份有限公司关于 2024年度计划开展套期保值业务的公告》（公告编号 2024-036）。 十五、董事会以 9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于与公司高管兼任董事的关联合营联营企业的关联交易的议案》。 同意公司 2024年度与公司高管兼任董事的关联合营联营企业开展担保及资金调用合计金额不超过 110亿元，并提请股东大会授权经营层具体执行，在不超出上述关联交易总额范围内，授权经营层根据具体情况调整具体类别及额度。 具体内容详见同日披露的《保利发展控股集团股份有限公司关于与公司高管兼任董事的关联合营联营企业的关联交易公告》（公告编号 2024-037）。上述事项已经 2024年第二次独立董事专门会议审议通过，独立董事专门会议的审议意见详见附件。 十六、关联董事回避，非关联董事一致同意通过《关于与关联合伙企业及相关主体开展关联交易的议案》。 同意公司 2024年度与关联合伙企业及相关主体发生共同投资等关联交易金额合计不超过 420亿元，并提请股东大会授权经营层具体执行，在不超出上述关联交易总额范围内，授权经营层根据具体情况调整具体类别及额度。 具体内容详见同日披露的《保利发展控股集团股份有限公司关于与关联合伙企业及相关主体开展关联交易的公告》（公告编号 2024-038）。上述事项已经2024年第二次独立董事专门会议审议通过，独立董事专门会议的审议意见详见附件。 十七、董事会以 9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于改选公司董事会专门委员会委员的议案》。 同意改选公司董事会专门委员会委员如下： 1、战略委员会：刘平、陈关中、周东利、於骁冬、李非，刘平为召集人； 2、提名委员会：章靖忠、刘平、张方斌、李非、戴德明，章靖忠为召集人； 3、审计委员会：戴德明、陈关中、陈育文、李非、章靖忠，戴德明为召集人； 4、薪酬与考核委员会：李非、戴德明、章靖忠，李非为召集人。 上述董事会专门委员会委员任期自董事会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满之日止。 十八、董事会以 9票同意、0票反对、0票弃权通过《关于制订及修订公司基本管理制度的议案》。 同意公司制订及修订《信息披露管理制度》等 10项基本管理制度。 修订后的《信息披露管理制度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 以上第一至第二项、第四至第六项、第十二至第十三项、第十五至第十六项议案须提交公司股东大会审议。 特此公告。 保利发展控股集团股份有限公司 董事会 二〇二四年四月二十三日 附件： 2024年第二次独立董事专门会议决议 保利发展控股集团股份有限公司 2024年第二次独立董事专门会议于 2024年 4月 20日在广州市海珠区阅江中路 832号保利发展广场会议室以现场结合视频方式召开。会议应参加表决独立董事 3人，实际参加表决独立董事 3人。经全体独立董事认真审议，会议通过了以下议案： 一、独立董事专门会议以 3票同意、0票反对、0票弃权通过《关于与公司高管兼任董事的关联合营联营企业的关联交易的议案》。 独立董事专门会议认为：该关联交易事项主要为了满足公司合作项目经营和业务发展的需要，有利于保障项目的良好运作。相关定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的情况，同意将该议案提交董事会审议。 二、独立董事专门会议以 3票同意、0票反对、0票弃权通过《关于与关联合伙企业及相关主体开展关联交易的议案》。 独立董事专门会议认为：该关联交易事项主要为了满足公司合作项目经营和业务发展的需要，有利于保障项目的良好运作。相关定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的情况，同意将该议案提交董事会审议，关联董事届时应回避表决。 独立董事：李非、戴德明、章靖忠 二〇二四年四月二十日 中财网
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