保利发展(600048):保利发展控股集团股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告
募集资金存放与实际使用情况鉴证报告 天职业字[2024]30498-2号 目 录 募集资金存放与实际使用情况鉴证报告 1 募集资金存放与实际使用情况鉴证报告 天职业字[2024]30498-2号 保利发展控股集团股份有限公司全体股东： 我们审核了后附的保利发展控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 一、管理层的责任 公司管理层的责任是按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引规定编制《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并保证其内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二、注册会计师的责任 我们的责任是按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行鉴证业务。该准则要求我们计划和执行鉴证工作，以对鉴证对象信息不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证意见提供了基础。 三、鉴证结论 我们认为，公司《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2023年度募集资金的存放与使用情况。 四、对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供公司2023年度报告披露之目的，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为公司2023年年度报告的必备文件，随其他文件一起报送。 募集资金存放与实际使用情况鉴证报告（续） 天职业字[2024]30498-2号 [此页无正文] 中国注册会计师： 颜艳飞 中国·北京 二○二四年四月二十日 中国注册会计师： 张小勤 保利发展控股集团股份有限公司 关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引的要求，现将公司2023年募集资金存放与实际使用情况报告如下：一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到账时间 经中国证券监督管理委员会2016年1月6日《关于核准保利房地产（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]42号）核准，保利发展控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）采取非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A股）1,098,901,172股，发行价为人民币8.19元/股，募集资金总额人民币9,000,000,598.68元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币8,907,890,708.56元。本次非公开发行募集资金已于2016年6月15日存入公司的募集资金专户，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《验资报告》（信会师报字[2016]第728165号）。 （二）募集资金在募集资金投资项目中的分配调整情况 鉴于本次非公开发行实际募集资金净额与计划使用募集资金金额存在差异，经公司第五届董事会第六次会议审议通过，在不改变募集资金投资项目的前提下，对募集资金在募集资金投资项目中的分配进行了调整。调整情况如下： 项目总投资 原计划投入募集资金 调整后投入募集资金 序号 项目名称 （万元） （万元） （万元） 1 南京保利中央公园 524,415 100,000 100,000 2 南京保利堂悦 453,455 80,000 80,000 3 珠海保利国际广场 398,261 150,000 130,000 4 佛山保利西雅图 456,047 80,000 80,000 5 合肥保利海上五月花 491,618 130,000 90,789.070856 6 合肥保利西山林语 385,905 120,000 120,000 7 天津保利罗兰公馆 187,934 60,000 60,000 福州保利西江林语 8 300,014 100,000 100,000 9 成都保利紫薇花语 164,116 60,000 55,000 项目总投资 原计划投入募集资金 调整后投入募集资金 序号 项目名称 （万元） （万元） （万元） 11 成都保利叶语 211,710 60,000 40,000 合计 3,797,015 1,000,000 890,789.070856 （三）募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况 根据公司2014年年度股东大会决议，本次非公开发行A股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2016]第728179号）审核，公司本次非公开发行董事会决议公告日（2015年3月17日）至2016年5月31日期间，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币478,783.18万元。经公司第五届董事会第六次会议审议通过，公司以拟投入募集资金额为上限，使用募集资金置换已投入自筹资金人民币478,112.98万元。截至2016年6月30日，上述募集资金置换预先已投入自筹资金已完成，具体情况如下： 调整后的拟投入募集资金 自筹资金投入金额 置换金额 序号 项目名称 （万元） （万元） （万元） 南京保利中央公园 1 100,000.00 57,711.16 57,711.16 南京保利堂悦 2 80,000.00 28,876.34 28,876.34 珠海保利国际广场 3 130,000.00 45,997.17 45,997.17 4 佛山保利西雅图 80,000.00 80,670.20 80,000.00 合肥保利海上五月花 5 90,789.070856 60,544.54 60,544.54 合肥保利西山林语 6 120,000.00 43,196.75 43,196.75 天津保利罗兰公馆 7 60,000.00 26,371.97 26,371.97 福州保利西江林语 8 100,000.00 50,486.43 50,486.43 成都保利紫薇花语 9 55,000.00 29,985.92 29,985.92 成都保利玫瑰花语 10 35,000.00 24,009.69 24,009.69 11 成都保利叶语 40,000.00 30,933.01 30,933.01 合计 890,789.070856 478,783.18 478,112.98 （四）使用闲置募集资金临时补充流动资金 为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，2016年募集资金到账至今，公司共召开7次董事会会议审议通过使用闲置募集资金临时用于补充流动资金。截至2023年12月31日，公司已将用于临时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户。历次临时补充流动资金情况详见本公告末附表：募集资金使用情况对照表。 （五）2023年募集资金使用情况 截止2023年12月31日，本公司累计使用募集资金人民币891,149.30万元，其中：以前年度使用841,749.01万元，本年度使用49,400.23万元（包含募集资金49,040.00万元及募集资金专户结转利息360.23万元）：一是使用募集资金4,880.96万元投入募集资金投资项目（含专户结转利息341.96万元）；二是在募投项目全部完成后，经按照公司《募集资金管理办法》履行内部审批程序，将节余募集资金44,501万元及募集资金专户结转利息18.26万元划出募集资金存储专户并用于公司其他项目建设。截至2023年12月31日，募集资金已全部使用完毕，募集资金专户已完成注销。 二、募集资金管理情况 （一）募集资金管理制度情况 为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，公司于2006年建立了《募集资金专项存储和使用制度》，经2008年度股东大会审议修订为《募集资金管理办法》，并历经2014年年度股东大会、2020年第一次临时股东大会、2022年第二次临时股东大会三次审议修订，对募集资金的存放、使用、监督管理等方面做出了具体明确的规定。公司始终高度重视募集资金的规范管理，严格执行上述管理规定。 （二）募集资金三方监管协议情况 根据有关规定，公司及公司募集资金投资项目对应的子公司、保荐机构中信证券股份有限公司分别与募集资金专户开户行兴业银行股份有限公司广州东城支行、中国银行股份有限公司广州东山支行、中国光大银行股份有限公司广州分行、中国农业银行股份有限公司广州城南支行于2016年6月22日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2023年12月31日，公司均严格按照监管协议的规定，存放和使用募集资金。 （三）募集资金专户存储情况 截止2023年12月31日，募集资金专户余额情况如下： 单位：人民币元 存放银行 银行账户账号 余额 备注 兴业银行股份有限公司广州东城支行 391070100100155377 0.00 已销户中国银行股份有限公司广州东山支行 684767346482 0.00 已销户 中国光大银行股份有限公司广州分行 38610188000549655 0.00 已销户中国农业银行股份有限公司广州城南支行 44048101040018814 0.00 已销户合计 —— 0.00 —— 三、本年度募集资金的实际使用情况 （一）募集资金投资项目的实际使用情况 截至2023年12月31日，公司本年度使用49,400.23万元（包含募集资金49,040.00万元及募集资金专户结转利息360.23万元）。详见本公告末附表：募集资金使用情况对照表。 （二）节余募集资金使用情况 在募集资金投资项目建设过程中，公司在保证项目质量的前提下，通过严格控制各项支出，合理配置各项资源，提高了募集资金的使用效率，有效节约了项目建设资金。公司募集资金投资项目全部完成后，节余募集资金44,507.11万元，低于募集资金净额的5%，公司已将上述节余募集资金用于非募集资金投资项目建设。截至2023年12月31日，募集资金存储专户累计产生结转利息18.26万元，上述结转利息已转出募集资金专户并用于公司其他项目建设。 四、变更募投项目的资金使用情况 2023年，公司不存在变更募投项目资金使用的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 2023年，公司严格按照有关规定存放与使用募集资金，并已及时、真实、准确、完整披露募集资金管理情况，不存在募集资金管理违规情形。 六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见 2023年，公司《关于公司年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引的要求及相关格式指引规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2023年度募集资金的存放与使用情况。 七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见 2023年，公司募集资金存放和使用符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相变更募集资金用途和重大损害股东利益的情况，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。 八、存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用情况 本公司不存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的情况。 附件：1．募集资金使用情况对照表 保利发展控股集团股份有限公司 董事会 2024年4月20日 附件1 保利发展控股集团股份有限公司 募集资金使用情况对照表 截止日期：2023年12月31日 编制单位：保利发展控股集团股份有限公司 金额单位：人民币万元
注2：本年度投入募集资金总额包含使用募集资金49,040.00万元及募集资金专户结转利息360.23万元。 注3：已累计投入募集资金总额包含使用募集资金890,789.07万元及募集资金专户结转利息360.23万元。 注4：南京保利中央公园项目累计投入金额超该项目调整后投资总额1841.96万元，原因如下：1）成都保利叶语项目单个项目完成后，项目节余募集资金1500万元，低于募集资金承诺投资额5%。公司根据南京保利中央公园项目资金需求，将 节余的1500万元调整至该项目使用。 2）公司使用募集资金专户累计产生利息收入341.96万元用于南京保利中央公园项目投入。 中财网
 |