悦安新材(688786):光大证券股份有限公司关于江西悦安新材料股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见
关于江西悦安新材料股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见 光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为江西悦安新材料股份有限公司（以下简称“悦安新材”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对悦安新材2023年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意江西悦安新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2365号）核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商东兴证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）21,360,200股，发行价格为每股11.76元。截至2021年8月20日，公司实际已向社会公众公开发行人民币普通股（A股）21,360,200股，募集资金总额25,119.60万元，扣除承销费和保荐费2,558.49万元后的募集资金为人民币22,561.10万元，已由东兴证券股份有限公司于2021年8月20日存入公司分别开立在中国银行股份有限公司大余支行账号为193250695824、中国工商银行股份有限公司大余支行账号为1510202029000106406、招商银行股份有限公司赣州分行账号为797901008910202的人民币账户；减除其他发行费用人民币1,235.29万元后，募集资金净额为人民币21,325.81万元。上述资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其于2021年8月23日出具“大华验字[2021]000586号”验资报告。 公司对募集资金采取了专户存储管理。 （二）募集资金使用及结余情况 截至2023年12月31日，募集资金实际使用及结余情况如下： 单位：万元
二、募集资金存放与管理情况 （一）募集资金的管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《江西悦安新材料股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”），该《管理制度》已经公司第一届董事会第四次会议审议通过。 （二）募集资金三方监管情况 根据《管理制度》的要求，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。2021年8月，公司与东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）和中国银行股份有限公司大余支行、中国工商银行股份有限公司大余支行、招商银行股份有限公司赣州分行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。 公司于2023年1月18日召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议，于2023年2月22日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票的相关议案》。根据股东大会授权及本次发行的需要，公司聘请光大证券担任本次发行的保荐机构。 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，由另行聘请的保荐机构完成原保荐机构未完成的持续督导工作。因此，自公司与光大证券签署保荐协议之日起，东兴证券尚未完成的持续督导工作将由光大证券承接，东兴证券不再履行相应的持续督导职责。公司与原保荐机构东兴证券以及存放募集资金的商业银行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止，东兴证券未完成的持续督导工作由光大证券承接。 鉴于公司保荐机构已发生变更，为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规及公司《募集资金管理制度》等规定，2023年7月，公司及光大证券分别与中国工商银行股份有限公司大余支行、中国银行股份有限公司大余支行、招商银行股份有限公司赣州分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。 （三）募集资金在专项账户的存放情况 截至2023年12月31日，募集资金存储情况列示如下： 单位：万元
注2：截至2023年12月31日，募集资金净额21,325.81万元，扣减累计使用募集资金19,177.55万元和永久补充流动资金2,652.98万元之后结余-504.73万元，与募集资金专项账户余额0.00万元之间存在差异，系专户收到的存储累计利息123.36万元、暂时闲置资金投资收到的收益381.89万元，扣除支付的手续费0.52万元累计形成的金额504.73万元。 注3：截至2023年12月31日，公司4个募集资金专户已全部完成注销，其中：2023年11月1日办理完毕中国工商银行股份有限公司大余支行1510202029000106406账户的销户手续；2023年11月21日办理完毕中国银行股份有限公司大余支行193250695824账户的销户手续；2023年12月14日办理完毕招商银行股份有限公司赣州分行797901008910202账户和797901008910966账户的销户手续。上述账户注销后，公司、保荐机构与上述银行签署的募集资金专项账户的监管协议相应终止。 三、2023年度募集资金的实际使用情况 （一）募集资金投资项目的资金使用情况 详见附表《募集资金使用情况表》。 （二）募投项目先期投入及置换情况 公司首次公开发行股票募集资金置换先期投入金额情况如下： 单位：万元
（三）对闲置募集资金进行现金管理情况 2022年9月14日，公司召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目进展及募集资金使用计划的情况下，使用额度不超过人民币12,000万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，投资购买安全性高、流动性好、有保本约定的产品，且该等现金管理产品不得用于质押，不得实施以证券投资为目的的投资行为。使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月之内有效。在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。 2023年度，公司使用闲置募集资金在可使用期限及额度范围内购买保本理财产品均已到期收回。 （四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 本年度未发生闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 1、2023年6月3日，公司召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意公司结合目前募投项目的实施进度情况，在项目投资内容、投资总额、实施主体不发生变化的情况下，将募投项目“年产6,000吨羰基铁粉等系列产品项目（一期）”“高性能超细金属及合金粉末扩建项目”原计划2023年2月达到预定可使用状态的日期延长至2023年9月。本次延期未改变募投项目的实施主体、实施方式、募集资金投资用途，不会对募投项目的实施产生实质性影响。 “年产6,000吨羰基铁粉等系列产品项目（一期）”建设进度落后原计划的主要原因系受公共卫生事件及调整募投项目实施地点等因素影响，整体进度有所放缓，前期基建施工进度晚于预期，导致募投项目实施存在滞后情形。结合该募投项目的建设投入进度，公司将项目达到预定可使用状态的日期延长至2023年9月。 “高性能超细金属及合金粉末扩建项目”募集资金支出主要为设备支出，由于公共卫生事件的影响，项目部分设备购置及安装进度略有延迟，同时公司原计划购置的进口设备暂缓采购，募集资金投入比例较低。公司结合自身经营情况从资金使用效率出发合理安排设备、工程等款项支付工作，以保障项目顺利实施，公司将该项目达到预定可使用状态的日期延长至2023年9月。 2、2023年10月19日，公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司首次公开发行股票募集资金投资项目“年产6,000吨羰基铁粉等系列产品项目（一期）”及“高性能超细金属及合金粉末扩建项目”予以结项，并将节余募集资金（含利息收入、理财收益、部分待支付尾款及质保金等）永久性补充流动资金，上述募投项目尚未支付的尾款及质保金后续由公司直接使用自有资金支付。节余募集资金转出后，公司将办理销户手续，注销相关募集资金专户。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。 六、会计师鉴证意见 大华会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司2023年度募集资金存放与实际使用情况出具了《江西悦安新材料股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》，发表意见为：悦安新材《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了公司2023年度募集资金存放与使用情况。 七、保荐机构的核查工作 报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种形式，对悦安新材募集资金的存放、使用及募投项目的实施情况进行了核查。核查的主要内容包括：查阅募集资金专户银行对账单、募集资金支付凭证、悦安新材关于募集资金使用情况的相关公告、中介机构相关报告等资料。 八、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为：公司2023年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定和要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。 综上，保荐机构对公司2023年度募集资金存放与使用情况无异议。 （以下无正文） 附表1： 募集资金使用情况表 2023年度 单位：元
说明2：闲置募集资金管理情况说明详见专项报告三（三）。 说明3：募集资金承诺投资总额27,796.74万元，调整后投资总额21,325.81万元，系公司本次发行募集资金净额为21,325.81万元，小于项目拟用 募集资金的总投资额27,796.74万元，公司根据实际募集资金到位及项目实际情况，对投入募集资金金额进行适当调整，详见专项报告四。 附表 2： 变更募集资金投资项目情况表 2023年度 单位：元
说明2：变更募集资金投资项目的资金使用情况详见专项报告四。 中财网
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