序号 | 修改前的《董事会议事规则》 | 修改后的《董事会议事规则》 | 修订
类型 |
1 | 第一条 为了进一步明确每日互动股份有限公司(下称“公司”或
“本公司”)董事会的职权范围,规范董事会内部机构及运作程序,
确保董事会的工作效率和科学决策,充分发挥董事会的经营决策中
心作用,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运
作》(以下简称“《规范运作指引》”)和其他相关法律、法规、规范
性文件之规定及《每日互动股份有限公司章程》(以下简称“《公司
章程》”)制定本规则。 | 第一条 为了进一步明确每日互动股份有限公司(下称“公司”或“本
公司”)董事会的职权范围,规范董事会内部机构及运作程序,确保
董事会的工作效率和科学决策,充分发挥董事会的经营决策中心作
用,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中
华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管
理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市
规则》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业
板上市公司规范运作》和其他相关法律、法规、规范性文件之规定
及《每日互动股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)制定
本规则。 | 修改 |
2 | 第五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份
百分之三以上的股东可以提名董事候选人;公司董事会、监事会、
单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提名
独立董事候选人,经股东大会选举决定。......
提名董事候选人应符合下列原则: | 第五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百
分之三以上的股东可以提名董事候选人;公司董事会、监事会、单
独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提名独
立董事候选人,经股东大会选举决定。
提名董事候选人应符合下列原则: | 修改 |
| (一)所提名候选人符合有关法律、法则、《公司章程》及本
规则的要求,不存在本规则第三条不得被提名为董事候选人的情
形,且确保能够在董事会上进行富有成效的讨论,使董事会能够做
出科学、迅速和谨慎的决策。
...... | (一)所提名候选人符合有关法律、法规、深圳证券交易所业
务规则、《公司章程》及本规则的要求,不存在本规则第三条不得被
提名为董事候选人的情形,且确保能够在董事会上进行富有成效的
讨论,使董事会能够做出科学、迅速和谨慎的决策。
...... | |
3 | 第十条 董事应遵守如下工作纪律:
(一)按规定和有关会议通知参加各种会议并行使表决权;
(二)董事议事只能通过董事会会议的形式进行,董事对外言
论应遵从董事会会议决议,并保持一致;不得对外私自发表对董事
会会议决议的不同意见;
...... | 第十条 董事应遵守如下工作纪律:
(一)按规定和有关会议通知参加各种会议并行使表决权;
(二)董事议事只能通过董事会会议的形式进行,董事对外言
论应遵从董事会会议决议,并保持一致;
...... | 修改 |
4 | 第十三条 董事可以在任期届满之前提出辞职。董事辞职应当向董
事会提出书面辞职报告。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在下任
董事就任前,拟辞职董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、深圳证券交易所规定和《公司章程》规定,履行董事
职务。
余任董事应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事
辞职产生的空缺。
除本条第二款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时
生效。 | 第十三条 董事可以在任期届满之前提出辞职。董事辞职应当向董
事会提出书面辞职报告。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或独立董
事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例
不符合法律法规或者本章程的规定,或者独立董事中欠缺会计专业
人士时,在下任董事就任前,拟辞职董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所规定和《公司章程》
规定,履行董事职务。
除本条第二款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时
生效。 | 修改 |
5 | 第十六条 公司不以任何形式为董事纳税。 | | 删除 |
6 | 第二十五条 董事会决定公司的交易(提供担保、提供财务资助除
外)事项的权限如下:
(一)董事会有权决定按交易类型连续十二个月内累计金额占
公司最近一期经审计总资产不超过30%的购买、出售资产交易(以
资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准);
(二)在股东大会的权限以下,审议批准符合下列标准之一的
交易(提供担保、提供财务资助除外):
......
上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
本项所称“交易”是指:
1、购买或者出售资产;
......
3、虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
(三)除法律、法规和《公司章程》规定的应由股东大会审议
的担保事项外的担保。董事会审议担保事项时,除应当经全体董事
过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同
意;
(四)在股东大会的权限以下,董事会有权决定与关联法人发
生的(提供担保、提供财务资助除外)交易金额超过300万元且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,以及与
关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易;
(五)在股东大会的权限以下,董事会有权决定公司财务资助
事项。公司提供财务资助,应当经出席董事会会议的三分之二以上
董事同意并作出决议;
公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、财务资助、对外捐赠等事项超过上述范围的,
应当报股东大会,经股东大会审议通过后实施;重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 | 第二十四条 董事会决定公司的交易事项的权限如下:
本项所称“交易”是指:
1、购买或者出售资产;
......
3、虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
(一)董事会有权决定按交易类型连续十二个月内累计金额占
公司最近一期经审计总资产不超过 30%的购买、出售资产交易(以
资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准);
(二)在股东大会的权限以下,审议批准符合下列标准之一的
交易(提供担保、提供财务资助除外):
......
上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
(三)除法律、法规和《公司章程》规定的应由股东大会审议
的担保事项外的担保。董事会审议担保事项时,除应当经全体董事
过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同
意;
(四)在股东大会的权限以下,董事会有权决定与关联法人发
生的(提供担保、提供财务资助除外)交易金额超过300万元且占
公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易,以及与关
联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易;
(五)在股东大会的权限以下,董事会有权决定公司财务资助
事项。公司提供财务资助,应当经出席董事会会议的三分之二以上
董事同意并作出决议;
公司的交易达到相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规
定的股东大会审议标准的,应当报股东大会,经股东大会审议通过
后实施;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并
报股东大会批准。 | 修改 |
7 | 第二十八条 根据《公司章程》和股东大会决议,董事会下设战略
委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会及审计委员会。各专门委
员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人,审计委员会的
召集人为会计专业人士。 | 第二十七条 根据《公司章程》和股东大会决议,董事会下设战略委
员会、提名委员会、薪酬和考核委员会及审计委员会。各专门委员
会成员全部由董事组成,其中审计委员会的成员应当为不在公司担
任高级管理人员的董事。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事应占半数以上并担任召集人,审计委员会的召集人
为会计专业人士。 | 修改 |
8 | 第三十一条 公司设董事长1人,由全体董事过半数选举产生或罢
免,董事长每届任期三年,可连选连任。董事长应遵守本规则第二
章关于对公司董事的规定。 | 第三十条 公司设董事长1人,由全体董事过半数选举产生或罢免,
董事长任期与其董事任期一致,可连选连任。董事长应遵守本规则
第二章关于对公司董事的规定。 | 修改 |
9 | 第三十三条 董事长为公司的法定代表人 | - | 删除 |
10 | 第三十五条 董事长应严格遵守董事会集体决策机制,不得以个人
意见代替董事会决策,不得影响其他董事独立决策。
......
(二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)签署其他由法定代表人签署的文件;
(四)董事会授予董事长以下职权:
...... | 第三十三条 董事长应严格遵守董事会集体决策机制,不得以个人
意见代替董事会决策,不得影响其他董事独立决策。
......
(二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)董事会授予董事长以下职权:
...... | 修改 |
11 | 第三十七条 董事议事通过董事会会议形式进行。董事会议由董事
长负责召集和主持,并由董事长检查董事会决议的实施情况;董事
长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一
名董事履行职务。 | 第三十五条 董事议事通过董事会会议形式进行。董事会议由董事
长负责召集和主持,并由董事长检查董事会决议的实施情况。 | 修改 |
12 | 第三十九条 董事会会议应事先有拟定的议题,并严格按照本规则
召集和召开,按规定事先通知所有董事,并提供充分的会议材料,
包括会议议题的相关背景材料、独立董事事前认可情况等董事对议
案进行表决所需的所有信息、数据和资料,及时答复董事提出的问
询,在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。 | 第三十七条 董事会会议应事先有拟定的议题,并严格按照《公司章
程》及本规则召集和召开,按规定事先通知所有董事,并提供充分
的会议材料,包括会议议题的相关背景材料等董事对议案进行表决
所需的所有信息、数据和资料,及时答复董事提出的问询,在会议
召开前根据董事的要求补充相关会议材料。 | 修改 |
13 | 第四十一条 有下列情形之一的,董事长应在十日内召集董事会召
开临时会议:
(一)董事长认为必要时;
(二)代表十分之一以上表决权的股东提议时;
(三)三分之一以上的董事提议时;
(四)监事会提议时。 | 第三十九条 有下列情形之一的,董事长应在十日内召集董事会召
开临时会议:
(一)董事长认为必要时;
(二)代表十分之一以上表决权的股东提议时;
(三)三分之一以上的董事提议时;
(四)过半数独立董事提议时;
(五)监事会提议时。 | 修改 |
14 | 第四十六条 董事未出席董事会会议,也未委托代表出席的,视为
放弃在该次会议上的投票权。
董事连续两次未能出席,也不委托其他董事出席董事会会议
的,董事会有权建议股东大会予以撤换。 | 第四十四条 董事未出席董事会会议,也未委托代表出席的,视为放
弃在该次会议上的投票权。 | 修改 |
15 | 第五十八条 出席会议董事应当在董事会决议上签字并对董事会的
决议承担责任。
董事不在会议记录和会议纪要上签字的,视同无故缺席本次
董事会会议的情形处理。 | 第五十六条 出席会议董事应当在董事会决议上签字并对董事会的
决议承担责任。
董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书
面说明或者发表公开声明的,视为完全同意会议记录和决议记录的
内容。 | 修改 |
16 | 第六十二条 本规则与国家法律、法规及本《公司章程》相悖时,
应按以上法律、法规执行,并应及时对本规则进行修订并报股东大
会批准。 | 第六十条 本规则与国家法律、法规及《公司章程》相悖时,应按以
上法律、法规执行,并应对本规则进行修订并报股东大会批准。 | 修改 |
董事会 2024年4月23日