百诚医药(301096):独立董事2023年度述职报告（李会林）
独立董事2023年度述职报告 （李会林） 本人李会林作为杭州百诚医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作细则》等规定和要求，积极参加公司召开的董事会和股东大会，充分发挥独立董事的作用，忠实履行独立董事职责，本着维护公司和股东尤其是中小股东的利益的原则，在2023年度勤勉尽责。现将2023年度工作情况报告如下： 一、 基本情况 李会林，女，1957年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，化学专业。1982年1月至2017年11月就职于浙江省食品药品检验研究院，历任化学药品室主任、技术专家、院长助理。现任宁波美诺华药业股份有限公司独立董事、浙江恒康药业股份有限公司独立董事、公司第三届董事会独立董事。 本人具备《上市公司独立董事管理办法》等法律法规所要求的独立性，本人已进行了年度独立性自查，不存在影响独立性的情况。 二、 独立董事年度履职概况 （一）出席董事会及股东大会情况 2023年度，公司共召开了10次董事会会议和4次股东大会会议，本人出席会议情况如下：
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议的工作情况 公司董事会设立了战略发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会共四个专门委员会。本人作为提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、审计委员会委员，按照法律法规及《公司章程》、《独立董事工作细则》等相关要求，对公司的各项经营活动都进行了监督和检查，本着勤勉尽责的原则，认真履行工作职责，严格按照各专门委员会实施细则的要求，建言献策，充分行使自己的各项合法权利和义务。 2023年度，本人参加审计委员会会议4次，薪酬与考核委员会会议1次，提名委员会会议1次。除与自身利益相关的薪酬议案回避表决外，本人对提交董事会专门委员会的全部议案均进行了审慎、细致的审阅并投出赞成票，无反对票和弃权票。 2023年度，公司未发生《上市公司独立董事管理办法》规定的需要召开独立董事专门会议审议的事项。 （三）行使独立董事职权的情况 本人在2023年度任职期内，未行使以下特别职权： 1、独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； 2、向董事会提请召开临时股东大会； 3、提议召开董事会会议； 4、依法公开向股东征集股东权利。 （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，特别是年报审计期间，与会计师事务所对审计计划、重点审计事项等进行沟通，关注审计过程，督促审计进度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。 （五）现场工作情况 2023年度，本人通过审阅资料、参加会议、视频或电话听取汇报及现场考察等方式，充分了解了公司经营情况、财务管理和内部控制的完善及执行情况、董事会决议执行情况及信息披露情况等，并对募集资金使用及募投项目进展情况、关联交易情况、聘任会计师等事项进行了重点监督和核查。本人通过参加董事会和股东大会与公司经营层和相关部门进行沟通，全面深入了解公司规范运作等情况，并对公司财务状况、内部控制以及董事会决议执行等重点关注事项进行核查，同时，积极关注公司发展，督促公司规范运作。 （六）与中小股东的沟通交流情况 本人通过参加股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，广泛听取中小股东意见和建议，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，关注董事会决议的执行情况，内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况，促进公司管理水平提升，维护公司和中小股东的利益。 （七）公司配合本人工作情况 报告期内，公司对于本人的工作开展给予了充分的支持和配合，在重大决策方面充分尊重本人的独立判断。同时，积极为本人现场考察提供必要的条件和支持，使本人能够在全面深入了解公司生产经营发展情况的基础上，运用专业知识和经验对公司董事会相关议案提出合理性意见和建议，充分发挥指导和监督作用。 三、年度履职重点关注事项的情况 （一）应当披露的关联交易 本人对公司关联交易进行了确认，报告期内，公司未发生重大关联交易。 （二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告 2023年度，公司严格执行法律法规及《公司章程》、各项信息披露监管规定，真实、准确、完整、及时披露定期报告和《2022年度内部控制自我评价报告》。公司按照企业会计准则规定编制了公司及合并财务会计报表，其中反映的财务状况、经营成果和现金流量真实、准确、完整。 （三）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所 公司于2023年3月27日召开第三届董事会第十二次会议和2023年4月19日召开的2022年年度股东大会，审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》，公司董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务和内部控制审计机构，聘期一年。本人作为独立董事，对该事项与公司进行了事先沟通和审查工作，并基于独立判断发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。 （四）聘任上市公司财务负责人 本人作为提名委员会委员，在审议公司聘任高级管理人员事项前进行认真审查。 公司于2023年2月1日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》，同意聘任颜栋波先生为公司财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。 （五）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员 本人作为提名委员会委员，在审议公司选举董事、聘任高级管理人员相关事项前，对公司现有管理层的完整性、有效性进行认真审查，考察公司管理层对人员聘任需求的合理性，认真对照检查候选人具备的技能和经验是否匹配。 公司于2023年2月1日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于提名公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于聘任公司副总经理、董事会秘书的议案》，同意补选严洪兵先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；同意聘任刘一凡女士为公司副总经理、董事会秘书。公司于2023年2月17日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于补选公司第三届董事会非独立董事的议案》，同意严洪兵先生补选为公司第三届董事会非独立董事，任期自2023年第二次临时股东大会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。 （六）董事、高级管理人员的薪酬 公司于2023年3月27日召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司董事2023年度薪酬方案的议案》、《关于公司高级管理人员2023年度薪酬方案的议案》。公司于2023年4月19日召开2022年年度股东大会，审议通过《关于公司董事2023年度薪酬方案的议案》。公司制定的薪酬方案是依据公司所处行业并结合公司自身实际情况制定的，决策程序合法，不存在损害公司及股东利益的情形，符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。本人作为独立董事，对上述事项发表了明确同意的独立意见。 （七）制定或者变更股权激励计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就 公司于2023年9月25日召开第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废公司2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于公司2022年限制性股票激励计划首次及预留部分第一个归属期归属条件成就的议案》。本人认为，根据《上市公司股权激励管理办法》《杭州百诚医药科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划》对公司2022年限制性股票激励计划的授予价格进行相应的调整，并且作废部分已授予尚未归属的限制性股票，首次及预留部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次符合归属条件的186名激励对象的归属资格合法有效。 四、总体评价和建议 2023年度，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公司的发展和规范运作。 2024年度，本人将继续加强学习，严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，认真、勤勉、忠实地履行职责，增强董事会的透明度，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，利用专业知识和经验为公司的发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，促进公司持续健康发展。 （以下无正文） （本页无正文，为杭州百诚医药科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告之签字页） 独立董事： 李会林 2024年4月19日 中财网
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