鼎智科技(873593):第二届董事会第六次会议决议
江苏鼎智智能控制科技股份有限公司 第二届董事会第六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2024年 4月 19日 2.会议召开地点：鼎智科技会议室 3.会议召开方式：现场 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2024年 4月 9日以书面方式发出 5.会议主持人：董事长华荣伟先生 6.会议列席人员：董事会秘书朱国华 7.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次会议的出席人数、召集、召开方式、议案审议程序等均符合《中华人民 共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的规定。 （二）会议出席情况 会议应出席董事 7人，出席和授权出席董事 7人。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于公司 2023年度董事会工作报告的议案》 1.议案内容： 2023年度，公司董事会认真履行《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《江苏鼎智智能控制科技股份有限公司公司章程》赋予的职责，严格执行股东大会决议，推动公司治理水平的提高和各项运营业务的发展，积极有效地发挥了董事会的作用,公司董事会对2023年工作进行总结，并形成《2023年度董事会工作报告》。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （二）审议通过《关于公司 2023年度总经理工作报告的议案》 1.议案内容： 2023年，公司总经理在董事会的正确战略引导下，有效地推动了公司各项工作的开展，董事会各项决议得到了较好的贯彻落实。现根据《江苏鼎智智能控制科技股份有限公司公司章程》赋予的工作职责和2023年度的工作成果，形成《2023年度总经理工作报告》。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 （三）审议通过《关于公司 2023年年度报告及摘要的议案》 1.议案内容： 具体内容详见公司于2024年4月22日在北京证券交易所官方信息披露平台(www.bse.cn)上披露的公司《2023年年度报告》（公告编号：2024-023）、《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-024） 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 本议案经公司第二届董事会审计委员会第二次会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （四）审议通过《关于公司 2023年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》 1.议案内容： 具体内容详见公司于2024年4月22日在北京证券交易所官方信息披露平台(www.bse.cn)上披露的公司《2023年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-025） 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 本议案经公司第二届董事会审计委员会第二次会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 （五）审议通过《关于公司 2023年度财务决算报告的议案》 1.议案内容： 财务部门根据公司2023年度各项运营结果，对2023年公司财务情况进行总结，并形成了《2023年度财务决算报告》。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 本议案经公司第二届董事会审计委员会第二次会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （六）审议通过《关于公司 2024年度财务预算报告的议案》 1.议案内容： 本预算是公司本着求实稳健的原则，管理层对公司2023年度实际经营情况的总结和经营形式分析的基础上，结合公司2024年度的经营目标，在国家政策、市场等因素无重大变化的情况下编制。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 本议案经公司第二届董事会审计委员会第二次会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （七）审议通过《关于公司非独立董事、高级管理人员 2023年度薪酬确认及 2024年度薪酬方案的议案》 1.议案内容： （1）、非独立董事、高级管理人员2023年度薪酬确认 根据在公司担任日常管理职务的非独立董事、高级管理人员2023年度实际考核结果，2023年度公司向非独立董事、高级管理人员发放薪酬合计为568.83 万元(税前)。 （2）、非独立董事、高级管理人员2024年度薪酬方案 根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司实际情况并参照行业薪酬水平，拟对非独立董事、高级管理人员的薪酬提出以下方案： 2024年度，公司非独立董事不单独领取董事津贴。 2024年度，不在公司担任工作职务的董事，不在公司领取薪酬，不享受补贴或福利待遇。 2024年度，公司非独立董事、高级管理人员，根据其在公司所属的具体职级、岗位领取相应的薪酬，薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和奖金构成，基本薪酬是年度的基本报酬，按月领取，绩效薪酬、奖金根据公司相关考核制度领取。 2.议案表决结果：同意 5票；反对 0票；弃权 0票。 本议案经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案涉及关联交易，董事丁泉军、吴云回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （八）审议通过《关于公司 2024年度独立董事津贴的议案》 1.议案内容： 根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司实际情况并参照行业薪酬水平，公司拟对独立董事的津贴提出以下方 案：现任独立董事陈龙炜、陈耀明、邵家旭2024年度津贴均为税前5万元/年。 2.议案表决结果：同意 4票；反对 0票；弃权 0票。 本议案经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案涉及关联交易，董事陈龙炜、陈耀明、邵家旭回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （九）审议通过《关于公司 2023年度权益分派预案的议案》 1.议案内容： 具体内容详见公司于2024年4月22日在北京证券交易所官方信息披露平台(www.bse.cn)上披露的公司《2023年年度权益分派预案暨落实“提质守信重回报”行动公告》（公告编号：2024-026） 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 本议案经公司第二届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （十）审议通过《关于公司批准报出<2023年审计报告>的议案》 1.议案内容： 天健会计师事务所（特殊普通合伙）就公司截至2023年12月31日财务报表及其附注进行了审计，并出具了《审计报告》。 具体内容详见公司于2024年4月22日在北京证券交易所官方信息披露平台(www.bse.cn)上披露的公司《2023年审计报告》 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 本议案经公司第二届董事会审计委员会第二次会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 （十一）审议通过《关于公司批准报出<2023年年度募集资金存放与使用情况鉴证报告>的议案》 1.议案内容： 根据《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号——募集资金管理》,公司董事会编制了截至2023年12月31日的《2023年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证了该报告，出具了《2023年年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。 具体内容详见公司于2024年4月22日在北京证券交易所官方信息披露平台(www.bse.cn)上披露的公司《2023年年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 本议案经公司第二届董事会审计委员会第二次会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 （十二）审议通过《关于公司批准报出<非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明>的议案》 1.议案内容： 天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《2023年度非经常性资金占用及其他关联资金往来的情况汇总表》进行了专项审计，并出具了专项审计说明。 具体内容详见公司于2024年4月22日在北京证券交易所官方信息披露平台(www.bse.cn)上披露的公司《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 本议案经公司第二届董事会审计委员会第二次会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 （十三）审议通过《关于公司拟续聘 2024年度会计师事务所的议案》 1.议案内容： 根据《中华人民共和国公司法》及有关法律法规的规定，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘期为一年。 具体内容详见公司于2024年4月22日在北京证券交易所官方信息披露平台(www.bse.cn)上披露的公司《拟续聘2024年度会计师事务所公告》（公告编号：2024-027） 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 本议案经公司第二届董事会审计委员会第二次会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （十四）审议通过《关于公司会计政策变更的议案》 1.议案内容： 具体内容详见公司于2024年4月22日在北京证券交易所官方信息披露平台(www.bse.cn)上披露的公司《会计政策变更公告》（公告编号：2024-028） 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 本议案经公司第二届董事会审计委员会第二次会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 （十五）审议通过《关于公司 2023年内部控制自我评价报告的议案》 1.议案内容： 具体内容详见公司于2024年4月22日在北京证券交易所官方信息披露平台(www.bse.cn)上披露的公司《2023年内部控制自我评价报告》（公告编号：2024-029） 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 本议案经公司第二届董事会审计委员会第二次会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （十六）审议通过《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》 1.议案内容： 具体内容详见公司于2024年4月22日在北京证券交易所官方信息披露平台(www.bse.cn)上披露的公司《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》（公告编号：2024-030） 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 （十七）审议通过《关于公司 2023年度独立董事述职报告的议案》 1.议案内容： 具体内容详见公司于2024年4月22日在北京证券交易所官方信息披露平台(www.bse.cn)上披露的公司《2023年度独立董事年度述职报告（陈龙炜）》（公告编号：2024-031）、《2023年度独立董事年度述职报告（陈耀明）》（公告编号：2024-032）、《2023年度独立董事年度述职报告（邵家旭）》（公告编号：2024-033） 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （十八）审议通过《关于公司 2023年董事会审计委员会履职情况报告的议案》 1.议案内容： 具体内容详见公司于2024年4月22日在北京证券交易所官方信息披露平台(www.bse.cn)上披露的公司《2023年董事会审计委员会履职情况报告》（公告编号：2024-034） 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 本议案经公司第二届董事会审计委员会第二次会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 （十九）审议通过《关于董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》 1.议案内容： 具体内容详见公司于2024年4月22日在北京证券交易所官方信息披露平台(www.bse.cn)上披露的公司《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》（公告编号：2024-035） 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 本议案经公司第二届董事会审计委员会第二次会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 （二十）审议通过《关于天健会计师事务所（特殊普通合伙）履职情况评估报告的议案》 1.议案内容： 具体内容详见公司于2024年4月22日在北京证券交易所官方信息披露平台(www.bse.cn)上披露的公司《会计师事务所履职情况评估报告》（公告编号：2024-036） 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 本议案经公司第二届董事会审计委员会第二次会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 （二十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》 1.议案内容： 具体内容详见公司于2024年4月22日在北京证券交易所官方信息披露平台(www.bse.cn)上披露的公司《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2024-016） 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 本议案经公司第二届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过，第二届董事会战略委员会第一次会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （二十二）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》 1.议案内容： 具体内容详见公司于2024年4月22日在北京证券交易所官方信息披露平台(www.bse.cn)上披露的公司《关于拟修订公司章程公告》（公告编号：2024-017） 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （二十三）审议通过《关于修订<利润分配管理制度>的议案》 1.议案内容： 具体内容详见公司于2024年4月22日在北京证券交易所官方信息披露平台(www.bse.cn)上披露的公司《利润分配管理制度》（公告编号：2024-018） 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 本议案经公司第二届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （二十四）审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 1.议案内容： 具体内容详见公司于2024年4月22日在北京证券交易所官方信息披露平台(www.bse.cn)上披露的公司《募集资金管理制度》（公告编号：2024-019） 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 本议案经公司第二届董事会审计委员会第二次会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案尚需提交股东大会审议。 （二十五）审议通过《关于提请召开公司 2023年年度股东大会的议案》 1.议案内容： 具体内容详见公司于2024年4月22日在北京证券交易所官方信息披露平台(www.bse.cn)上披露的公司《关于召开2023年年度股东大会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：2024-022） 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东大会表决情况： 本议案无需提交股东大会审议。 三、备查文件目录 1、《江苏鼎智智能控制科技股份有限公司第二届董事会第六次会议决议》 江苏鼎智智能控制科技股份有限公司 董事会 2024年 4月 22日 中财网
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