鼎智科技(873593):中信建投证券股份有限公司关于江苏鼎智智能控制科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
关于江苏鼎智智能控制科技股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为江苏鼎智智能控制科技股份有限公司（以下简称“鼎智科技”、“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 9号——募集资金管理》等有关规定，对鼎智科技 2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额和资金到账时间 1、2022年第二次定向发行股票 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于对江苏鼎智智能控制科技股份有限公司股票定向发行无异议的函》（股转系统函〔2022〕1412号），鼎智科技向特定对象非公开发行人民币普通股股票 301.4257万股，发行价为每股人民币 28.20元，共计募集资金 8,500.20万元。已由江苏常州东方投资控股有限公司、中信建投投资有限公司、成都香城绿色创业投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴申毅创业投资合伙企业（有限合伙）、常州科创苗圃企业股权投资基金（有限合伙）分别于 2022年 6月 28日汇入公司募集资金监管账户。扣除发行费用 104.98元后，公司本次募集资金净额为 8,395.22元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2022〕15-8号）。 2、2023年向不特定合格投资者公开发行股票 鼎智科技于 2023年 3月 10日收到中国证券监督管理委员会下发的《关于同意江苏鼎智智能控制科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕539号文），同意公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。公司本次发行的发行价格为 30.60元/股，募集资金总额人民币35,410.32万元，减除发行费用人民币 3,897.66万元（不含税）后，募集资金净额为人民币 31,512.66万元。截至 2023年 4月 3日，上述募集资金已到账，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验，出具了《江苏鼎智智能控制科技股份有限公司验资报告》（天健验〔2023〕15-2号）。 鼎智科技按照本次发行价格 30.60元/股，在初始发行规模 1,157.20万股的基础上全额行使超额配售选择权新增发行股票数量 173.58万股，由此发行总股数扩大至 1,330.78万股。发行人发行后的总股本增加至 4,802.20万股，发行总股数占发行后总股本的 27.71%。发行人由此增加的募集资金总额为 5,311.55万元，连同初始发行规模 1,157.20万股股票对应的募集资金总额 35,410.32万元，本次发行最终募集资金总额为 40,721.87万元，扣除发行费用（不含税）金额 4,236.20万元，募集资金净额为 36,485.66万元（尾数存在微小差异，为四舍五入造成）。 截至 2023年 5月 15日，上述募集资金净额已经全部到账，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验，出具了《江苏鼎智智能控制科技股份有限公司验资报告》（天健验〔2023〕15-4号）。 （二）募集资金使用和结余情况 1、2022年第二次定向发行股票 单位：万元
单位：万元
（三）募集资金存放和管理情况 1、2022年第二次定向发行股票 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》等相关规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》。同时对募集资金实行专户存储管理，以保证专款专用，并与主办券商及商业银行签订了《募集资金三方监管协议》。 截至 2023年 12月 31日，公司 2022年第二次定向发行股票的募集资金已经按照募集资金用途使用完毕，募集资金专户已办理了销户。 2、2023年向不特定合格投资者公开发行股票 公司于 2022年 8月 12日召开了 2022年第五次临时股东大会，审议通过了《关于制定和修订需股东大会审议的公司本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后适用的公司治理制度的议案》，公司建立了《募集资金管理办法》。 为规范公司募集资金管理，保护投资者合法权益，根据《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，以及公司制定的《募集资金管理办法》相关要求，公司已对募集资金采取了专户存储管理制度，并与中信建投证券股份有限公司、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。 报告期内，公司严格按照《募集资金管理办法》的规定存放、使用、管理募集资金，不存在违反公司《募集资金管理办法》的情形。 公司共有 6个募集资金专户，截至 2023年 12月 31日，其中 2个募集资金专户中的资金已经按照募集资金用途使用完毕并办理了销户。公司其余 4个募集资金专户处于正常使用中，募集资金存放情况如下： 单位：元
二、本报告期募集资金的实际使用情况 （一）募集资金使用情况 1、2022年第二次定向发行股票 单位：元
单位：元
1、2022年第二次定向发行股票 2023年度，公司 2022年第二次定向发行股票的募集资金不存在置换情况。 2、2023年向不特定合格投资者公开发行股票 2023年 4月 24日，公司召开第一届董事会第二十四次会议、第一届监事会第二十三次会议，审议并通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币 8,160.93万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，使用募集资金人民币 562.14万元置换已从自有资金账户支付的发行费用。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的情况进行了鉴证，并出具《关于江苏鼎智智能控制科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项鉴证报告》（天健审〔2023〕15-39号）。 截至 2023年 12月 31日，上述募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金工作已全部完成。 （三）使用闲置募集资金进行现金管理情况 2023年度，公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况如下：
截至 2023年 12月 31日，鼎智科技未发生闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 三、募集资金使用及披露中存在的问题 2023年度，鼎智科技按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及披露的违规情形。 四、会计师对募集资金存放和使用情况的专项鉴证意见 天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行鉴证，出具《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审〔2024〕15-31号），认为“鼎智科技公司管理层编制的 2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（北证公告〔2023〕49号）《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》及相关格式指引的规定，如实反映了鼎智科技公司募集资金2023年度实际存放与使用情况”。 五、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：截至 2023年 12月 31日，公司募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金使用不存在违反相关法律法规的情形。 综上，保荐机构对鼎智科技 2023年度募集资金存放与实际使用情况无异议。 （以下无正文） 附件 1： 募集资金使用情况对照表（全国中小企业股份转让系统） 单位：万元
附件 2： 募集资金使用情况对照表（向不特定合格投资者公开发行并上市） 单位：万元
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