| 保荐人名称：中信证券股份有限公司（以下简称
“中信证券”或“保荐人”） | 被保荐公司简称：三态股份 | | |
| 保荐代表人姓名：范璐 | 联系电话：021-20262214 | | |
| 保荐代表人姓名：艾华 | 联系电话：021-20262205 | | |
| 现场检查人员姓名：范璐、邬溪羽 | | | |
| 现场检查对应期间：2023年9月28日-2023年12月31日 | | | |
| 现场检查时间：2024年4月16日 | | | |
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | | |
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 |
| 现场检查手段：
（1）查阅公司现行治理规则和内控制度，查阅公司章程、股东大会、董事会、监事会议事规则
等公司基本制度，查阅了股东大会、董事会及监事会决议及记录；
（2）向公司相关部门人员了解公司基本制度的执行情况，了解公司董事、监事和高级管理人员
履行职务勤勉尽责情况及变动情况，了解控股股东、实际控制人持有公司股份的变化情况及遵
守相关法律法规情况。 | | | |
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | | |
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ | | |
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容
等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | | |
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | | |
| 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和深圳证券交易所相关业务规则履行职责 | √ | | |
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披
露义务 | | | √（核查
期间公司
董监高变
动不属于
重大变化
，公司已
履行相应
程序和信
息披露义
） |
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应
程序和信息披露义务 | | | √ |
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | | |
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | | |
| （二）内部控制 | | | |
| 现场检查手段：
（1）查阅公司现行治理规则和内控制度；
（2）检查内部审计部门的设置和制度建设；
（3）查阅公司内部审计部门2023年出具的内审报告；
（4）查阅公司审计委员会2023年召开的会议及审议的议案。 | | | |
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门 | √ | | |
| 2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计
部门 | √ | | |
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 | √ | | |
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部
门提交的工作计划和报告等 | √ | | |
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作
进度、质量及发现的重大问题等 | √ | | |
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审
计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等 | √ | | |
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况
进行一次审计 | √ | | |
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委
员会提交次一年度内部审计工作计划 | √ | | |
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委
员会提交年度内部审计工作报告 | √ | | |
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制
评价报告 | √ | | |
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了
完备、合规的内控制度 | √ | | |
| （三）信息披露 | | | |
| 现场检查手段：
（1）查阅公司信息披露管理制度、内幕信息知情人登记管理制度等制度及信息披露文件；
（2）核查公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动情况。 | | | |
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √ | | |
| 2.公司已披露的内容是否完整 | √ | | |
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | √ | | |
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √ | | |
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息
披露管理制度的相关规定 | √ | | |
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在深圳证券交易所互动易网
站刊载 | √ | | |
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | | | |
| 现场检查手段：
（1）查阅公司关联交易管理制度、对外担保管理制度以及其他公司内部的相关规定；
（2）搜索主要媒体对公司、控股股东及实际控制人的相关报道；
（3）取得关联方清单及关联方交易材料，向公司相关部门人员了解公司关联交易情况及关联交
易管理制度的执行情况，了解公司关联交易的合法合规情况。 | | | |
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者
间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | √ | | |
| 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接
占用上市公司资金或者其他资源的情形 | √ | | |
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | | | √ |
| 4.关联交易价格是否公允 | | | √ |
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | | | √ |
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | | | √ |
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务
等情形 | | | √ |
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的
审批程序和披露义务 | | | √ |
| （五）募集资金使用 | | | |
| 现场检查手段：
（1）查阅与募投项目有关的三会及信息披露文件；
（2）查阅募集资金监管协议；
（3）取得募集资金台账、募集资金专户银行对账单；
（4）对大额募集资金支出进行抽凭，检查是否符合募集资金的用途；
（5）查阅公司出具的2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告及会计师出具的2023年度募
集资金存放与实际使用情况鉴证报告。 | | | |
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | | |
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | | |
| 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | √ | | |
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补
充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | | | √ |
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更
为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿
还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 | | | √ |
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益
是否与招股说明书等相符 | √（核查
期间公
司 IPO募
集资金
使用进
度较低
，公司
已在年
度募集
资金存
放与使
用情况
报告中
进行相
关披露
） | | |
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | | |
| （六）业绩情况 | | | |
| 现场检查手段：
（1）查阅公司2023年年度报告；
（2）取得公司业绩财务方面材料； | | | |
| （3）向公司财务部门人员了解公司财务状况。 | | | |
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | | √ | |
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | | | √ |
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | √ | | |
| （七）公司及股东承诺履行情况 | | | |
| 现场检查手段：
查阅相关承诺，了解承诺履行情况及相关信息披露情况。 | | | |
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | √ | | |
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | √ | | |
| （八）其他重要事项 | | | |
| 现场检查手段：
取得公司相关制度文件，查阅公司公开信息披露文件。 | | | |
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | | |
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | | | √ |
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | √ | | |
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者
风险 | √ | | |
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √ | | |
| 6.前期监管机构和保荐人发现公司存在的问题是否已按相关要
求予以整改 | | | √ |
| 二、现场检查发现的问题及说明 | | | |
| 中信证券作为贵公司的持续督导的保荐机构，按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
13号——保荐业务（2022年1月修订）》的有关要求，对贵公司认真履行了持续督导职责。经过
持续督导现场检查工作，中信证券认为：2023年，贵公司在公司治理、内控制度、三会运作、
信息披露、独立性、关联交易、对外担保、重大对外投资、募集资金使用、经营状况等重要方
面总体运行良好，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022年1月修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等法规
的相关要求。
根据本次现场检查的情况，中信证券特提请贵公司关注以下事项：
1、及时披露公司未来业绩变化情况及相关信息，积极改善经营成果以切实回报全体股东；关注
行业政策及市场竞争风险对公司业务的影响，并积极做好经营应对和风险防范措施，强化经营
风险防范意识；合理安排募集资金使用，有序推进募投项目的建设及实施。
2、加强对《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规，规范性文件
的内部培训，深入学习上市公司规范运作规则和治理制度，增强自我规范、自我提高、自我完
善的意识。
3、全面梳理、健全并严格执行公司内部控制制度，完善资金管理、关联交易、信息披露等相关
内控制度，进一步加强公司治理和规范运作，杜绝出现任何形式的关联方资金占用的情况，切
实维护上市公司与全体股东利益。 | | | |
