方大集团(000055):方大集团2023年度股东大会法律意见书
关于方大集团股份有限公司 2023年度股东大会的法律意见书 （2024）万商天勤法意字第 870号 致：方大集团股份有限公司 万商天勤（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受方大集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派郭磊明律师和李珊律师出席公司 2023年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。 本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规（以下简称“有关法律法规”）以及《方大集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格及会议表决程序等事项的合法有效性出具法律意见。 为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。 本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会的决议一起予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本所的法律意见如下： 一、本次股东大会的召集与召开程序 本次股东大会由公司董事会召集，根据公司于 2024年 4月 2日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于召开 2023年度股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），公司董事会决定于 2024年 4月 22日下午 2:45在深圳市南山区高新园南区科技南 12路方大科技大厦一楼多功能会议厅召开本次股东大会，会期半天。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。 本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统进行，其中，通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为：2024年 4月 22日上午 9:15至 9:25，9:30至 11:30和下午 13:00至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2024年 4月 22日 9:15至 15:00期间的任意时间。 经核查，公司发出会议通知的时间、方式及通知的内容符合有关法律法规和《公司章程》的规定。 经核查，本次股东大会实际召开的时间、地点与会议通知一致；本次股东大会由公司董事长熊建明先生主持，会议内容与会议通知一致。 本所认为，公司本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。 二、出席本次股东大会人员的资格 经核验出席本次股东大会的公司法人股东的账户登记证明、法定代表人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明，出席本次股东大会的自然人股东账户登记证明、个人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明，出席本次股东大会的股东及股东代理人资格未违反有关法律法规及《公司章程》的相关规定。 经核验出席本次股东大会会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及截至 2024年 4月 11日（B股最后交易日）下午收市后在中国证券登记结算股东（包括股东代理人）共 7人，代表有表决权的公司股份数额为 259,806,329股，占公司有表决权股份总数的 24.1934％；其中，境内上市外资股（B股）股东（包括股东代理人）共 4人，代表有表决权 B股股份数额为 119,502,617股，占公司发行的有表决权 B股股份总数的 30.3184％。 经核验深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加网络投票的股东（包括股东代理人）共 5人，代表有表决权的公司股份数额为 218,231股，占公司有表决权股份总数的 0.0203％；其中，境内上市外资股（B股）股东（包括股东代理人）共 0人，代表有表决权 B股股份数额为 0股，占公司发行的有表决权 B股股份总数的 0％。 综上，出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）共 12人，代表有表决权的公司股份数额为 260,024,560股，占公司有表决权股份总数的 24.2137％；其中，境内上市外资股（B股）股东（包括股东代理人）共 4人，代表有表决权 B股股份数额为119,502,617股，占公司发行的有表决权B股股份总数的30.3184％。 本所认为，出席本次股东大会的股东及股东代理人手续齐全，出席会议资格合法有效，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。 除上述股东及股东代理人外，出席或列席本次股东大会的其他人员还包括公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师。本所认为，上述出席或列席会议人员符合会议通知要求。 三、本次股东大会的表决程序与表决结果 （一）表决程序 经核查，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，就提交本次股东大会审议的议案进行投票表决。 本所律师认为，本次股东大会表决程序符合有关法律法规的规定。 （二）表决结果 根据深圳证券信息有限公司向公司提供的本次股东大会网络投票资料，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，表决结果如下： 提案 1、《公司 2023年度董事会工作报告》 总表决情况： 同意 260,005,360股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 99.9926％；反对 19,200股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0074％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0000％。 其中，境内上市外资股（B股）股东的表决情况： 同意 119,502,617股，占出席会议 B股股东所持有表决权股份的 100.0000％；反对 0股，占出席会议 B股股东所持有表决权股份的 0.0000％；弃权 0股，占出席会议 B股股东所持有表决权股份的 0.0000％。 中小股东表决情况： 同意 25,437,181股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 99.9246％；反对 19,200股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 0.0754％；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 0.0000％。 提案 2、《公司 2023年度监事会工作报告》 总表决情况： 同意 259,974,929股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 99.9809％；反对 19,200股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0074％；弃权 30,431股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0117％。 其中，境内上市外资股（B股）股东的表决情况： 同意 119,502,617股，占出席会议 B股股东所持有表决权股份的 100.0000％；反对 0股，占出席会议 B股股东所持有表决权股份的 0.0000％；弃权 0股，占出席会议 B股股东所持有表决权股份的 0.0000％。 中小股东表决情况： 同意 25,406,750股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 99.8050％；反对 19,200股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 0.0754％；弃权 30,431股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 0.1195％。 提案 3、《公司 2023年年度报告全文及摘要》 总表决情况： 同意 259,974,929股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 99.9809％；反对 19,200股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0074％；弃权 30,431股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0117％。 其中，境内上市外资股（B股）股东的表决情况： 同意 119,502,617股，占出席会议 B股股东所持有表决权股份的 100.0000％；反对 0股，占出席会议 B股股东所持有表决权股份的 0.0000％；弃权 0股，占出席会议 B股股东所持有表决权股份的 0.0000％。 中小股东表决情况： 同意 25,406,750股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 99.8050％；反对 19,200股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 0.0754％；弃权 30,431股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 0.1195％。 提案 4、《公司 2023年度财务决算报告》 总表决情况： 同意 259,974,929股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 99.9809％；反对 19,200股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0074％；弃权 30,431股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0117％。 其中，境内上市外资股（B股）股东的表决情况： 同意 119,502,617股，占出席会议 B股股东所持有表决权股份的 100.0000％；反对 0股，占出席会议 B股股东所持有表决权股份的 0.0000％；弃权 0股，占出席会议 B股股东所持有表决权股份的 0.0000％。 中小股东表决情况： 同意 25,406,750股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 99.8050％；反对 19,200股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 0.0754％；弃权 30,431股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 0.1195％。 提案 5、《公司 2023年度利润分配预案》 总表决情况： 同意 260,005,360股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 99.9926％；反对 19,200股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0074％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0000％。 其中，境内上市外资股（B股）股东的表决情况： 同意 119,502,617股，占出席会议 B股股东所持有表决权股份的 100.0000％；反对 0股，占出席会议 B股股东所持有表决权股份的 0.0000％；弃权 0股，占出席会议 B股股东所持有表决权股份的 0.0000％。 中小股东表决情况： 同意 25,437,181股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 99.9246％；反对 19,200股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 0.0754％；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 0.0000％。 提案 6、《关于向银行等金融机构申请授信提供担保的议案》（特别决议） 总表决情况： 同意 260,005,360股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 99.9926％；反对 19,200股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0074％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0000％。 其中，境内上市外资股（B股）股东的表决情况： 同意 119,502,617股，占出席会议 B股股东所持有表决权股份的 100.0000％；反对 0股，占出席会议 B股股东所持有表决权股份的 0.0000％；弃权 0股，占出席会议 B股股东所持有表决权股份的 0.0000％。 中小股东表决情况： 同意 25,437,181股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 99.9246％；反对 19,200股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 0.0754％；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 0.0000％。 提案 7、《关于聘请 2024年度审计机构的议案》 总表决情况： 同意 260,005,360股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 99.9926％；反对 19,200股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0074％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0000％。 其中，境内上市外资股（B股）股东的表决情况： 同意 119,502,617股，占出席会议 B股股东所持有表决权股份的 100.0000％；反对 0股，占出席会议 B股股东所持有表决权股份的 0.0000％；弃权 0股，占出席会议 B股股东所持有表决权股份的 0.0000％。 中小股东表决情况： 同意 25,437,181股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 99.9246％；反对 19,200股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 0.0754％；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 0.0000％。 提交本次股东大会审议的提案 6系特别决议议案，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过；提交本次股东大会审议的提案 1、提案 2、提案 3、提案 4、提案 5、提案 7均系普通决议议案，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的过半数通过。 本所认为，本次股东大会的表决结果符合相关法律、法规、规范性文件的规定。 四、结论意见 本所认为，公司本次股东大会的召集及召开程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，出席本次股东大会的人员和召集人的资格均合法有效，本次股东大会的表决程序等事宜，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。 本法律意见书由本所加盖公章并经经办律师签字后生效。 （以下无正文） （本页为《关于方大集团股份有限公司 2023年度股东大会的法律意见书》的签署页，无正文） 万商天勤（深圳）律师事务所 负责人： 张 志 律师 经办律师： 郭磊明 律师 李 珊 律师 二○二四 年 四 月 二十二 日 中财网
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