新 大 陆(000997):华泰联合证券有限责任公司关于新大陆数字技术股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

时间：2024年04月23日 09:15:44 中财网

原标题:新 大 陆:华泰联合证券有限责任公司关于新大陆数字技术股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

华泰联合证券有限责任公司
关于新大陆数字技术股份有限公司
2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为新大陆数字技术股份有限公司（以下简称“新大陆”或“公司”）2016年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对新大陆 2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，相关核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准福建新大陆电脑股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1151号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）72,647,459股，发行价格每股 21.73元，募集资金总额为 1,578,629,284.07元，扣除各项发行费用 17,887,490.28元后的募集资金净额为 1,560,741,793.79元。本次募集资金于 2017年 9月 8日全部到位，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了致同验字(2017)第 350ZA0045号《验资报告》。

2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
（1）以前年度已使用金额：截至 2022年 12月 31日，公司募集资金累计投入募投项目 107,889.44万元，尚未使用的金额为 63,005.57万元，其中募集资金48,184.74万元，专户储蓄累计获得利息净收入（含投资收益）14,820.83万元。

（2）本年度使用金额：2023年年度公司已使用募集资金直接投入募投项目8,971.45万元，获得利息净收入（含投资收益）743.51万元。

（3）年末余额：截至 2023年 12月 31日，公司累计已使用募集资金 116,860.8954,777.63万元。

二、募集资金存放和管理情况
1、募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的使用和管理，提高资金的使用效益，保护投资者的合法权益，2016年 8月 1日，经公司 2016年度第一次临时股东大会审议通过，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件和公司章程的规定，对公司原《募集资金管理制度》进行了修订，对募集资金实行专户存储管理。2020年4日 8日，公司对《募集资金管理制度》进行了再次修订，并经第七届董事会第三十次会议审议通过。截至 2023年 12月 31日，公司募集资金的存放和使用均遵照公司《募集资金管理制度》执行。

2、募集资金三方监管协议签订情况
公司在中国民生银行股份有限公司福州分行、兴业银行股份有限公司总行营业部、中信银行股份有限公司福州长乐支行、中国邮政储蓄银行股份有限公司福建省分行（以下简称“开户银行”）开立了募集资金专项账户，仅用于本次募集资金的存储和使用，不用作其他用途。2017年 9月 26日，公司分别与开户银行、保荐机构华泰联合证券有限责任公司签署了《募集资金三方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况。《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

2018年 12月 6日，公司分别召开第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第十次会议，审议通过《关于新增及变更部分募集资金专户的议案》，决定在福建海峡银行股份有限公司福建自贸试验区福州片区分行设立新的募集资金专户，用于“商户服务系统与网络建设项目”募集资金的存储和使用，将存放于中信银行股份有限公司福州长乐支行募集资金专户内的部分募集资金（含利息）转存至新开设的募集资金专户。2018年 12月 14日，公司在福建海峡银行股份有限公司福建自贸试验区福州片区分行开设了账号为 100011890970010002的募集资金专户。

户名	开户行名称	账号	期末余额 （万元）	募集资金用 途
新大陆数字技术 股份有限公司	中国民生银行股份有限公司福 州分行	604268895	20,007.80	商户服务系 统与网络建 设
新大陆数字技术 股份有限公司	兴业银行股份有限公司总行营 业部	1170101001 00289676	16,501.90	商户服务系 统与网络建 设
新大陆数字技术 股份有限公司	中信银行股份有限公司福州长 乐支行	8111301011 600355881	6,445.52	商户服务系 统与网络建 设
新大陆数字技术 股份有限公司	中国邮政储蓄银行股份有限公 司福建省分行	9350020100 09278901	342.94	商户服务系 统与网络建 设
新大陆数字技术 股份有限公司	中国邮政储蓄银行股份有限公 司福建省分行	9350070100 09278898	2,342.17	智能支付研 发中心建设
新大陆数字技术 股份有限公司	福建海峡银行股份有限公司福 建自贸试验区福州片区分行	1000118909 70010002	9,137.30	商户服务系 统与网络建 设
合计	54,777.63

注：为提高资金存款效益，公司及子公司在上述募集资金存储专户银行另行开设了从属于募集资金账户的若干大额存单、结构性存款和通知存款账户，该类账户纳入募集资金账户统一管理，不用于结算和提取现金，到期后该账户内的资金只能转入募集资金账户。公司对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。

三、2023年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目的资金使用情况
截至 2023年 12月 31日，新大陆对募集资金投资项目的实际投入情况如下： 单位：万元

募集资金总额	156,074.18	本年度投入募 集资金总额	8,971.45
报告期内变更用途的募集资金总额	不适用	已累计投入募 集资金总额	116,860.89
累计变更用途的募集资金总额	不适用
累计变更用途的募集资金总额比例			不适用
承诺投资项目 和超募资金投 向	是否已变 更项目（含 部分变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额（1）	本年度投 入金额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末投资 进度（%）(3) ＝(2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年度实现 的效益	是否 达到 预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
承诺投资项目
1、商户服务系 统与网络建设	否	153,371.80	153,371.80	8,663.40	116,202.64	75.77%	2024年 12 月 31日	61,503.58	是	否
2、智能支付研 发中心建设	否	2,702.38	2,702.38	308.05	658.25	24.36%	2024年 12 月 31日	不适用	不适 用	否
承诺投资项目 小计	-	156,074.18	156,074.18	8,971.45	116,860.89	--	-	61,503.58	-	-
超募资金投向	不适用
归还银行贷款 （如有）	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
补充流动资金 （如有）	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
超募资金投向 小计	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
合计	-	156,074.18	156,074.18	8,971.45	116,860.89	-	-	61,503.58	-	-

未达到计划进 度或预计收益 的情况和原因 （分具体项 目）	1、商户服务系统与网络建设：在项目建设周期内，受全球公共卫生事件影响，线下中小微商户经营难度较大。为保证募集资金的使用 安全和有效利用，公司主动放缓了募集资金使用进度，综合导致项目进度未达预期。2023年 4月 28日公司召开第八届董事会第十六 次会议和第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，将“商户服务系统与网络建设项目”达到预定 可使用状态的日期延长至 2024年 12月 31日。 2、智能支付研发中心建设：在项目建设周期内，受全球公共卫生事件影响，线下中小微商户经营难度较大。为保证募集资金的使用安 全和有效利用，公司主动放缓了募集资金使用进度，综合导致项目进度未达预期。2023年 4月 28日公司召开第八届董事会第十六次 会议和第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，将“智能支付研发中心建设项目”达到预定可使 用状态的日期延长至 2024年 12月 31日。受智能支付技术迭代等因素影响，公司对于该项目的投入更为谨慎，项目投资较为缓慢。
项目可行性发 生重大变化的 情况说明	不适用
超募资金的金 额、用途及使 用进展情况	不适用
募集资金投资 项目实施地点 变更情况	不适用
募集资金投资 项目实施方式 调整情况	2023年度，募集资金投资项目实施方式未发生变更，前期变更情况如下：公司第七届董事会第三十七会议和第七届监事会第二十二次 会议以及 2020年第一次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》，公司募投项目“商户服务系统与网 络建设项目”中 POS终端投入的实施方式从“委托子公司福建新大陆支付技术有限公司生产”变更为“委托子公司福建新大陆支付技术有 限公司生产及向外部采购”。公司第六届董事会第三十五会议、2017年第二次临时股东大会审议通过《关于部分募集资金投资项目增加 实施主体和变更实施方式的议案》，增加全资子公司福建国通星驿网络科技有限公司、福建新大陆支付技术有限公司、上海新大陆奋新 科技信息服务有限公司作为募投项目的实施主体，并将“商户服务系统与网络建设项目”中综合支付平台软件开发和增值服务平台及信 息技术服务管理（ITSM）模块软件开发的实施方式由自行开发变更为自行开发与外包开发。

募集资金投资 项目先期投入 及置换情况	2023年度，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。以往年度置换情况如下：公司于 2017年 10月 27日召开了第六届董 事会第三十五次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用部分募集资金 置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，置换资金总额为人民币 1,532.37万元。该项置换资金已经致同会计师事务所（特殊普通合 伙）进行审核，并出具了《关于福建新大陆电脑股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（致同专字（2017） 第 350ZA0354号）。
用闲置募集资 金暂时补充流 动资金情况	公司于 2021年 2月 26日召开第七届董事会第四十四次会议和第七届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资 金暂时补充流动资金的议案》，公司将使用不超过 5.00亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不 超过 12个月，到期归还到募集资金专用账户。2021年 12月 31日，公司剩余未归还的用于暂时补充流动资金的闲置募集资金共计 4.00 亿元。2022年 2月 23日，上述未归还的用于暂时补充流动资金的 4.00亿元闲置募集资金已全部归还至募集资金专用账户，使用期限 未超过 12个月，并将上述归还情况及时通知保荐机构和保荐代表人。
用闲置募集资 金进行现金管 理情况	2023年度，公司未使用闲置募集资金进行现金管理。
项目实施出现 募集资金节余 的金额及原因	不适用
尚未使用的募 集资金用途及 去向	截止 2023年 12月 31日，公司募集资金（包含计划投入项目但尚未使用的资金及利息收入）均存放于企业募集资金专用账户。
募集资金使用 及披露中存在 的问题或其他 情况	不适用

项目名称	变更前实 施主体	变更后实施主体	拟使用募集资金 投资额（万元）
商户服务 系统与网 络建设项 目	新大陆数 字技术股 份有限公 司	新大陆数字技术股份有限公司、福建国通星驿 网络科技有限公司、福建新大陆支付技术有限 公司、上海新大陆奋新科技信息服务有限公司	153,371.80

公司将募投项目“商户服务系统与网络建设项目”实施主体在新大陆的基础上，增加全资子公司福建国通星驿网络科技有限公司、福建新大陆支付技术有限公司、上海新大陆奋新科技信息服务有限公司作为实施主体。

（2）为使公司研发团队能专注于开发核心软件项目，降低软件开发工作的综合成本，促进综合支付平台软件开发和增值服务平台及信息技术服务管理（ITSM）模块软件开发工作的顺利有序开展，公司需将软件开发工作中的部分工作外包给第三方软件研发机构完成，因此，公司将综合支付平台软件开发和增值服务平台及信息

序 号	项目名称	预计总投资额	募集资金拟投 入额	截至2017年9 月7日自有资 金已投入金额	置换金额
1	商户服务系统与 网络建设项目	176,603.95	153,371.80	1,413.84	1,413.84
2	智能支付研发中 心建设项目	15,305.38	2,702.38	118.53	118.53
合计	191,909.33	156,074.18	1,532.37	1,532.37

公司本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金事项已履行了必要的审批程序，2017年 10月 27日，公司分别召开第六届董事会第三十五次会议和第六届监事会第十九次会议，会议审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用部分募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，置换资金总额为人民币 1,532.37万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目的情况作了专项审核，并出具了《关于福建新大陆电脑股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（致同专字（2017）第 350ZA0354号）。

4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
根据公司于 2021年 2月 26日召开的第七届董事会第四十四次会议和第七届监事会第二十六次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司将使用不超过 5.00亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12个月，到期归还到募集资金专用账户。

截至 2021年 12月 31日，公司剩余未归还的用于暂时补充流动资金的闲置募集资金共计 4.00亿元。2022年 2月 23日，上述未归还的用于暂时补充流动资金的4.00亿元闲置募集资金已全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过 12个月，并将上述归还情况及时通知保荐机构和保荐代表人。

5、节余募集资金使用情况
截至 2023年 12月 31日，公司募集资金正处于使用之中，募投项目建设尚未完成，不存在募集资金节余的情况。

6、超募资金使用情况
公司本次非公开发行股票不存在超募资金情况。

7、尚未使用的募集资金用途及去向
截至 2023年 12月 31日，公司累计已使用募集资金 116,860.89万元，期末募集资金账户实际余额 54,777.63万元均存放在公司银行募集资金专用账户中，将按照募集资金投资项目的建设计划逐步投入。

8、用闲置募集资金进行现金管理情况
2023年度，公司未使用闲置募集资金进行现金管理。

四、变更募投项目的资金使用情况
截至 2023年 12月 31日，公司不存在变更募集资金投资项目情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至 2023年 12月 31日，公司严格按照《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》等相关规定存放和使用募集资金。公司已披露的相关信息不存在不及时、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)对《新大陆数字技术股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《2023年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。报告认为：新大陆 2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了新大陆 2023年度募集资金实际存放与使用情况。

七、结论意见
经核查，保荐机构认为：新大陆 2023年度募集资金存放与使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在违规使用募集资金的情形。

（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于新大陆数字技术股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）



保荐代表人签名：
张志华 陶劲松



华泰联合证券有限责任公司

年 月 日