齐心集团(002301):中信证券股份有限公司关于深圳齐心集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

时间：2024年04月23日 09:15:46 中财网

原标题:齐心集团:中信证券股份有限公司关于深圳齐心集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

中信证券股份有限公司
关于深圳齐心集团股份有限公司
2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见


中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“齐心集团”、“上市公司”或“公司”）2018年度非公开发行股票的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司2023年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，核查意见如下：
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额及资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳齐心集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1559号）核准，公司通过非公开发行方式向珠海格力金融投资管理有限公司等7名投资者发行了人民币普通股（A股）92,219,017股，发行价格为10.41元/股，募集资金总额为人民币959,999,966.97元，扣除本次发行费用人民币18,467,240.62元，募集资金净额为人民币941,532,726.35元。

该项募集资金已于2019年9月30日全部到位，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了瑞华验字[2019]48140006号《验资报告》。非公开股份于2019年10月22日在深圳证券交易所上市。

2、以前年度已使用金额、2023年度使用金额及当前余额
单位：万元

以前年度情况		2023年度情况		募集资金余额
直接投入募集 资金	永久补充流动 资金	报告期使用 金额	报告期永久补充 流动资金	暂时补充流动 资金	募集资金账户 余额
28,359.31	18,505.30	381.81	47,828.87	0	0

公司以前年度已使用募集资金28,359.31万元，报告期使用募集资金381.81万元，累计使用金额为28,741.12万元；根据2023年7月18日召开的2023年第一次临时股东大会决议，公司对“智能办公设备开发及产业化项目”和“集团数字化运营平台建设项目”终止并结项，并将上述项目剩余募集资金余额47,828.87万元（含利息收入）永久性补充流动资金，其相应募集资金账户余额为0，募集资金专户已于2023年8月完成注销。

二、募集资金存放和管理情况
1、募集资金制度规范与保荐督导
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定和要求，结合公司实际情况，2022年6月24日召开的第七届董事会第十八次会议和2022年7月11日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过了《募集资金管理制度》，对该制度进行了修订。

公司2018年12月2日召开的第六届董事会第二十九次会议和2018年12月18日召开的2018年第四次临时股东大会审议通过了2018年非公开发行A股股票的相关议案。本次非公开发行A股股票事项启动后，公司聘请中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）担任本次非公开发行A股股票工作的保荐机构（主承销商），并于2018年12月与中信证券签订了《非公开发行人民币普通股（A股）并上市之承销及保荐协议》，约定本次非公开发行A股股票工作的保荐期自中信证券与公司签署该项协议之日起至公司证券上市当年剩余时间及之后一个完整会计年度届满之日，或齐心集团在公司证券上市后与其他保荐机构签订新的保荐协议之日。根据其发行情况，中信证券作为保荐机构持续督导期间为2018年12月23日至2020年12月31日。鉴于非公开发行募集资金尚未使用完毕，中信证券将继续履行持续督导义务。

中信证券指派史松祥先生、宋琛女士担任公司2016年非公开发行股票剩余持续督导期内和该次非公开发行A股股票及之后持续督导期内的保荐代表人，负责具体持续督导工作。2021年4月17日，公司发布《关于变更保荐代表人的公告》，鉴于担任公司非公开发行项目的保荐代表人宋琛女士因工作变动已不再担任该项目的保荐代表人，中信证券现委派保荐代表人陈立丰先生接替其工作，担任公司非公开发行项目的保荐代表人，继续履行持续督导责任。

此次变更后，公司非公开发行项目的保荐代表人为史松祥先生和陈立丰先生。

2、2018年度非公开募集资金存放和管理情况
为规范募集资金的存放、使用和管理，提高募集资金使用效率，保护投资者权利，根据相关规定和公司第七届董事会第三次会议关于设立募集资金专用账户决议，公司分别与保荐机构中信证券以及东莞银行股份有限公司深圳分行等九家募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》。公司及控股子公司深圳齐心好视通云计算有限公司（以下简称“好视通”，本次非公开募投项目“云视频会议平台升级及业务线拓展项目”的实施主体）分别与保荐机构中信证券以及东莞银行股份有限公司深圳分行、汇丰银行（中国）有限公司深圳分行等两家募集资金存放银行（以下亦简称“开户银行”）签订了《募集资金四方监管协议》。

2021年11月11日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于设立募集资金专用账户的议案》，同意公司控股子公司齐心商用设备（深圳）有限公司（本次非公开募投项目“智能办公设备开发及产业化项目”的实施主体，以下简称“齐心商用设备”）在银行设立募集资金专用账户，并签订募集资金监管协议。根据决议，公司及子公司齐心商用设备分别与保荐机构中信证券以及上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行、宁波银行股份有限公司深圳坂田支行和中国光大银行股份有限公司深圳宝龙支行等三家募集资金存放银行签订了《募集资金四方监管协议》。

上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》均得到了切实有效的履行。

截至2023年12月31日，2018年度非公开募集资金专户存储情况如下： 单位：元

序 号	账户名	开户行	账号	划付金额	募投项目	账户状态
1	齐心集团	东莞银行股份有限公司深 圳分行	570009601005523	132,050,000.00	云视频会议平 台升级及业务 线拓展项目	2021年已 销户
2	齐心集团	汇丰银行（中国）有限公司 深圳分行	622050342019	50,000,000.00
						2021年已 销户
3	齐心集团	宁波银行股份有限公司深 圳布吉支行营业部	73150122000108187	100,000,000.00	智能办公设备 开发及产业化 项目	2023年已 销户
4	齐心集团	中国光大银行股份有限公 司深圳笋岗支行	39130188000072110	80,000,000.00
						2023年已 销户
5	齐心集团	上海浦东发展银行股份有 限公司深圳景田支行	79050078801900000571	77,800,000.00
						2023年已 销户
6	齐心集团	广东华兴银行股份有限公 司深圳分行	805880100055145	110,150,000.00	集团数字化运 营平台建设项	2023年已 销户
序 号	账户名	开户行	账号	划付金额	募投项目	账户状态
7	齐心集团	中国银行股份有限公司深 圳科技园支行	756272796251	183,718,367.53	目	2023年已 销户
8	齐心集团	中信银行股份有限公司深 圳分行营业部	8110301012300477896	60,000,000.00	补充营运资金	2023年已 销户
9	齐心集团	中国工商银行股份有限公 司深圳福虹支行	4000027529200589471	150,000,000.00
						2023年已 销户
10	齐心好视 通	东莞银行股份有限公司深 圳分行	560009605005519	0.00	云视频会议平 台升级及业务 线拓展项目	2021年已 销户
11	齐心好视 通	汇丰银行（中国）有限公司 深圳分行	622522647013	0.00
						2021年已 销户
12	齐心商用 设备	上海浦东发展银行股份有 限公司深圳景田支行	79050078801400001449	0.00	智能办公设备 开发及产业化 项目	2023年已 销户
13	齐心商用 设备	宁波银行股份有限公司深 圳坂田支行	73150122000179565	0.00
						2023年已 销户
14	齐心商用 设备	中国光大银行股份有限公 司深圳宝龙支行	39190188000044865	0.00
						2023年已 销户
合计	943,718,367.53

注：
（1）上述募集资金专户的初始划付金额总额与募集资金净额的差异为除承销保荐费外的其他发行费用。

（2）根据2021年11月11日2021年第一次临时股东大会决议，公司对“云视频会议平台升级及业务线拓展项目”终止并将该项目募集资金余额18,505.30万元（含利息收入）永久性补充流动资金，其相应募集资金账户余额为0，募集资金专户已于2021年11月完成注销处理。

（3）根据2023年7月18日2023年第一次临时股东大会决议，公司对“智能办公设备开发及产业化项目”和“集团数字化运营平台建设项目”终止并结项，并将上述项目剩余募集资金余额47,828.87万元（含利息收入）永久性补充流动资金，其相应募集资金账户余额为0，募集资金专户已于2023年8月完成注销处理。

（4）募集资金专户注销后，公司、项目实施主体与保荐机构及相关银行签订的募集资金专户存储监管协议相应终止。

三、报告期募集资金的实际使用情况
2023年度募集资金的实际使用情况参见附表1：《2018年度非公开募集资金使用情况对照表》。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
1、2021年募集资金投资项目变更事项
2021年10月26日召开的第七届董事会第十四次会议、第七届监事会第十次会议和2021年11月11日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于2018年度非公开募投项目延期及实施主体变更、募投项目终止及永久补充流动资金的议案》，根据目前市场竞争环境、行业技术发展趋势变化和公司2018年度非公开股票募集资金投资项目建设实施等情况，将“智能办公设备开发及产业化项目”建设期延期至2023年6月30日，项目实施主体变更为子公司齐心商用设备（深圳）有限公司，该募投项目其它规划不变；将“集团数字化运营平台建设项目”建设期延期至2023年6月30日，该募投项目其它规划不变；终止“云视频会议平台升级及业务线拓展项目”，并将该募投项目终止后的剩余募集资金余额永久性补充流动资金，用于公司日常经营活动。

2021年11月30日，公司发布《关于部分募集资金专户销户的公告》，根据董事会及股东大会决议，已将2018年度非公开募投的“云视频会议平台升级及业务线拓展项目”终止并将该项目募集资金余额永久性补充流动资金，永久补充流动资金为18,505.30万元（含利息收入300.31万元），将用于公司日常经营业务所需。“云视频会议平台升级及业务线拓展项目”所对应的募集资金专户人民币余额为0元并不再使用。为方便募集资金专户管理，公司现已办理完毕该项目募集资金专户的销户手续。

2、2023年募集资金投资项目变更事项
公司于2023年6月27日召开第八届董事会第五次会议和第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于2018年度非公开募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，根据目前市场竞争环境、行业技术发展趋势变化和公司2018年度非公开股票募集资金投资项目建设实施等情况，拟对“智能办公设备开发及产业化项目”和“集团数字化运营平台建设项目”进行终止并结项，并将上述项目剩余募集资金余额永久性补充流动资金，用于公司日常经营活动。

2023年7月18日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过该议案；2023年7月18日，公司将尚未到期的暂时补充流动资金的闲置募集资金44,000.00万元人民币全部归还至募集资金专用账户，之后根据股东大会决议，再实施剩余募集资金永久补充流动资金操作，并对上述两个项目募集资金专户予以销户。

募集资金投资项目变更情况详见附表2：《2018年度非公开变更募集资金投资项目情况表》。

五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》等相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2023年度募集资金的存放与使用情况，公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

六、会计师关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对深圳齐心集团股份有限公司《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了审核，并出具了“大华核字[2024]0011008042号”《募集资金存放与使用情况鉴证报告》，齐心集团公司募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了齐心集团公司2023年度募集资金存放与使用情况。

七、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、日常沟通等多种方式，对齐心集团募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查，主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用台账、年审会计师对募集资金使用情况的鉴证报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料。

八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
齐心集团2023年度募集资金的存放与使用及管理符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，严格遵守募集资金监管协议，及时履行了相关信息披露义务，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。

对于公司在2023年度实施的非公开募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金事项，上市公司董事会、监事会、股东大会均已审议并通过，独立董事发表了同意的独立意见，该事项是上市公司基于募投项目市场环境形势变化和公司发展情况而做出的调整，符合相关法律、法规和公司相关制度规范的规定。

（以下无正文）
附表 1：
2018年度非公开
募集资金使用情况对照表
报告期：2023年度
编制单位：深圳齐心集团股份有限公司 金额单位：人民币万元

募集资金总额	94,153.27	报告期投入募集资金总额	381.81
报告期内变更用途的募集资金总额	47,828.87	已累计投入募集资金总额	28,741.12
累计变更用途的募集资金总额	66,334.17
累计变更用途的募集资金总额比例			70.45%
承诺投资项目和超募资金投 向	是否已变更 项目（含部 分变更）	募集资金承 诺投资总额 (1)	调整后投 资总额	报告期投 入金额	截至期末累计投 入金额(2)	截至期末 投资进度 （%）(3) ＝(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本报告 期实现 的效益	是否达到预 计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
1、云视频会议平台升级及业 务线拓展项目	是	18,205.00	0.00	-	-	-	2021年 12 月	不适用	不适用	是
2、智能办公设备开发及产业 化项目	是	25,780.00	396.90	72.50	396.90	1.54%	2023年 6 月	不适用	不适用	是
3、集团数字化运营平台建设 项目	是	29,168.27	7,344.22	309.31	7,344.22	25.18%	2023年 6 月	不适用	不适用	是
4、补充营运资金	否	21,000.00	21,000.00	-	21,000.00	100.00%	不适用	不适用	不适用	不适用
合计		94,153.27	28,741.12	381.81	28,741.12	30.53%
未达到计划进度或预计收益的情况和原因	1、“云视频会议平台升级及业务线拓展项目” 2020年后，公司所募投建设项目的市场环境和行业行情发生了较大变化。公司 SaaS业务云视频业务方面，特殊时期居家 办公等工作方式直接推动了云视频业务等远程办公爆发式增长，同时也吸引了更多互联网企业参与到角逐中来，加剧了行业激烈 竞争。如何提供企业级高质量的云视频服务，成为这个赛道必将共同面临的挑战。公司使用自有资金集中投向市场急需扩展的非 募投研发项目，推动高品质的多场景应用一体化终端产品发展。 基于适应行业变化的非募投项目优先推动，“云视频会议平台升级及业务线拓展项目”推进有所滞后，在上述行业竞争格局、 主要竞争方变化的背景下，客观上使得齐心好视通的发展战略、业务模式等与募投项目立项时的规划形成一定差异。从云视频行 业发展变化趋势和齐心好视通云视频业务战略升级考虑，继续实施“云视频会议平台升级及业务线拓展项目”，在募投项目规划下

	继续投入，效益达成方面将存在一定的风险和难度，公司认为若继续实施该募投项目，建设成本较高，未来收益可能存在不确定 性。 2、“智能办公设备开发及产业化项目” 该项目在实施过程中，受近年外部特定环境、经济环境及市场需求等各方面不确定性因素的影响，本次募投项目拟研发的多 类智能设备面临需求波动、下行压力加大的挑战，目标市场环境和竞争格局发生了重大变化。智能设备一般都需要开发基于云端 算力的 APP进行控制，公司 B2B业务大部分为国央企和政采、金融客户，近年来特别加强对信息安全的管理要求，一定程度上 对云端控制的智能设备采购量管控较严。随着智能设备的快速更新换代，以及目前 B2B办公集采客户实际需求情况，原先所论 证的智能办公设备项目具体规划设计与当下智能办公需求存在一定差异，如继续按照原有募集资金规划设计推进，产出效益可能 面临较大不确定性。为此，在募投投入方面，基于合理有效、科学审慎使用募集资金原则，公司管理层与项目实施部门不断研判 新形势、新趋势、新需求，积极审慎研讨行业发展与产品研发可实施落地的方案，该项目投入较为缓慢。 3、“集团数字化运营平台建设项目” 尽管外部环境对公司募投项目的实施有较大影响，但公司仍积极使用募集资金积极实施“集团数字化运营平台建设项目”， 积极投入数字化建设和自主研发，服务中台建立了用户能力中心、商品能力中心、订单能力中心、结算能力中心、调度服务中心、 供应链服务中心。服务后台大数据分析平台建设方面，公司构建了齐心移动经营分析平台-齐心掌报 APP、齐心协同办公门户系 统等。以此，提升公司的智能化管理水平，为公司的业务发展提供支持。 公司在募集资金投资项目建设过程中，严格遵守相关规定，基于对股东利益的积极保护，对募投项目的建设进行严格管理， 对募集资金投入采取谨慎态度，加强对募投项目相关环节费用的控制和监管，对于非核心且通过其它模块已实现功能整合替代的 项目予以取消，且因为建设期拉长后软件系统价格逐年下调等原因，采购成本进一步降低，项目的整体投入金额得到了合理降 低。
项目可行性发生重大变化的情况说明	1、“云视频会议平台升级及业务线拓展项目” 2020年后公司所募投建设项目的市场环境和行业行情发生了较大变化，特殊时期居家办公等工作方式直接推动了云视频业务 等远程办公爆发式增长，同时也吸引了更多互联网企业参与到角逐中来，加剧了行业激烈竞争。在运营上，齐心好视通业务聚焦 专业云视频会议和多个垂直应用领域，战略聚焦中大型客户。在技术和产品研发上，使用自有资金集中投向贴近市场急需扩展的 非募投研发项目。“云视频会议平台升级及业务线拓展项目”的可研于 2018年编制，在互联网巨头入局的极大冲击下，原有募 投项目大部分细分实施不再具有可行性。从云视频行业发展变化趋势和齐心好视通云视频业务战略升级考虑，在募投项目规划下 继续投入，效益达成方面将存在一定的风险和难度，公司认为若继续实施该募投项目，建设成本较高，未来收益可能存在不确定 性。 综上市场环境和公司发展变化等原因，基于合理有效、科学审慎使用募集资金原则，为维护全体股东利益及最大限度发挥公 司募集资金的使用效益，经审慎评估，公司决定终止“云视频会议平台升级及业务线拓展项目”，并将该募投项目终止后的剩余 募集资金用于永久补充流动资金。
	2、“智能办公设备开发及产业化项目” 该项目在实施过程中，受近年外部特定环境、经济环境及市场需求等各方面不确定性因素的影响，本次募投项目拟研发的多 类智能设备面临需求波动、下行压力加大的挑战，目标市场环境和竞争格局发生了重大变化。智能设备一般都需要开发基于云端 算力的 APP进行控制，公司 B2B业务大部分为国央企和政采、金融客户，近年来特别加强对信息安全的管理要求，一定程度上 对云端控制的智能设备采购量管控较严。随着智能设备的快速更新换代，以及目前 B2B办公集采客户实际需求情况，原先所论 证的智能办公设备项目具体规划设计与当下智能办公需求存在一定差异，如继续按照原有募集资金规划设计推进，产出效益可能 面临较大不确定性。 为了降低募集资金投资风险，更好维护公司及全体股东的利益，本着控制风险、审慎投资的原则，综合考虑公司拟募投投向 的智能办公设备产品下游市场现状及公司未来战略发展规划等实际情况，公司拟终止实施“智能办公设备开发及产业化项目”并 将剩余募集资金永久补充流动资金，用于公司主营业务相关的日常经营活动，提高资金使用效率，降低项目投资风险。 3、“集团数字化运营平台建设项目” 近年来，公司使用募集资金积极实施“集团数字化运营平台建设项目”，加大数字化建设和自主研发的投入，推动完成了 SAP S/4HANA核心后台系统的建设实施，为企业打造大数据化、移动化、自动化、协同高效化的服务体系，保障供应商订单、 库存、履约交付和资金等要素的高效运转和协同，实现公司与客户双向持续降本增效，不仅提高了企业的效率和竞争力，更有效 提升了客户的服务效率和服务体验。 受国内外经济环境、相关行业发展波动等因素的影响，公司基于谨慎投资，项目投资基本匹配业务规模和发展规律考虑，优 先建设急需且核心的平台系统，对非核心功能按步骤逐步投入及研发上线。如继续对现有数字化运营平台的原有募投项目内容进 行投入，项目规划与公司业务规模效益预计会出现较大的偏差，导致投入与产出不对等的情况。 公司在募集资金投资项目建设过程中，严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，对募 投项目的建设进行严格管理，对募集资金投入采取谨慎态度，加强对募投项目相关环节费用的控制和监管，对于非核心且通过其 它模块已实现功能整合替代的项目予以取消，项目的整体投入金额得到了合理降低。 基于以上，为降低募投项目投入和运营风险，更好地维护公司及全体股东的利益，本着控制风险、审慎投资的原则，公司拟 将“集团数字化运营平台建设项目” 终止并将剩余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。后续公司将继续使用 自有资金，对数字化全平台、全流程进行持续研发投入与升级迭代，以确保公司在办公集采行业的平台服务领先优势。
超募资金的金额、用途及使用进展情况	无
募集资金投资项目实施地点变更情况	无
募集资金投资项目实施方式调整情况	无
募集资金投资项目先期投入及置换情况	不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	2019年 10月 29日，公司召开第七届董事会第四次会议和第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集 资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司将 60,118.00万元人民币（其中 2016年度非公开募集项目 7,765.00万元人民币，
	2018年度非公开募集项目 52,353.00万元人民币）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会批准之日起 12个月内， 以不影响募集资金投资项目的正常进行为前提，按照各项目投资时间进度表按期归还至募集资金专用账户。截至 2020年 10月 23日，公司已将该次暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户。 2020年 10月 27日，公司召开第七届董事会第九次会议和第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集 资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司将 55,321.00万元人民币（其中 2016年度非公开募集项目 3,321.00万元人民币， 2018年度非公开募集项目 52,000.00万元人民币）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会批准之日起 12个月内， 以不影响募集资金投资项目的正常进行为前提，按照各项目投资时间进度表按期归还至募集资金专用账户。截至 2021年 10月 25日，公司已将该次暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户。 2021年 10月 26日,公司召开第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集 资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司将 2018年度非公开募集项目 45,000.00万元人民币的闲置募集资金暂时补充流 动资金，使用期限为董事会批准之日起 12个月内，以不影响募集资金投资项目的正常进行为前提，按照各项目投资时间进度表 按期归还至募集资金专用账户。截至 2022年 10月 21日，公司已将该次暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用 账户。 2022年 10月 23日，公司召开第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集 资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司将非公开募集项目 44,000.00万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使 用期限为董事会批准之日起 12个月内，以不影响募集资金投资项目的正常进行为前提，按照各项目投资时间进度表按期归还至 募集资金专用账户。截至 2023年 7月 18日，公司已将该次暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户。
用闲置募集资金进行现金管理情况	不适用
项目实施出现募集资金节余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	根据 2023年 7月 18日公司 2023年第一次临时股东大会决议，公司对“智能办公设备开发及产业化项目”和“集团数字化运营 平台建设项目”终止并结项，并将上述项目剩余募集资金余额 47,828.87万元（含利息收入）永久性补充流动资金，其相应募集 资金账户余额为 0，募集资金专户已于 2023年 8月完成注销处理。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情 况	无

附表 2：
2018年度非公开
变更募集资金投资项目情况表
报告期：2023年度
编制单位：深圳齐心集团股份有限公司 金额单位：人民币万元

变更后的项 目	对应的原承 诺项目	变更后项目 拟投入募集 资金总额 （1）	本报告期实际 投入金额	截至期末实际累 计投入金额(2)	截至期末投资进度 （%）(3)=(2)/(1)	项目达到预定可使 用状态日期	本报告期实 现的效益 【注】	是否达到预 计效益	变更后的项目可 行性是否发生重 大变化
永久补充流 动资金	云视频会议 平台升级及 业务线拓展 项目	18,505.30	0	18,505.30	100.00	不适用	不适用	不适用	不适用
永久补充流 动资金	智能办公设 备开发及产 业化项目	25,459.67	25,459.67	25,459.67	100.00	不适用	不适用	不适用	不适用
永久补充流 动资金	集团数字化 运营平台建 设项目	22,369.20	22,369.20	22,369.20	100.00	不适用	不适用	不适用	不适用
变更原因、决策程序及信息披露情况说明	1、“云视频会议平台升级及业务线拓展项目” 终止并将该项目募集资金余额永久性补充流动资金 （1）变更原因 2020年后，公司所募投建设项目的市场环境和行业行情发生了较大变化。公司 SaaS业务云视频业务方面，特殊时期居家办公 等工作方式直接推动了云视频业务等远程办公爆发式增长，同时也吸引了更多互联网企业参与到角逐中来，加剧了行业激烈竞争。 如何提供企业级高质量的云视频服务，成为这个赛道必将共同面临的挑战。在运营上，齐心好视通坚持“云+端+行业”的经营战略， 积极推行“行业应用+专业终端+视频云平台”的解决方案，公司业务聚焦专业云视频会议和多个垂直应用领域，战略聚焦中大型客

	户。在技术和产品研发上，使用自有资金集中投向市场急需扩展的非募投研发项目，将云视频与 AI技术整合，推出的夜莺?AI音 频算法和基于 AI技术的新一代智能云视频算法——灵犀?，推动高品质的多场景应用一体化终端产品发展。 公司本次终止对实施主体为深圳齐心好视通云计算有限公司的“云视频会议平台升级及业务线拓展项目”实施推进，有利于上 市公司优化资源配置，实现业务聚焦与不同业务的均衡发展，也有利于子公司好视通响应国家深化金融供给侧结构性改革政策，提 前规划布局，实现更好的相对独立发展。 基于适应行业变化的非募投项目优先推动，“云视频会议平台升级及业务线拓展项目”推进有所滞后。从云视频行业发展变化 趋势和齐心好视通云视频业务战略升级考虑，继续实施“云视频会议平台升级及业务线拓展项目”，在募投项目规划下继续投入， 效益达成方面将存在一定的风险和难度，公司认为若继续实施该募投项目，建设成本较高，未来收益可能存在不确定性。 综上市场环境和公司发展变化等原因，基于合理有效、科学审慎使用募集资金原则，为维护全体股东利益及最大限度发挥公司 募集资金的使用效益，经审慎评估，公司终止“云视频会议平台升级及业务线拓展项目”，并将该募投项目终止后的剩余募集资金 全部用于永久补充流动资金。 （2）决策程序 上述变更经公司 2021年 10月 26日召开的第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第十次会议和 2021年 11月 11日召开 的 2021年第一次临时股东大会审议通过，且独立董事及保荐机构均发表了明确同意的意见。 （3）信息披露情况 公司于 2021年 10月 27日在公司指定信息披露媒体刊登了《第七届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2021-042）、 《关于 2018年度非公开募投项目延期及实施主体变更、募投项目终止及永久补充流动资金的公告》（公告编号：2021-047），2021 年 11月 12日刊登了《2021年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-052）等公告。 2、“智能办公设备开发及产业化项目”和“集团数字化运营平台建设项目” 终止并将该项目募集资金余额永久性补充流动资 金 （1）变更原因 “智能办公设备开发及产业化项目”终止并将该项目募集资金余额永久性补充流动资金原因 该项目于 2018年非公开项目申报时进行了募投项目专业可研论证，2020年 1月正式进入募集资金使用期。随着智能设备的快 速更新换代，以及目前 B2B办公集采客户实际需求情况，原先所论证的智能办公设备项目具体规划设计与当下智能办公需求存在 一定差异，如继续按照原有募集资金规划设计推进，产出效益可能面临较大不确定性。“智能办公设备开发及产业化项目”实施过
	程中，受近年外部特定环境、经济环境及市场需求等各方面不确定性因素的影响，本次募投项目拟研发的多类智能设备面临需求波 动、下行压力加大的挑战，目标市场环境和竞争格局发生了重大变化。 为了降低募集资金投资风险，更好维护公司及全体股东的利益，本着控制风险、审慎投资的原则，综合考虑公司拟募投投向的 智能办公设备产品下游市场现状及公司未来战略发展规划等实际情况，公司拟终止实施“智能办公设备开发及产业化项目”并将剩 余募集资金永久补充流动资金，用于公司主营业务相关的日常经营活动，提高资金使用效率，降低项目投资风险。 “集团数字化运营平台建设项目”终止并将该项目募集资金余额永久性补充流动资金原因 近年来，公司使用募集资金积极实施“集团数字化运营平台建设项目”，加大数字化建设和自主研发的投入，推动完成了 SAP S/4HANA核心后台系统的建设实施，为企业打造大数据化、移动化、自动化、协同高效化的服务体系，保障供应商订单、库存、 履约交付和资金等要素的高效运转和协同，实现公司与客户双向持续降本增效，不仅提高了企业的效率和竞争力，更有效提升了客 户的服务效率和服务体验。 受国内外经济环境、相关行业发展波动等因素的影响，公司基于谨慎投资，项目投资基本匹配业务规模和发展规律考虑，优先 建设急需且核心的平台系统，对非核心功能按步骤逐步投入及研发上线。如继续对现有数字化运营平台的原有募投项目内容进行投 入，项目规划与公司业务规模效益预计会出现较大的偏差，导致投入与产出不对等的情况。 公司在募集资金投资项目建设过程中，严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，对募投 项目的建设进行严格管理，对募集资金投入采取谨慎态度，加强对募投项目相关环节费用的控制和监管，对于非核心且通过其它模 块已实现功能整合替代的项目予以取消，项目的整体投入金额得到了合理降低。 基于以上，为降低募投项目投入和运营风险，更好地维护公司及全体股东的利益，本着控制风险、审慎投资的原则，公司拟将 “集团数字化运营平台建设项目” 终止并将剩余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。后续公司将继续使用自有 资金，对数字化全平台、全流程进行持续研发投入与升级迭代，以确保公司在办公集采行业的平台服务领先优势。 （2）决策程序 《关于 2018年度非公开募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》已经公司 2023年 6月 27日召开的第八届 董事会第五次会议和第八届监事会第五次会议审议通过，独立董事及保荐机构均发表了明确同意的意见。 2023年 7月 18日召开的 2023年第一次临时股东大会审议通过该议案；2023年 7月 18日，公司将尚未到期的暂时补充流动资 金的闲置募集资金 44,000.00万元人民币全部归还至募集资金专用账户，之后根据股东大会决议，再实施剩余募集资金永久补充流 动资金操作，并对上述两个项目募集资金专户予以销户。 （3）信息披露情况
	公司于 2023年 6月 28日在公司指定信息披露媒体刊登了《第八届董事会第五次会议决议公告》（公告编号：2023-022）、《关 于 2018年度非公开募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-024）等；公司于 2023年 7月 19 日刊登了《2023年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-029）等公告。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因	不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况 说明	不适用

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳齐心集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）



保荐代表人：



史松祥 陈立丰





中信证券股份有限公司

2024年4月21日