星云股份(300648):作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票
福建星云电子股份有限公司 关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 福建星云电子股份有限公司（以下简称星云股份或公司）于 2024年 4月 19日召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。现将相关事项公告如下： 一、本次激励计划已履行的相关审批程序 1、2021年 12月 27日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司独立董事就本次股权激励计划发表了同意的意见。 2、2021年 12月 27日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会认为，本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。 3、2021年 12月 29日至 2022年 1月 9日，公司对 2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单与职务在公司内部网站进行了公示，在公示期内，未收到关于本次激励计划公示名单提出异议的情况，并于 2022年 1月 11日披露了《福建星云电子股份有限公司监事会关于公司 2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 4、2022年 1月 14日，公司 2022年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，2022年 1月 15日，公司披露了《福建星云电子股份有限公司关于公司 2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 5、根据公司 2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》中股东大会对董事会的授权，2022年 1月 14日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会认为本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，公司董事会确定 2022年 1月 14日为首次授予日，以 55.24元/股的授予价格向符合条件的 350名激励对象授予第二类限制性股票 404.7470万股。公司独立董事对此发表了同意的意见。 6、2022年 1月 14日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划的授予安排进行了审核，并发表了核查意见。 7、根据公司 2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》中股东大会对董事会的授权，2023年 1月 6日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司董事会同意对本次激励计划首次授予价格及预留授予价格由 55.24元/股调整为 55.185元/股，并确定 2023年 1月 6日为预留授予日，向符合条件的 26名激励对象授予第二类限制性股票 27.16万股。公司独立董事对相关事项发表了同意的意见。 8、2023年 1月 6日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划预留部分限制性股票的授予安排进行了审核，并发表了核查意见。 9、根据公司 2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》中股东大会对董事会的授权，2023年月 20日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，公司董事会同意对本次激励计划中首次授予限制性股票的已离职的 70名激励对象已获授但尚未归属的限制性股票合计646,020股取消归属并予以作废失效；同意公司对本次激励计划中首次授予限制性股票的除已离职激励对象外的其余 280名激励对象已获授但尚未归属的第一个归属期的限制性股票合计 1,020,435股取消归属并予以作废失效。公司独立董事对相关事项发表了同意的意见。 10、2023年 4月 20日，公司第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，同意公司对本次激励计划中首次授予限制性股票的已离职的 70名激励对象已获授但尚未归属的限制性股票合计 646,020股取消归属并予以作废失效；同意公司对本次激励计划中首次授予限制性股票的除已离职激励对象外的其余 280名激励对象已获授但尚未归属的第一个归属期的限制性股票合计 1,020,435股取消归属并予以作废失效。 11、根据公司 2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》中股东大会对董事会的授权，2024年 4月 19日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，公司董事会同意对本次激励计划首次授予价格及预留授予价格由 55.185元/股调整为 55.175元/股；同意对本次激励计划中首次授予限制性股票的已离职的 32名激励对象已获授但尚未归属的限制性股票合计 275,590股和预留授予限制性股票的已离职的 6名激励对象已获授但尚未归属的限制性股票合计 72,600股取消归属并予以作废失效；同意公司对本次激励计划中首次授予限制性股票的除已离职激励对象外的其余 248名激励对象已获授但尚未归属的第二个归属期的限制性股票合计 902,325股和预留授予限制性股票的除已离职激励对象外的其余 20名激励对象已获授但尚未归属的第一个归属期的限制性股票合计 99,500股取消归属并予以作废失效。 12、2024年 4月 19日，公司第四届监事会第七次会议审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，同意公司对本次激励计划首次授予价格及预留授予价格由 55.185元/股调整为 55.175元/股；同意对本次激励计划中首次授予限制性股票的已离职的 32名激励对象已获授但尚未归属的限制性股票合计 275,590股和预留授予限制性股票的已离职的 6名激励对象已获授但尚未归属的限制性股票合计 72,600股取消归属并予以作废失效；同意公司对本次激励计划中首次授予限制性股票的除已离职激励对象外的其余 248名激励对象已获授但尚未归属的第二个归属期的限制性股票合计 902,325股和预留授予限制性股票的除已离职激励对象外的其余 20名激励对象已获授但尚未归属的第一个归属期的限制性股票合计 99,500股取消归属并予以作废失效。 二、本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票的具体情况 1、因激励对象离职作废限制性股票 根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划草案》）第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”第二条“激励对象个人情况发生变化”之规定：“（三）激励对象因辞职、公司裁员而离职的，在该情况发生之日起，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。激励对象因劳动合同/聘用合同/劳务合同到期，且不再续约的或离职的，其已归属股票不作处理，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。” 由于本次激励计划首次授予限制性股票的 32名首次授予限制性股票的激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，对其已获授但尚未归属的限制性股票合计 275,590股取消归属并予以作废失效。本次激励计划预留授予限制性股票的 6名预留授予限制性股票的激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，对其已获授但尚未归属的限制性股票合计 72,600股取消归属并予以作废失效。 2、因公司层面业绩考核未达标作废部分限制性股票 根据《激励计划草案》第六章“本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”中规定，本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
根据《激励计划草案》第八章“限制性股票的授予与归属条件”之“二、限制性股票的归属条件”之“（四）公司层面业绩考核要求”的规定，首次授予限制性股票的考核年度为 2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
预留部分限制性股票的考核年度为 2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《福建星云电子股份有限公司 2022年度审计报告》（致同审字（2023）第 351A013208号）、《福建星云电子股份有限公司 2023年度审计报告》（致同审字（2024）第 351A013046号），公司2022年度、2023年度营业收入（经审计的合并财务报表数据）分别为128,022.54万元、90,670.04万元，2022年度、2023年度累计营业收入低于 33亿元。因此，公司 2022年度、2023年度累计营业收入未能达到本次激励计划首次授予的限制性股票第二个归属期及预留授予的限制性股票第一个归属期归属条件中的公司层面业绩考核目标，本次激励计划首次授予的限制性股票第二个归属期及预留授予的限制性股票第一个归属期的归属条件均未能成就。公司对本次激励计划中首次授予限制性股票的除已离职激励对象外的其余 248名激励对象已获授但尚未归属的第二个归属期的限制性股票合计 902,325股及预留授予限制性股票的除已离职激励对象外的其余 20名激励对象已获授但尚未归属的第一个归属期的限制性股票合计 99,500股取消归属并予以作废失效。 综上所述，公司本次合计作废以上尚未归属的限制性股票共计 1,350,015股。 本次作废处理后，公司 2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象由 280人变更为 248人，首次授予激励对象剩余已授予尚未归属的限制性股票数量由2,381,015股变更为 1,203,100股。预留授予激励对象由 26人变更为 20人，预留授予激励对象剩余已授予尚未归属的限制性股票数量由 271,600股变更为 99,500股。 根据公司 2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》中股东大会对董事会的授权，本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项属于公司股东大会对董事会授权范围内的事项，本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项无需再提交公司股东大会三、本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票对公司的影响 公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划继续实施。 四、监事会意见 经审核，监事会认为：公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合有关法律、法规、规范性文件及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，同意公司此次作废部分已授予尚未归属的限制性股票。 五、法律意见书的结论性意见 福建至理律师事务所对公司 2021年限制性股票激励计划调整授予价格及作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票相关事项出具的法律意见书认为：截至本法律意见书出具日，公司本次调整授予价格及本次作废部分限制性股票已取得必要的批准与授权；本次调整授予价格符合《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划草案》的规定；本次作废部分限制性股票符合《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划草案》的规定。公司尚需就本次调整授予价格及本次作废部分限制性股票依法履行相应的信息披露义务。 六、备查文件 1、《福建星云电子股份有限公司第四届董事会第八次会议决议》； 2、《福建星云电子股份有限公司第四届监事会第七次会议决议》； 3、《福建至理律师事务所关于福建星云电子股份有限公司 2021年限制性股票激励计划调整授予价格及作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票相关事项的法律意见书》。 特此公告。 福建星云电子股份有限公司 董 事 会 二〇二四年四月二十三日 中财网
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