拓新药业(301089):中天国富证券有限公司关于拓新药业集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见
关于拓新药业集团股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见 中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富”或“保荐机构”）作为拓新药业集团股份有限公司（以下简称“拓新药业”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的规定，对公司 2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 1、募集资金金额及到位时间 经中国证券监督管理委员会证监许可［2021］3021号文核准，公司于 2021年 10月 27日向社会公开发行人民币普通股（A股）31,500,000股，每股发行价为 19.11元，募集资金总额为人民币 601,965,000.00元，根据有关规定扣除发行费用 58,690,890.23元后，实际募集资金金额为 543,274,109.77元。该募集资金已于 2021年 10月到账。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2021年 10月 22日对上述资金到位情况进行审验，并出具了《验资报告》（众环验字（2021）2110001号）。公司对募集资金采取了专户存储管理。 2、募集资金使用及结余情况 截至 2023年 12月 31日，公司累计已使用募集资金 519,463,963.28 元，其中，直接投入承诺募集资金投资项目 371,646,253.51 元（包括“拓新医药研究院建设项目”资金结余永久补流 22,000,000.00元），累计使用超募资金用于永久补充流动资金 88,000,000.00元，超募资金用于投资建设“年产 1,000.00吨核苷系列食品营养强化剂项目”59,817,709.77 元。募集资金专用账户销户转出 57,772.80元。 公司尚未使用的募集资金余额为 38,144,793.01 元(含利息收入扣除银行手续费的净额)，其中使用闲置募集资金进行现金管理购买结构性存款理财产品未到期余额为 20,000,000.00元，其余 18,144,793.01 元存放于募集资金专用账户中。 二、募集资金存放和管理情况 根据有关法律法规的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，在制度上保证募集资金的规范使用。 2021年 10月，公司和保荐机构中天国富证券有限公司分别与中国银行股份有限公司新乡分行、上海浦东发展银行股份有限公司新乡支行、中原银行股份有限公司新乡分行签署《募集资金监管协议》，在中国银行股份有限公司新乡县支行开设募集资金专项账户（账号：255977511859）、上海浦东发展银行股份有限公司新乡支行开设募集资金专项账户（账号：11710078801200001792）、中原银行股份有限公司新乡分行营业部开设募集资金专项账户（账号： 410701010100088803）、中原银行股份有限公司新乡开发区支行开设募集资金专项账户（账号：410716010100037701）。公司募集资金监管协议与深圳证券交易所募集资金监管协议范本不存在重大差异，募集资金监管协议的履行不存在问题。 2021年 11月，公司及具体实施募投项目的子公司新乡制药股份有限公司与保荐机构中天国富证券有限公司及中信银行股份有限公司郑州分行、上海浦东发展银行股份有限公司新乡支行签署《募集资金监管协议》，新乡制药股份有限公司在中信银行股份有限公司新乡丰华街支行开设募集资金专项账户（账号：8111101012101351265）、上海浦东发展银行股份有限公司新乡支行开设募集资金专项账户（账号：11710078801000001798）。募集资金监管协议与深圳证券交易所募集资金监管协议范本不存在重大差异，募集资金监管协议的履行不存在问题。 2022年8月，公司及具体实施募投项目的精泉生物与中国银行股份有限公司新乡分行及保荐机构中天国富证券有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。 精泉生物在中国银行股份有限公司新乡分行开设募集资金专项账户（账号：249482045871）募集资金监管协议与深圳证券交易所募集资金监管协议范本不存在重大差异，募集资金监管协议的履行不存在问题。 2023年3月，公司及具体实施募投项目子公司河南省核苷物研究院有限公司、新乡市核苷产业研究院有限公司分别与上海浦东发展银行股份有限公司新乡支行及保荐机构中天国富证券有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，分别在上海浦东发展银行股份有限公司新乡东明大道支行设立募集资金账户（账号：11740078801200000084、11740078801500000087）。公司及子公司募集资金监管协议与深圳证券交易所募集资金监管协议范本不存在重大差异，募集资金监管协议的履行不存在问题。 截至 2023年 12月 31日，募集资金存储情况如下： 单位：元
5、根据上海浦东发展银行股份有限公司新乡支行出具的《证明》：“我行辖属机构上海浦东发展银行股份有限公司新乡东明大道支行”拟与新乡拓新药业股份有限公司、河南省核苷药制度要求，支行机构无公章，相关文件资料均加盖上级行上海浦东发展银行股份有限公司新乡支行公章替代，该公章对外具有法律效力”；“我行辖属机构上海浦东发展银行股份有限公司新乡东明大道支行拟与新乡拓新药业股份有限公司、新乡市核苷产业研究院有限公司与中天国富证券有限公司签订募集资金三方监管协议，按照我行印章管理制度要求，支行机构无公章，相关文件资料均加盖上级行上海浦东发展银行股份有限公司新乡支行公章替代，该公章对外具有法律效力” 注2：鉴于公司“补充流动资金”募投项目已按规定用途使用完毕，公司已于2022年7月完成中国银行股份有限公司新乡县支行账户（账号：255977511859）的注销手续，上述专户余额10,601.42元（利息收入扣除银行手续费净额）已转至公司一般账户。 注3：鉴于公司“核苷系列特色原料药及医药中间体建设项目”已完成向具体实施募投项目的全资子公司新乡制药股份有限公司进行增资，公司已于2022年7月完成上海浦东发展银行股份有限公司新乡支行账户（账号：11710078801200001792）的注销手续，上述专户余额47,171.38元（利息收入扣除银行手续费净额）已转至公司一般账户。 三、募集资金的实际使用情况 1、募集资金投资项目的资金使用情况 截至 2023年 12月 31日，公司募集资金投资项目未出现异常情况，也不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况，各项目的投入情况及效益情况详见附表 1。 2、募投项目的实施地点、实施方式变更情况 2022年2月9日，公司召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，同意将“拓新医药研究院建设项目”的实施地点由原“公司现有工业用地—新乡市高新技术开发区静泉西路398号院东南角”变更为“新乡市丰华街以东，规划静泉路以北”。 公司2022年5月23日召开的第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第九次会议和2022年6月9日召开的2022年第四次临时股东大会分别审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点、实施方式及购买资产的议案》，同意公司变更部分募集资金投资项目“拓新医药研究院建设项目”实施地点、实施方式，其中实施地点由“新乡市丰华街以东，规划静泉路以北”变更为“新乡市开发区24号街坊”，实施方式由自建模式变更为购置不动产并根据公司需求改造模式。 2023年1月16日，公司第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十四次会议和2023年2月7日2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点、实施方式、实施主体的议案》，同意对募集资金投资项目“拓新医药研究院建设项目”的实施地点、实施方式、实施主体进行变更，其中实施地点由“新乡市开发区24号街坊”变更为“新乡市建设东路99号”以及“新乡市高新区科隆大道515号”；实施方式由购买不动产并根据公司需求改造模式变更为以公司自有资产根据需求改造模式；实施主体由新乡拓新药业股份有限公司变更为全资子公司河南省核苷药物研究院有限公司以及新乡市核苷产业研究院有限公司。 3、募集资金投资项目先期投入及置换情况 2021年 11月 10日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用本次发行募集资金置换预先投入项目的自筹资金 4,093,300元。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募投项目预先投入自筹资金情况进行了鉴证并出具了《关于新乡拓新药业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》（众环专字【2021】2110030号）。 公司已于2021年12月已完成置换预先投入的自筹资金相关手续。 4、用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况 2021年11月10日，公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保募投项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，总额不超过人民币5,000.00万元，单次补充流动资金期限不超过十二个月。截至2022年10月28日，公司已将暂时用于补充流动资金的募集资金全部归还至公司募集资金专户。 2022年11月9日，公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保募投项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，总额不超过人民币3,000.00万元，单次补充流动资金期限不超过十二个月。截至2023年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 5、超募资金使用情况 经中国证券监督管理委员会证监许可［2021］3021号文核准，公司于2021年10月27日向社会公开发行人民币普通股（A股）31,500,000股，每股发行价为19.11元，应募集资金总额为人民币601,965,000.00元，根据有关规定扣除发行费用58,690,890.23元后，实际募集资金金额为543,274,109.77元，其中超额募集资金为147,817,709.77元。 2022年2月9日，公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第六次会议和2022年2月28日公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设年产1,000.00吨核苷系列食品营养强化剂项目的议案》，同意公司建设年产1,000.00吨核苷系列食品营养强化剂项目，并使用超募资金人民币5,981.77万元投入该项目的建设；2022年5月23日，公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第九次会议审议通过了《关于对外投资设立子公司的议案》，对超募资金投资项目“年产1,000.00吨核苷系列食品营养强化剂项目”的实施主体进行变更，实施主体由新乡拓新药业股份有限公司变更为公司投资设立的子公司新乡精泉生物技术有限公司。截至2023年12月31日，公司“年产1,000.00吨核苷系列食品营养强化剂项目”累计投入5,981.77万元。 2021年11月10日，公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第四次会议和2021年11月26日公司第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。同意公司使用超募资金4,400.00万元永久性补充流动资金，占超募资金总额的比例为29.77%。截至2022年12月31日，公司累计从超募资金专户转出4,400.00万元永久性补充流动资金；2022年11月9日，公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十三次会议和2022年11月28日公司2022年第六次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。同意公司使用超募资金4,400.00万元永久性补充流动资金。2023年度，公司从超募资金专户转出4,400.00万元永久性补充流动资金。截至2023年12月31日，公司累计从超募资金专户转出8,800.00万元永久性补充流动资金。 6、项目实施出现募集资金结余的金额及原因 2023年 10月 23日，公司第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第十八次会议和 2023年 11月 9日公司 2023年度第三次临时股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司首次公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）之“拓新医药研究院建设项目”已达到预定可使用状态、可按实施计划结项，为充分发挥资金的使用效率，最大程度发挥募集资金效能，结合公司实际经营情况，同意公司将节余募集资金人民币 2,206.13万元（含银行利息，最终金额以资金转出当日银行结息金额为准）永久补充流动资金用于公司日常生产经营活动。截至 2023年 12月 31日，公司累计转出 2,200万元。 7、尚未使用的募集资金用途及去向 根据公司《募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户管理，并按募集资金投资计划使用。为提高资金使用效率、增加股东回报，在确保不影响募集资金投资项目建设需要和公司正常经营的情况下，在有效控制风险的前提下，公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理。 2023年10月23日，公司第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全及公司正常生产经营活动的前提下，公司可以使用金额不超过人民币5,000.00万元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定且投资期限最长不超过12个月的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单等）,自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度内的资金可在投资有效期内循环滚动使用，暂时闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。 截至2023年12月31日，公司尚未使用的募集资金余额为38,144,793.01元，其中使用闲置募集资金进行现金管理购买结构性存款理财产品未到期余额为20,000,000.00元（为：在中国银行新乡县支行办理的“挂钩型结构性存款（机构客户）”2,000.00万元）。其余资金存放于募集资金专用账户中。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 无变更募集资金投资项目的资金使用情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司已按照《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定和公司《募集资金管理制度》的要求，及时、真实、准确、完整地披露了 2023年度募集资金的存放与使用情况，不存在违规情形。 六、会计师事务所鉴证意见 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024年 4月 22日出具《关于拓新药业集团股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况鉴证报告》，认为《拓新药业集团股份有限公司关于募集资金 2023年度存放与使用情况的专项报告》已经按照深圳证券交易所相关规定编制，在所有重大方面如实反映了拓新药业 2023年度募集资金的实际存放与使用情况。 七、保荐机构核查工作 保荐机构对拓新药业募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查，主要内容包括：查阅募集资金使用原始凭证，查阅公司募集资金存放的银行对账单，审阅会计师事务所出具的相关报告，事前及时核查公司关于募集资金使用的信息披露文件，与公司董事、监事、高级管理人员及公司相关负责人进行访谈沟通，了解募投项目进展情况等。 八、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：截至 2023年 12月 31日，公司募集资金的存放与使用情况符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》等法律法规和制度文件的规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。 附表 1 编制单位：拓新药业集团股份有限公司 2023年度 单位：万元
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于拓新药业集团股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 常 江 陈华伟 中天国富证券有限公司 2024年 4月 23日 中财网
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