艾华集团(603989):湖南艾华集团股份有限公司2023年度董事会独立董事述职报告（肖海军）
湖南艾华集团股份有限公司 2023年度独立董事述职报告 本人作为湖南艾华集团股份有限公司第五届董事会独立董事，在2023年任职期间，严格按照《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《湖南艾华集团股份有限公司章程》及《独立董事工作细则》等有关规定，切实履行了独立董事的职责，谨慎、诚信、勤勉地行使公司所赋予独立董事的权利，认真了解公司的运作情况，参与公司重大事项决策，对相关事项发表了独立意见，充分发挥独立董事的作用，维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。现就 2023年任职期间履职情况汇报如下： 一、独立董事基本情况 （一）独立董事个人基本情况 肖海军，男，1965年出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究生学历。2007年10月至2008年9月英国诺丁汉大学法学院访问学者。曾任邵阳学院政史系讲师、副教授，湖南通程律师事务所兼职律师，上海建纬（长沙）律师事务所兼职律师，湖南梦洁家纺股份有限公司独立董事，力合科技（湖南）股份有限公司独立董事。现任湖南大学法学院教授、博士研究生导师，湖南大学学术委员会委员，湖南大学商事法与投资法研究中心主任，湖南大学法学院民商事法律科学研究中心主任，中国法学会商法学研究会常务理事，湖南省法学会民商法研究会副会长，北京德和衡（长沙）律师事务所兼职律师，长沙市仲裁委员会仲裁员、专家委员，赛恩斯环保股份有限公司独立董事，湖南湘佳牧业股份有限公司独立董事，公司独立董事。 （二）独立董事任职资格及是否存在影响独立性的情况说明 本人的直系亲属和主要社会关系成员均未直接或间接持有本公司股份，与本公司的其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。 二、独立董事年度履职情况 （一）出席董事会情况 报告期内，董事会召开了 6次会议，出席会议次数 6次，其中现场参加结合通讯方式会议 6次， 通讯表决方式会议 0次，出席会议情况如下：
（二）参加董事会专门委员会的情况 第五届董事会分别设立了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会。本人担任提名委员会召集人。 报告期内，董事会各专门委员会共召开 11次会议，其中，审计委员会召开会议 7次，提名委员会召开会议 0次，薪酬与考核委员会召开会议 1次，战略委员会召开会议 3次。未有无故缺席的情况发生。 （三）独立董事专门会议工作情况 报告期内，未召开独立董事专门会议。 （四）行使独立董事职权的情况 本人任职期间，未发生独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况；未发生向董事会提议召开临时股东大会的情况；未发生提议召开董事会会议的情况；未发生依法公开向股东征集股东权利的情况。 （五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 会计师事务所进行积极沟通，做好公司与年审会计师的沟通、监督和核查工作。 本人针对年度财务报告审计工作，与公司财务部门、年审会计师进行沟通，确定年报审计计划和审计程序，督促年审注册会计师按时保质完成年审工作，并听取公司管理层关于生产经营和规范运作情况的汇报，维护了审计结果的客观、公正。 （六）对公司进行现场调查及公司配合独立董事工作情况 报告期内，公司管理层对本人的意见予以高度重视，并在关键决策前主动征询反馈，确保了本人的知情权和参与度。此举展现了公司对决策透明度和治理质量的承诺。实地考察和管理层汇报使本人对公司的内部控制、项目执行及财务状况有了透彻了解。同时，本人密切关注市场动态和媒体报导，以保持对公司外部环境的敏感性和前瞻性。 公司通过董事会、委员会会议及现场考察等多元化沟通渠道，为本人提供了全面的信息支持和履职便利。这种高效的互动机制，不仅加强了监督职能，也为公司的稳健增长和市场适应力提供了坚实支撑。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 公司 2023年度实际发生的日常关联交易符合市场行情和公司实际情况，交易价格公允，符合法律法规规定，不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。2024年度日常关联交易预计为公司正常经营业务所需，定价遵循市场原则，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，不会影响公司独立性，不会损害上市公司及中小股东的利益；董事会在审议该项议案时，关联董事已回避表决，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。 （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案 报告期内，公司及相关方不涉及变更或者豁免承诺的情形。 （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 报告期内，公司不涉及被收购的情形。 （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告 报告期内，本人重点关注了公司财务报告、定期报告中的财务信息等信息披 露事项，认为公司编制的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完 整，其内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司 本报告期的财务状况和经营成果。 （五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所 公司未更换会计师事务所，公司第五届董事会审计委员会第十二次会议、第五届董事会第十四次会议及 2022年年度股东大会审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》，续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023年度财务审计单位、内控审计单位。 （六）聘任或者解聘公司财务负责人 报告期内，公司不涉及聘任或者解聘公司财务负责人的情形。 （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正 报告期内，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者的情形。 （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况 报告期内，公司不涉及提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情形。 （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划 报告期内，本人对公司董事、高级管理人员薪酬情况进行了审核，认为公司董事、高级管理人员的薪酬制度综合考虑了所处行业、企业规模、经营区域等情况，薪酬考核和发放符合公司相关薪酬与考核管理制度等规定。 2023 年度，公司不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。 四、总体评价和建议 2023年，本人本着对所有股东负责的原则，积极执行法律、法规和《公司章程》所规定的职责，勤勉尽责、恪尽职守，主动掌握公司的经营状况和合规运作情况，准时出席董事会、股东大会以及各专门委员会会议，对公司的重大议题进行深入审查，并提出客观的意见，确保了广大股东特别是中小股东的权益得到保护，忠实地履行了独立董事的职责。 2024年，本人将持续以认真、勤勉和谨慎的态度，遵循法律、法规和《公司章程》的要求，履行独立董事的职责。本人将充分发挥独立董事的作用，确保董事会的决策过程客观、公正和独立，运用本人的专业知识和经验，为公司提供有价值的建议，推动公司决策的科学化，有效维护公司及所有股东尤其是中小股东的权益。 独立董事：肖海军 2024年 4月 22日 中财网
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