艾华集团(603989):湖南艾华集团股份有限公司独立董事工作细则
湖南艾华集团股份有限公司 独立董事工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步完善和规范湖南艾华集团股份有限公司(以下简称“公司”)的治理结构，强化对非独立董事及高级管理层的约束和监督机制，促进公司规范运作，保护中小股东及债权人的利益，保障公司独立董事依法独立行使职权，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司独立董事管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及国家有关法律、法规和公司章程的有关规定，特制定本细则。 第二章 一般规定 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事，其中至少有 1 名会计专业人士。 第四条 独立董事原则上最多在 3家境内上市公司(含本公司)兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事在就职前还应当向董事会发表声明，保证其有足够的时间和精力履行职责，并承诺勤勉尽职。独立董事每年在公司的现场工作时间不得少于 15 日。 第五条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人或者与公司或其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第六条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到公司章程要求的人数时，公司应按规定补足独立董事的人数。 第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 第三章 任职资格 第九条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件： （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二） 具有《公司章程》《管理办法》及本细则所要求的独立性； （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四） 具有 5 年以上法律、经济、金融、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六） 法律、行政法规、中国证监会规章、上海证券交易所业务规则及公司章程规定的其他条件。 第十条 独立董事必须保持独立性，下列情形的人员不得担任公司的独立董事： （一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二） 直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三） 在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七） 最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；重大业务 往来是指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者中国证监会、上海证券交易所认定的其他重大事项。 第十一条 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第十二条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在中国证监会规章、上海证券交易所业务规则规定的不得被提名为公司董事的情形，并不得存在下列不良记录： （一）最近 36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （三）最近 36个月内受到证券交易所公开谴责或 3次以上通报批评的； （四）存在重大失信等不良记录； （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满 12个月的； （六）中国证监会、上海证券交易所认定的其他情形。 第十三条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具有注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5年以上全职工作经验。 第十四条 在公司连续任职独立董事已满 6年的，自该事实发生之日起 36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 第四章 独立董事的任免和更换 第十五条 独立董事的提名、选举和更换应当依据法律、行政法规、部门规章、公司章程及本细则的规定规范进行。 第十六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 第十七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的书面同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表公开声明。 第十八条 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本细则第十七条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。 因独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求，上海证券交易所对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议的，公司应当及时披露。 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被本所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。 第十九条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。 第二十条 独立董事连续 2次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 第二十一条 独立董事不具备担任上市公司董事资格或不符合本细则规定的独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《管理办法》或公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 第二十二条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 第二十三条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报告: （一） 被公司免职，本人认为免职理由不当的； （二） 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的； （三） 董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的； （四） 对公司或者董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； （五） 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 第二十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《管理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 第五章 独立董事的职责 第一节 一般职责 第二十五条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。 第二十六条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规以及《公司章程》赋予的董事的职权外，还具有以下特别职权: （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （六）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第二十七条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定和公司章程规定的其他事项。 第二十八条 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。 第二十九条 独立董事可以列席监事会会议。 第三十条 独立董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为准则，并保证: （一） 在其职责范围内行使权利，不得越权； （二） 除经《公司章程》规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同公司订立合同或者进行交易； （三） 不得利用在公司的地位和职权为自己或他人谋取私利； （四） 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （五） 不得自营或者为他人经营与公司同类的生产经营或者从事损害本公司利益的活动； （六） 未经股东大会作出决议，不得参与或进行关联交易； （七） 不得利用职权收受贿赂或者其他收入，不得侵占公司财产； （八） 不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人； （九） 不得利用职务便利侵占或者接受本应属于公司的商业机会； （十） 未经股东大会作出决议，不得接受与公司交易有关的佣金； （十一） 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存； （十二） 不得以公司资产为公司股东或者其他个人债务提供担保； （十三） 未经股东大会决议，不得泄露在任职期间所获得的涉及公司的机密信息，但是，在根据有关法律、法规的规定、或公众利益的要求、或该董事本身的合法利益要求的情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息。 第三十一条 独立董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证: （一） 公平对待所有股东； （二） 亲自行使法律、法规和公司章程赋予的公司管理权，不受他人操纵，除非根据法律、法规和公司章程的规定，或者根据股东大会作出的决议，不得将其管理权转授予他人行使； （三） 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 第三十二条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本细则第二十六条第一款第一项至第三项、第二十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第三十三条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 第三十四条 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和 承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 第二节 在股东大会运作方面的职责 第三十五条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容： （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本细则规定的独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 第三十六条 独立董事可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 第三十七条 独立董事可公开征集股东投票权。独立董事公开征集股东投票权的，应当在公司信息披露报纸或网站发布关于公开征集股东投票权的公告。公告应载明下列内容: （一） 征集投票权的明确意思表示； （二） 申明征集投票权以无偿及自愿方式进行，征集人不因委托人接受征集并授予投票权而向委托人给付任何报酬或代价；亦不因接受委托并履行代理行为而收取委托人代理报酬或代价； （三） 载明征集人对股东大会每一审议事项的表决意向，并就表决意向的理由做必要的说明； （四） 申明征集人仅接受并代理与其征集投票权时公布的表决意向一致的投票委托；对于那些与征集人征集投票权委托时公布的投票意向不一致的委托，征集人将不予接受，该委托行为不成立且不发生法律效力；独立董事作为征集人的，为扩大股东参与投票的规模而征集投票权，可以申明其将忠实地按接受征集的股东所指示投票委托书所载的有效表决意向代 理股东投票，独立董事在表决及代为投票时应说明其在每一表决意向项下所代理股东的人数、代表有表决权股份数量。 第三十八条 经全体独立董事过半数同意，向董事会提议召集临时股东大会的，应当向董事会秘书或董事会秘书处送达下列文件: （一） 经全体提议独立董事签字的书面提议或动议； （二） 符合法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本规则规定的股东大会临时会议提案(草案)； （三） 与书面提议相关的资料。 第三节 在董事会运作方面的职责 第三十九条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 第四十条 独立董事本人应亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项和权限、有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席董事会议的独立董事应当在授权范围内行使独立董事的权利。独立董事未出席董事会会议，亦未委托其他独立董事代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。 第四十一条 公司董事会下设薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会，独立董事应当在委员会成员中占有 1/2 以上的比例，且该等委员会主任委员(召集人)均应分别由 1 名独立董事兼任，其中审计委员会主任委员(召集人)由 1 名具有会计专业知识及专业经验的独立董事兼任。 第四十二条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 第四十三条 两名及以上独立董事经审查认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，应当于次日以书面提出意见，并由董事会秘书将该等意见整理且不迟延地转交提议人，建议提议人修正或者补充。该等修正或补充书面建议至迟应于收到书面提议之日起 2 日内提出，逾期不提出，视为无修正或补充意见，但不影响董事长、独立董事、董事在董事会会议审议该提议时发表否定性的意见或投反对票；逾期不提出修正或补充建议的，董事长应当于收到书面提议之日起 5 日内召集董事会会议。 第四十四条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 第四十五条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。 第四十六条 独立董事应当持续关注《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所上海业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。 第六章 独立董事的工作条件 第四十七条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取 第四十八条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。 第四十九条 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。 第五十条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等有关人员应当配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。 第五十一条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 第五十二条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。 第五十三条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行责任可能引起的风险。 第七章 附则 第五十四条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与日后颁布或修订的有关法律、法规和依法定程序修订后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规和公司章程的规定执行。 第五十五条 本细则由董事会制订并解释。 第五十六条 本细则自股东大会审议批准之日起生效。 中财网
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