西安旅游(000610):西安旅游股份有限公司关联交易管理制度
关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为了更好地规范西安旅游股份有限公司（以下 简称“公司”）关联交易决策，完善公司内部控制制度，加 强公司关联交易的管理，保护全体股东的合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券 交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司信息披 露管理办法》等相关法律法规、规范性文件的要求以及《公 司章程》的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及公司系统内的分、子公司。 第三条 关联交易应当遵守法律法规、国家会计制度和 监管规定，符合合规、诚信和公允的原则。 关联交易应遵循商业原则，原则上不得偏离市场独立第 三方的价格或者收费标准。 第四条 公司应当采取有效措施，防止股东、董事、监 事、高级管理人员及其他关联方利用其特殊地位，通过关联 交易或者其他方式侵害公司利益。 第二章 关联人及关联交易范围的界定 第五条 公司关联人主要包括关联法人（或者其他组织） 和关联自然人。 第六条 公司的关联法人（或者其他组织）包括： （一）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织； （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控 股子公司以外的法人或者其他组织； （三）由公司关联自然人直接或间接控制的，或担任董 事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司 及其控股子公司以外的法人或者其他组织； （四）持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其 一致行动人； （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重 于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经 造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。 公司与本条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同 一国有资产管理机构控制而形成本条第（二）项所述情形的， 不因此构成关联关系，但该法人（或者其他组织）的法定代 表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、 监事或者高级管理人员的除外。 第七条 公司的关联自然人包括： （一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人； （二）公司董事、监事及高级管理人员； （三）直接或间接地控制公司的法人的董事、监事及高 级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家 庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、 年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的 父母； （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重 于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司 对其利益倾斜的自然人。 第八条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公 司的关联人： （一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协 议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有第六条或第七 条规定情形之一的； （二）过去十二个月内，曾经具有第六条或第七条规定 情形之一的。 第九条 公司的关联交易，是指公司或控股子公司与公 司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）转让或受让研发项目； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资 权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或接受劳务； （十五）委托或受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项； （十九）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他交易。 第三章 关联交易的基本原则 第十条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用的原则； （二）尽量避免、减少并规范关联交易，对于无法回避 的关联交易之审议、审批，必须遵循公开、公平、公允的标 准，不得损害公司和其他股东的合法权益； （三）股东大会、董事会、监事会应当根据客观标准判 断该关联交易是否对公司经营和发展有利，必要时应当聘请 专业评估师或财务顾问； （四）关联股东、关联董事在审议与其相关的关联交易 的股东大会、董事会上应当回避表决； （五）关联交易定价不应偏离市场独立第三方的价格收 费标准，必须坚持依据公开及市场公允原则。对于难以比较 市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同或协议明 确有关成本和利润的标准； （六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。 第十一条 关联交易的定价应遵循以下原则： （一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和 协商定价的原则；如果没有国家定价和市场价格，按照成本 加合理利润的方法确定；如无法以上述价格确定，则由双方 协商确定价格； （二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法， 并在相关的关联交易协议中予以明确； （三）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的 价格及费率； （四）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本 基础上加合理的利润确定交易价格及费率； （五）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费 率。 第十二条 公司不得对存在以下情形之一的关联交易事 项进行审议并作出决定： （一）交易标的状况不清； （二）交易价格未确定； （三）交易对方情况不明朗； （四）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占 利益的其他情形。 本次交易有可能导致公司被控股股东、实际控制人及其 附属企业占用资金或者为其提供担保的，公司应当披露相关 情况及解决方案。 第三章 关联交易管理 第十三条 公司董事、监事及公司高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存 在关联关系的关联人名单及关联关系的说明及时告知公司 董事会。 公司应当建立关联方信息档案，并及时将上述关联人情 况报深圳证券交易所进行更新备案。 第十四条 公司发生的以下关联交易为一般关联交易， 应当经独立董事专门会议审议且全体独立董事过半数同意 后，提交董事会审议，经董事会批准后方可实施： （一）公司拟与关联自然人发生的成交金额超过人民币 30万元的关联交易； （二）公司拟与关联法人达成的关联交易成交金额超过 人民币 300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超 过 0.5%的关联交易； 第十五条 公司拟与关联人达成的关联交易（公司受赠 现金资产和提供担保除外）成交金额超过人民币 3,000万元， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的为重大关 联交易。 对于重大关联交易，公司董事会应当对该交易是否对公 司有利发表意见，独立董事应对关联交易的公允性以及是否 履行法定批准程序发表意见。该关联交易经由公司董事会审 议通过后提交股东大会审议，还应当披露符合《深交所股票 上市规则》要求的审计报告或评估报告，该关联交易在获得 公司股东大会审议批准后方可实施。 公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监 会、交易所根据审慎原则可以要求公司提交股东大会审议， 并按照前款规定适用有关审计或者评估的要求。 公司依据其他法律法规或《公司章程》提交股东大会审 议，或者自愿提交股东大会审议的，应当披露符合《深交所 股票上市规则》要求的审计报告或者评估报告，交易所另有 规定的除外。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审 计或者评估： （1）《深交所股票上市规则》第 6.3.19条规定的日常关 联交易； （2）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例 确定各方在所投资主体的权益比例； （3）深圳证券交易所规定的其他情形。 第十六条 公司在连续 12个月内与同一关联人进行的 交易，或者与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易， 累计金额达到前述规定标准的，则该关联交易应按照前述规 定进行批准。上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控 制或相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照前述规定 履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十七条 公司对股东、实际控制人及其关联人提供的 担保，不论数额大小，除应当经全体非关联董事的过半数审 议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之 二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。 第十八条 公司与关联人发生购买原材料、燃料、动力； 销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售等 日常关联交易时，应当按照下述规定履行相应审议程序： （一）首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订 立书面协议并根据协议涉及的交易金额，依据本制度的规定 提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的， 应当提交股东大会审议。 （二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执 行的日常关联交易协议，如果协议在执行过程中主要条款发 生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或 者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额或 预计总金额适用本制度的规定提交股东大会或者董事会审 议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。 （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需 要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第（一） 项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可 以按类别合理预计日常关联交易年度金额，根据预计金额适 用本制度的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；如果 在实际执行中日常关联交易总金额超出预计金额的，公司应 当根据超出金额适用本制度的规定重新提交董事会或者股 东大会审议并披露； （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行相关审议程 序并披露。 第十九条 公司董事会在审议关联交易时，关联董事可 以出席董事会会议，向董事会阐明其观点，但不得行使表决 权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非 关联董事过半数通过；对于法律法规、规范性文件或公司相 关制度要求董事会三分之二以上审议通过的事项，则需经非 关联董事三分之二以上通过。出席董事会会议的非关联董事 人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。 公司股东大会审议关联交易时，关联股东应当自动回避 不得参与表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决 权股份总数。 公司与其控股子公司之间及其子公司之间关联交易的 审查程序，可不适用前两款的规定，由公司总经理办公会议 讨论通过。 本条所称关联董事是指： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该 交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控 制的法人或者其他组织任职； （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切 的家庭成员（具体范围参见第七条第（四）项的规定）； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监 事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第 七条第（四）项的规定）； （六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因 其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 本条所述关联股东是指： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制的； （四）与交易对方受同一法人（或其他组织）或者自然 人直接或者间接控制的； （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该 交易对方的法人（或其他组织）或者该交易对方直接或者间 接控制的法人（或其他组织）任职的（适用于股东为自然人 的）； （六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家 庭成员（具体范围参见第七条第（四）项的规定）； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的 股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影 响的； （八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成 公司对其利益倾斜的法人（或其他组织）或者自然人。 第二十条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于关 联交易的方式进行表决，但属于《深交所股票上市规则》第 六章第一节规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍 应履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其 衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象 包含关联人的除外； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票 及其衍生品种、公司债券或者企业债券； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或 者报酬； （四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第七 条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服 务； （五） 深圳证券交易所所认定的其他情形。 第二十一条 公司在召开董事会审议关联交易事项时， 会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事回避表决。关联 董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董 事予以回避。 公司股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人及见 证律师应当在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。 第二十二条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需 审核下列文件： （一）关联交易发生的背景说明； （二）关联人的主体资格证明（法人营业执照或自然人 身份证明）； （三）与关联交易有关的协议或任何其他书面安排； （四）关联交易定价的依据性文件、材料； （五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说 明； （六）中介机构报告（如有）； （七）董事会要求的其他材料。 第二十三条 股东大会对关联交易事项作出决议时，除审 核第十四条所列文件外，还需审核下列文件： （一）独立董事就该等交易发表的意见； （二）公司监事会就该等交易所作决议。 第二十四条 一般关联交易由公司总经理办公会议集体 讨论通过，按照本制度及《公司章程》的权限予以审批。 第二十五条 公司应当每年至少组织一次关联交易专项 审计，并将审计结果报董事会和监事会。 第二十六条 公司董事会应当每年向股东大会报告关联 交易情况和关联交易管理制度执行情况。 第二十七条 公司应当按照《企业会计准则》《深圳证券 交易所股票上市规则》及公司信息披露的相关规定披露关联 交易信息。公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披 露日常关联交易的实际履行情况。 第二十八条 公司不得聘用关联方控制的中介机构为其 提供审计或精算服务。 第二十九条 公司的股东、董事、监事、总经理和其他 高级管理人员在参与公司关联交易决策和进行关联交易行 为时违反《公司章程》和本制度给公司或其他股东造成损失 的，须依法承担赔偿责任。股东大会和董事会有权罢免违反 《公司章程》和本制度的董事、监事、高级管理人员。 公司及关联方违反本制度规定，进行关联交易，给公司 造成损失的，公司及其股东可以依法向人民法院提起诉讼。 第四章 附 则 第三十条 本制度由公司董事会负责解释和修改。 第三十一条 本制度自董事会审议通过之日起实施。 中财网
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