哈尔斯(002615):北京市竞天公诚律师事务所关于浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书
北京市竞天公诚律师事务所 关于浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司 2023年年度股东大会的法律意见书 致：浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司 北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师列席公司于2024年4月22日下午14时30分在浙江省永康市经济开发区哈尔斯路1号印象展厅3楼召开的2023年年度股东大会（以下称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》等中国法律、法规和相关规范性文件（以下称“中国法律法规”）及《浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果等事宜（以下称“程序事宜”）出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文件，包括但不限于公司第六届董事会第八次会议决议、第六届监事会第七次会议决议、第六届董事会第一次独立董事专门会议决议，以及根据上述决议内容刊登的公告、本次股东大会的通知、议案和决议等，同时听取了公司及相关人员就有关事实的陈述和说明，列席了本次股东大会。公司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。 在本法律意见书中，本所根据本法律意见书出具日或以前发生的事实及本所律师对该事实的了解，仅就本次股东大会的程序事宜所涉及的相关法律问题发表法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会必需文件予以公告，并依法对所出具之法律意见承担责任。未经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的。 基于上述，根据中国法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所谨出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集和召开程序 公司第六届董事会第八次会议于2024年3月30日审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》，并于2024年4月2日在《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上刊登了《浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》的公告。该等公告载明了本次股东大会的届次、召集人、会议召开的合法、合规性、会议召开的日期、时间、召开方式、会议的股权登记日、出席对象、现场会议召开地点、提案审议表决情况、提案编码、会议登记等事项，以及参加网络投票的具体操作流程及备查文件，并说明了股东均有权亲自出席或以书面形式委托代理人出席本次股东大会和股东委托的代理人不必是公司股东等事项。 本次股东大会采用非累积投票制审议14项议案，分别为《2023年度董事会工作报告》《2023年度监事会工作报告》《2023年度财务决算报告》《2023年度利润分配预案》《2023年年度报告及其摘要》《2024年度财务预算报告》《关于提议续聘会计师事务所的议案》《关于向子公司提供担保额度的议案》《关于公司及子公司向银行申请综合授信的议案》《关于2024年度使用闲置自有资金进行理财的议案》《关于2024年度开展金融衍生品交易业务的议案》《关于修改<公司章程>及制修订部分制度的议案》《关于购买董监高责任险的议案》《监事会议事规则》。上述议案或议案的主要内容已经于2024年4月2日公告。 经验证，本所认为，本次股东大会于公告载明的地点和日期如期召开，其召集和召开程序符合中国法律法规和公司章程的规定。 二、出席本次股东大会的人员资格 1、出席本次股东大会的股东（包括股东及/或股东代理人，以下同）出席本次股东大会现场会议的股东共8名，代表有表决权的股份数为 225,779,367股，占公司有表决权股份总数的48.4010%。 经验证，本所认为，出席本次股东大会现场会议的股东的资格符合中国法律法规和公司章程的规定。 通过网络投票的股东6名，代表股份105,800股，占公司有表决权股份总数的0.0227%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。 2、参加本次股东大会表决的中小投资者股东 出席本次股东大会并进行表决的中小投资者股东7名，代表有表决权的股份数为12,715,800股，占公司股份总数的2.7259%。其中，通过现场投票的中小股东1人，代表股份12,610,000股，占公司股份总数的2.7032％；通过网络投票的中小股东6人，代表股份105,800股，占公司股份总数的0.0227％。 3、出席及列席本次股东大会的其他人员 经验证，除股东及股东代理人外，公司全体董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会；公司部分高级管理人员以及本所律师列席了本次股东大会。 三、本次股东大会的召集人资格 本次股东大会召集人为公司董事会。 本所认为，本次股东大会召集人资格符合中国法律法规和公司章程的规定。 四、本次股东大会的表决程序和表决结果 1、现场投票 本次股东大会的现场会议采取现场记名投票表决方式，股东及股东代理人审议了本次股东大会的议案。 2、网络投票 本次股东大会网络投票采用通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的方式投票。股东通过深圳证券交易所交易系统参加网络投票的具体时间为2024年4月22日上午9:15-9:25、9:30-11:30、下午13:00-15:00；股东通过深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票的具体时间为2024年4月22日9:15-15:00。 投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的有表决权股份数和表决结果等情况。 3、表决结果 本次股东大会的现场表决参照公司章程规定的程序进行监票。 公司当场公布了现场投票表决结果。 本次股东大会的议案经参加现场会议和网络投票的有表决权股东（包括股东代理人）代表的有效投票表决通过。 本次股东大会审议的议案表决结果如下： 议案1《2023年度董事会工作报告》 本议案为普通决议事项，经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权二分之一以上通过。 其中，出席本次会议的中小股东同意12,715,800股，占出席会议中小股东所持有效表决权的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权的0.0000%。 议案2《2023年度监事会工作报告》 本议案为普通决议事项，经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权二分之一以上通过。 其中，出席本次会议的中小股东同意12,715,800股，占出席会议中小股东所持有效表决权的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权的0.0000%。 议案3《2023年度财务决算报告》 本议案为普通决议事项，经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权二分之一以上通过。 其中，出席本次会议的中小股东同意12,715,800股，占出席会议中小股东所持有效表决权的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权的0.0000%。 议案4《2023年度利润分配预案》 本议案为普通决议事项，经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权二分之一以上通过。 其中，出席本次会议的中小股东同意12,690,200股，占出席会议中小股东所持有效表决权的99.7987%；反对21,900股，占出席会议中小股东所持有效表决权的0.1722%；弃权3,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权的0.0291%。 议案5《2023年年度报告及其摘要》 本议案为普通决议事项，经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权二分之一以上通过。 其中，出席本次会议的中小股东同意12,715,800股，占出席会议中小股东所持有效表决权的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权的0.0000%。 议案6《2024年度财务预算报告》 本议案为普通决议事项，经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权二分之一以上通过。 其中，出席本次会议的中小股东同意12,715,800股，占出席会议中小股东所持有效表决权的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权的0.0000%。 议案7《关于提议续聘会计师事务所的议案》 本议案为普通决议事项，经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权二分之一以上通过。 其中，出席本次会议的中小股东同意12,715,800股，占出席会议中小股东所持有效表决权的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权的0.0000%。 议案8《关于向子公司提供担保额度的议案》 本议案为普通决议事项，经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权二分之一以上通过。 其中，出席本次会议的中小股东同意12,712,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权的99.9709%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权的0.0000%；弃权3,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权的0.0291%。 议案9《关于公司及子公司向银行申请综合授信的议案》 本议案为普通决议事项，经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权二分之一以上通过。 其中，出席本次会议的中小股东同意12,712,100股，占出席会议中小股东所持有效表决权的99.9709%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权的0.0000%；弃权3,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权的0.0291%。 议案10《关于2024年度使用闲置自有资金进行理财的议案》 本议案为普通决议事项，经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权二分之一以上通过。 其中，出席本次会议的中小股东同意12,715,800股，占出席会议中小股东所持有效表决权的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权的0.0000%。 议案11《关于2024年度开展金融衍生品交易业务的议案》 本议案为普通决议事项，经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权二分之一以上通过。 其中，出席本次会议的中小股东同意12,715,800股，占出席会议中小股东所持有效表决权的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权的0.0000%。 议案12《关于修改<公司章程>及制修订部分制度的议案》 本议案共有8项子议案，具体表决情况如下： 2.01《公司章程》及其修正案 本议案为特别决议事项，经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权三分之二以上通过。 其中，出席本次会议的中小股东同意12,715,800股，占出席会议中小股东所持有效表决权的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权的0.0000%。 2.02《股东大会议事规则》 本议案为普通决议事项，经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权二分之一以上通过。 其中，出席本次会议的中小股东同意12,715,800股，占出席会议中小股东所持有效表决权的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权的0.0000%。 2.03《董事会议事规则》 本议案为普通决议事项，经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权二分之一以上通过。 其中，出席本次会议的中小股东同意12,715,800股，占出席会议中小股东所持有效表决权的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权的0.0000%。 2.04《独立董事工作制度》 本议案为普通决议事项，经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权二分之一以上通过。 其中，出席本次会议的中小股东同意12,715,800股，占出席会议中小股东所持有效表决权的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权的0.0000%。 2.05《控股股东和实际控制人行为规范》 本议案为普通决议事项，经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权二分之一以上通过。 其中，出席本次会议的中小股东同意12,715,800股，占出席会议中小股东所持有效表决权的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权的0.0000%。 2.06《对外担保管理制度》 本议案为普通决议事项，经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权二分之一以上通过。 其中，出席本次会议的中小股东同意12,715,800股，占出席会议中小股东所持有效表决权的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权的0.0000%。 2.07《关联交易管理细则》 本议案为普通决议事项，经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权二分之一以上通过。 其中，出席本次会议的中小股东同意12,715,800股，占出席会议中小股东所持有效表决权的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权的0.0000%。 2.08《募集资金管理制度》 本议案为普通决议事项，经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权二分之一以上通过。 其中，出席本次会议的中小股东同意12,715,800股，占出席会议中小股东所持有效表决权的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权的0.0000%。 议案13《关于购买董监高责任险的议案》 本议案为普通决议事项，经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权二分之一以上通过。其中，公司股东吕强、吕丽珍、欧阳波、吴子富、吴汝来、吴兴、朱仁标属于关联股东，已回避表决，其所持表决权不纳入有效表决权总数 其中，出席本次会议的中小股东同意12,715,800股，占出席会议中小股东所持有效表决权的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权的0.0000%。 议案14《监事会议事规则》 本议案为普通决议事项，经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权二分之一以上通过。 其中，出席本次会议的中小股东同意12,715,800股，占出席会议中小股东所持有效表决权的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表决权的0.0000%。 经验证，本所认为，本次股东大会的表决程序符合中国法律法规和公司章程的规定，表决结果合法有效。 五、结论 综上所述，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合中国法律法规和公司章程的规定；出席本次股东大会人员资格合法有效；本次股东大会召集人资格符合中国法律法规和公司章程的规定；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。 本法律意见书正本一式三份，其中一份由本所提交公司，二份由本所留档。 （以下无正文） 中财网
 |