中孚信息(300659):中孚信息2023年年度股东大会法律意见书
北京海润天睿律师事务所 关于中孚信息股份有限公司 2023年年度股东大会的 法律意见书 致：中孚信息股份有限公司 北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受中孚信息股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派见证律师出席公司2023年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行法律见证，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、法规和规范性文件，以及公司现行章程的规定就公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人及出席会议人员的资格、表决程序等有关事宜出具法律意见书。 本所律师依据法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和本所律师对我国现行法律、法规及规范性文件的理解发表法律意见。 本所律师已经对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料进行审查判断，并据此出具法律意见。 本所同意将本法律意见书随公司其他公告文件一并予以公告，并对法律意见书中发表的法律意见承担责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 根据公司于2024年3月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于召开2023年年度股东大会的通知》，本次股东大会的召集人为公司董事会，召开时间为2024年4月22日下午14:30，召开地点为山东省济南市高新区经十路7000号汉峪金谷A1-5号楼山东海洋大厦25层元亨会议室，本次股东大会实际召开的时间、地点与公告内容一致。 公司董事长主持本次股东大会，并完成了会议议程，董事会工作人员当场对本次股东大会作记录。 本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》和公司现行章程的规定。 二、召集人和出席本次股东大会人员的资格 根据公司董事会公告的本次股东大会通知，本次股东大会的召集人为董事会，有权出席本次股东大会的人员是截止到2024年4月17日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记注册的本公司全体股东或其委托代理人，以及公司董事、监事和高级管理人员。 经本所律师核查，出席本次股东大会的股东及股东授权代表共计11名，代表有表决权的公司股份数合计为95,836,761股，占公司有表决权股份总数的36.8047%。 公司董事、监事、董事会秘书及高级管理人员以现场、远程视频会议方式出席或列席了本次会议。 1、出席现场会议的股东及股东代理人 根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为9名，代表有表决权的股份95,068,561股，占公司有表决权股份总数的36.5097%。 上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。 2、参加网络投票的股东 根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东及股东代理人2人，代表有表决权股份768,200股，占公司有表决权股份总数的0.2950%。 以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。 本所律师认为，本次股东大会的召集人和出席人员符合《公司法》《证券法》和公司现行章程的规定。 三、关于本次股东大会的议案 根据本所律师的查验，本次股东大会的议案与会议通知相同，未发生否决、修改原议案或提出临时议案的情形。 四、本次股东大会的表决程序 按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会采取现场记名投票及网络投票相结合的方式。 根据统计表决结果，本次会议提交的议案表决情况如下： 1、审议通过《<2023年度董事会工作报告>的议案》 表决结果：同意 95,836,761股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。 2、审议通过《<2023年度监事会工作报告>的议案》 表决结果：同意95,836,761股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。 3、审议通过《<2023年度财务决算报告>的议案》 表决结果：同意95,836,761股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。 4、审议通过《<2023年年度报告及摘要>的议案》 表决结果：同意95,836,761股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。 5、审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》 表决结果：同意 95,836,761股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。 其中，中小股东表决情况: 同意2,543,496股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。 6、审议通过《关于2023年度内部控制评价报告的议案》 表决结果：同意95,836,761股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。 其中，中小股东表决情况: 同意2,543,496股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。 7、审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》 表决结果：同意 95,836,761股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。 其中，中小股东表决情况: 同意2,543,496股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。 8、审议通过《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金现金管理的议案》 表决结果：同意 95,836,761股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。 其中，中小股东表决情况: 同意2,543,496股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。 9、审议通过《关于修订<公司章程>及授权董事会办理工商变更登记、备案的议案》 表决结果：同意95,836,761股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。 其中，中小股东表决情况: 同意2,543,496股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。 10、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 表决结果：同意 95,074,861股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.2050%；反对761,900股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.7950%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。 11、审议通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》 表决结果：同意 95,074,861股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.2050%；反对761,900股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.7950%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。 12、审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 表决结果：同意 95,074,861股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.2050%；反对761,900股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.7950%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。 13、审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 表决结果：同意 95,074,861股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.2050%；反对761,900股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.7950%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。 14、审议通过《关于制定<选聘会计师事务所管理办法>的议案》 表决结果：同意 95,836,761股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权15、审议通过《关于修订<董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 表决结果：扣除关联股东所持表决权，同意2,543,496股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。 16、审议通过《关于2024年度董事薪酬方案的议案》 表决结果：扣除关联股东所持表决权，同意2,713,976股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。 其中，中小股东表决情况: 同意2,543,496股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。 17、审议通过《关于2024年度监事薪酬方案的议案》 表决结果：扣除关联股东所持表决权，同意95,736,681股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。 其中，中小股东表决情况: 同意2,543,496股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。 上述议案7、9属于特别议案，经审议获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数三分之二以上通过。上述议案15、16、17涉及的关联股东均已回避表决。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《证券法》和公司现行章程的规定。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人及出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》《证券法》和公司现行章程的规定，会议所通过的决议均合法有效。 （此页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于中孚信息股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书》签字、盖章页） 北京海润天睿律师事务所 负责人： 经办律师： 颜克兵 陈 烁 王新宇 2024年4月22日 中财网
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