根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2023年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情况，现拟对《公司章程》中的部分条款进行修改，具体修订内容如下：
| 者本章程的规定，给公司造成损害的，
连续 180日以上单独或者合计持有公
司1%以上股份的股东，可以书面请求
监事会向人民法院提起诉讼；监事执
行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
股东可以书面请求董事会向人民法院
提起诉讼。
....... | 章程的规定，给公司造成损失的，连续
180日以上单独或者合计持有公司1%以
上股份的股东，有权书面请求监事会向
人民法院提起诉讼；监事会执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，股东可以书
面请求董事会向人民法院提起诉讼。
...... |
| 第四十条 股东大会是公司的权
力机构，依法行使下列职权：
......
（二十一）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。 | 第四十一条 股东大会是公司的
权力机构，依法行使下列职权：
......
（二十一）公司年度股东大会可以
授权董事会决定向特定对象发行融资
总额不超过人民币三亿元且不超过最
近一年年末净资产百分之二十的股票，
该项授权在下一年度股东大会召开日
失效；
（二十二）审议法律、行政法规、
部门规章或本章程规定应当由股东大
会决定的其他事项。 |
| 第四十九条 监事会或者股东决
定自行召集股东大会的，须书面通知
董事会，同时向公司所在地中国证监
会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议作出前，召集股
东持股比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东
大会通知及股东大会决议公告时，向 | 第五十条 监事会或者股东决定
自行召集股东大会的，须书面通知董事
会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议作出前，召集股东
持股比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东
大会通知及股东大会决议公告时，向证
券交易所提交有关证明材料。 |
| 公司所在地中国证监会派出机构和证
券交易所提交有关证明材料。 | |
| 第五十五条 股东大会的通知包
括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期
限；
（二）提交会议审议的事项和提
案；
（三）以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东大会，并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决，该
股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的
股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话
号码。
......
股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于 7个工作日。股权登记
日一旦确认，不得变更。 | 第五十六条 股东大会的通知包
括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期
限；
（二）提交会议审议的事项和提
案；
（三）以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股
权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话
号码；
（六）网络或其他方式的表决时间
及表决程序。
......
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不少于2个工作日且不多于7个工作
日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第六十一条 股东出具的委托他
人出席股东大会的授权委托书应当载
明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程
的每一审议事项投赞成、反对或弃权 | 第六十二条 股东出具的委托他
人出席股东大会的授权委托书应当载
明下列内容：
（一）委托人的姓名、持有上市公
司股份的性质和数量；
（二）受托人姓名、身份证号码；
（三）分别对列入股东大会议程的 |
| 票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期
限；
（五）委托人签名（或盖章）。委
托人为法人或合伙企业等机构股东
的，应加盖单位印章。 | 每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（四）委托书签发日期和有效期
限；
（五）委托人签名（或盖章）。委
托人为法人或合伙企业等机构股东的，
应加盖单位印章。 |
| 第八十七条 股东大会对提案进
行表决前，应当推举两名股东代表和
一名监事参加计票和监票。审议事项
与股东有利害关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。
...... | 第八十八条 股东大会对提案进
行表决前，应当推举两名股东代表参加
计票和监票。审议事项与股东有关联关
系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
...... |
| 第一百零二条 未经本章程规定
或者董事会的合法授权，任何董事不
得以个人名义代表公司或者董事会行
事。董事以其个人名义行事时，在第三
方会合理地认为该董事在借助公司或
者董事会行事的情况下，该董事应当
事先声明其立场和身份。 | 第一百零三条 未经本章程规定
或者董事会的合法授权，任何董事不得
以个人名义代表公司或者董事会行事。
董事以其个人名义行事时，在第三方会
合理地认为该董事在代表公司或者董
事会行事的情况下，该董事应当事先声
明其立场和身份。 |
| 第一百零四条 独立董事应按照
法律、行政法规及部门规章的有关规
定执行。 | 第一百零五条 独立董事应按照
法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的有关规定执行。 |
| 第一百一十条 董事会行使下列
职权：
......
公司董事会设立审计委员会，并
根据需要设立战略发展、提名、薪酬
与考核等专门委员会。专门委员会对 | 第一百一十一条 董事会行使下
列职权：
......
公司董事会设立审计委员会，并
根据需要设立战略发展、提名、薪酬
与考核等专门委员会。专门委员会对 |
| 董事会负责，依照本章程和董事会授
权履行职责，提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会成员全部由董事
组成，其中审计委员会、提名、薪酬
与考核委员会中独立董事占多数并担
任召集人，审计委员会的召集人为会
计专业人士。董事会负责制定专门委
员会工作细则，规范专门委员会的运
作。
超过股东大会授权范围的事项，
应当提交股东大会审议。 | 董事会负责，依照本章程和董事会授
权履行职责，提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会成员全部由董事
组成，审计委员会成员应当为不在公
司担任高级管理人员的董事。审计委
员会、提名、薪酬与考核委员会中独
立董事过半数并担任召集人，且审计
委员会的召集人为会计专业人士。董
事会负责制定专门委员会工作细则，
规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，
应当提交股东大会审议。 |
| 第一百一十二条 董事会制订董
事会议事规则和独立董事工作细则，
以确保董事会的工作效率和科学决
策。董事会议事规则和独立董事工作
细则作为本章程附件，由董事会拟
定，股东大会批准。 | 第一百一十三条 董事会制订董
事会议事规则和独立董事工作细则，
以确保董事会的工作效率和科学决
策。董事会议事规则作为本章程附
件，由董事会拟定，股东大会批准。 |
| 新增 | 第一百四十六条 公司高级管理
人员应当忠实履行职务，维护公司和全
体股东的最大利益。公司高级管理人员
因未能忠实履行职务或违背诚信义务，
给公司和社会公众股股东的利益造成
损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百五十八条 监事会每6个
月至少召开一次会议。会议通知应当
在会议召开 10日以前书面送达全体
监事。
经监事提议，应在10日内召开临 | 第一百六十条 监事会每 6个月
至少召开一次会议。会议通知应当在会
议召开10日以前书面送达全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会
议，经监事提议，应在 10日内召开临 |
| 时监事会会议。召开临时监事会会议
的通知方式为：电话通知或书面通知
（包括专人送达、邮寄、传真、电子邮
件及微信等即时网络通信方式）。通知
时限为：会议召开 2日以前通知全体
监事，经全体监事同意可豁免临时监
事会提前通知，但召集人应在会议上
对此作出说明。 | 时监事会会议。召开临时监事会会议的
通知方式为：电话通知或书面通知（包
括专人送达、邮寄、传真、电子邮件及
微信等即时网络通信方式）。通知时限
为：会议召开2日以前通知全体监事，
经全体监事同意可豁免临时监事会提
前通知，但召集人应在会议上对此作出
说明。
监事会决议应当经半数以上监事
通过。 |
| 第一百六十七条 公司在每一会
计年度结束之日起 4个月内向中国证
监会和证券交易所报送年度财务会计
报告，在每一会计年度前 6个月结束
之日起 2个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送半年度财务会计
报告，在每一会计年度前 3个月和前
9个月结束之日起的 1个月内向中国
证监会派出机构和证券交易所报送季
度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法
律、行政法规及部门规章的规定进行
编制。 | 第一百六十九条 公司在每一会
计年度结束之日起4个月内向中国证监
会和证券交易所报送年度财务会计报
告，在每一会计年度前6个月结束之日
起2个月内向中国证监会派出机构和证
券交易所报送半年度财务会计报告，在
每一会计年度前3个月和前9个月结束
之日起的1个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送季度财务会计报
告。
上述财务会计报告按照有关法律、
行政法规、中国证监会及证券交易所的
规定进行编制。 |
| 第一百七十一条 公司股东大会
对利润分配方案作出决议后，公司董
事会须在股东大会召开后 2个月内完
成股利（或股份）的派发事项。
存在股东违规占用公司资金情况
的，公司应当扣减该股东所分配的现 | 第一百七十三条
公司召开年度股东大会审议年度
利润分配方案时，可审议批准下一年中
期现金分红的条件、比例上限、金额上
限等。年度股东大会审议的下一年中期
分红上限不应超过相应期间归属于公 |
| 金红利，以偿还其占用的资金。 | 司股东的净利润。董事会根据股东大会
决议在符合利润分配的条件下制定具
体的中期分红方案。公司股东大会对利
润分配方案作出决议后，或公司董事会
根据年度股东大会审议通过的下一年
中期分红条件和上限制定具体方案后，
须在股东大会召开后2个月内完成股利
（或股份）的派发事项。
存在股东违规占用公司资金情况
的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。 |
| 第一百七十二条 公司实行如下
利润分配政策：
（一）利润分配政策的基本原则
1、公司实施积极的利润分配政
策，重视对投资者的合理投资回报同
时兼顾公司的可持续发展，并保持连
续性和稳定性；
2、公司可以采取现金或股票等方
式分配利润，利润分配不得超过累计
可分配利润的范围，不得损害公司持
续经营能力；
3、公司优先采用现金分红的利润
分配方式。公司具备现金分红条件的，
应当采用现金分红进行利润分配；
4、公司董事会、监事会和股东大
会对利润分配政策的决策和论证过程 | 第一百七十四条 公司实行如下
利润分配政策：
（一）利润分配政策的基本原则
1、公司实施积极的利润分配政策，
重视对投资者的合理投资回报同时兼
顾公司的可持续发展，并保持连续性、
合理性和稳定性；
2、公司可以采取现金或股票等方
式分配利润，利润分配不得超过累计可
分配利润的范围，不得损害公司持续经
营能力；
3、公司优先采用现金分红的利润
分配方式。公司具备现金分红条件
的，应当采用现金分红进行利润分
配； |
| 中应当充分考虑独立董事和公众投资
者的意见。
（二）利润分配具体政策
1、利润分配的形式：公司采取现
金、股票或者现金与股票相结合等法
律规范允许的其他形式分配利润；公
司董事会可以根据当期的盈利规模、
现金流状况、发展阶段及资金需求状
况，提议公司进行中期分红；
2、现金分红的具体条件：①公司
该年度的可供分配利润（即公司弥补
亏损、提取盈余公积金后剩余的税后
利润）为正值；②未来十二个月内无重
大投资计划或重大现金支出等事项发
生，或在考虑实施前述重大投资计划
或重大现金支出以及该年度现金分红
的前提下公司正常生产经营的资金需
求仍能够得到满足。上述重大投资计
划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外
投资、收购资产或购买设备累计支出
达到或超过公司最近一期经审计总资
产10%或净资产的30%，且超过3,000
万元；
（2）公司未来 12个月内拟进行
研发项目投入累计支出预计达到或超
过最近一期经审计净资产的10%。
根据公司章程关于董事会和股东 | 4、公司出现下列情形之一的，可
以不进行利润分配：
①当公司最近一年审计报告为非
无保留意见或带与持续经营相关的重
大不确定性段落的无保留意见；
②当年末资产负债率高于70%；
③当年经营性现金流为负时，可以
不进行利润分配。
5、公司董事会、监事会和股东大会
对利润分配政策的决策和论证过程中
应当充分考虑公众投资者的意见。
（二）利润分配具体政策
1、利润分配的形式：公司采取现
金、股票或者现金与股票相结合等法律
规范允许的其他形式分配利润；公司董
事会可以根据当期的盈利规模、现金流
状况、发展阶段及资金需求状况，提议
公司进行中期分红，增加现金分红频
次，稳定投资者分红预期；
2、现金分红的具体条件：①公司该
年度的可供分配利润（即公司弥补亏
损、提取盈余公积金后剩余的税后利
润）为正值；②未来十二个月内无重大
投资计划或重大现金支出等事项发生，
或在考虑实施前述重大投资计划或重
大现金支出以及该年度现金分红的前
提下公司正常生产经营的资金需求仍 |
| 大会职权的相关规定，上述重大投资
计划或重大现金支出须经董事会批
准，报股东大会审议通过后方可实施。
（3）现金分红的比例
在满足现金分红具体条件的前提
下，公司每年以现金方式分配的利润
不少于当年度实现的可分配利润的
10%，最近三年以现金方式累计分配的
利润不少于最近三年实现的年均可分
配利润的30%。
公司董事会应综合考虑公司所处
行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平及是否有重大资金支出安排
等因素，区分下列情形，并按照本章程
规定的程序，提出差异化的现金分红
政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重
大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例 | 能够得到满足。上述重大投资计划或重
大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外
投资、收购资产或购买设备累计支出达
到或超过公司最近一期经审计总资产
10%或净资产的 30%，且超过 3,000万
元；
（2）公司未来12个月内拟进行研
发项目投入累计支出预计达到或超过
最近一期经审计净资产的10%。
根据公司章程关于董事会和股东
大会职权的相关规定，上述重大投资计
划或重大现金支出须经董事会批准，报
股东大会审议通过后方可实施。
（3）现金分红的比例
在满足现金分红具体条件的前提
下，公司原则上每年进行一次现金分
红。
公司原则上每年以现金方式分配
的利润不少于当年度实现的可分配利
润的10%，最近三年以现金方式累计分
配的利润不少于最近三年实现的年均
可分配利润的30%。
公司董事会应综合考虑公司所处
行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平、债务偿还能力、是否有重大
资金支出安排和投资者回报等因素，区
分下列情形，并按照本章程规定的程 |
| 最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大
资金支出安排的，可以按照第③项规
定处理。
（4）股票股利分配条件：在公司
经营情况良好，并且董事会认为公司
股票价格与公司股本规模不匹配、发
放股票股利有利于公司全体股东整体
利益时，可以在满足上述现金股利分
配之余，提出股票股利分配预案。
（三）利润分配方案的决策程序
公司制定利润分配政策时，应当
履行公司章程规定的决策程序。董事
会应当就股东回报事宜进行专项研究
论证，制定明确、清晰的股东回报规
划，并详细说明规划安排的理由等情
况。
公司的利润分配预案由公司董事
会结合公司章程、盈利情况、资金需求
和股东回报规划等提出并拟定。
公司应通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充
分听取中小股东的意见和诉求，及时
答复中小股东关心的问题。
公司在制定现金分红具体方案
时，董事会应认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整 | 序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重
大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大
资金支出安排的，可以按照第③项规定
处理。
现金分红在本次利润分配中所占
比例为现金股利除以现金股利与股票
股利之和。
（4）股票股利分配条件：公司采用
股票股利进行利润分配的，应当充分考
虑公司成长性、每股净资产的摊薄情况
等真实合理因素。在公司经营情况良
好，并且董事会认为公司股票价格与公
司股本规模不匹配、发放股票股利有利
于公司全体股东整体利益时，根据累计
可供分配利润、公积金及现金流状况， |
| 的条件及其决策程序要求等事宜，且
需事先书面征询全部独立董事的意
见，独立董事应当发表明确意见。独
立董事可以征集中小股东的意见，提
出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会就利润分配方案形成决议
后提交股东大会审议。股东大会在审
议利润分配方案时，应充分听取中小
股东的意见和诉求，为股东提供网络
投票的方式。监事会应对董事会执行
公司利润分配政策和股东回报规划的
情况及决策程序进行监督。
公司当年盈利但未提出现金利润
分配预案的，董事会应在当年的定期
报告中说明未进行现金分红的原因以
及未用于现金分红的资金留存公司的
用途，独立董事应对此发表独立意见。
公司股东大会对利润分配方案作
出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后两个月内完成股利（股份）的派
发事项。
（四）利润分配政策的变更
公司应严格执行公司章程确定的
现金分红政策以及股东大会审议批准
的现金分红具体方案。公司至少每三
年重新审阅一次股东分红回报规划。
1、当公司外部经营环境或自身经 | 在保证足额现金分红及公司股本规模
合理的前提下，公司可以采用发放股票
股利方式进行利润分配，具体分配比例
由公司董事会审议通过后，提交股东大
会审议决定。
（三）利润分配方案的决策程序
公司制定利润分配政策时，应当履
行公司章程规定的决策程序。董事会应
当就股东回报事宜进行专项研究论证，
制定明确、清晰的股东回报规划，并详
细说明规划安排的理由等情况。
公司的利润分配预案由公司董事
会结合公司章程、盈利情况、资金需求
和股东回报规划等提出并拟定。
公司应通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分
听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。
公司在制定现金分红具体方案时，
董事会应认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条
件及其决策程序要求等事宜。独立董事
认为现金分红具体方案可能损害上市
公司或者中小股东权益的，有权发表独
立意见。董事会对独立董事的意见未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载独立董事的意见及未采纳的
具体理由，并披露。 |
| 营状况发生较大变化，或根据投资规
划和长期发展需要等确有必要需调整
或变更利润分配政策（包括股东回报
规划）的，可以调整利润分配政策。调
整后的利润分配政策不得违反中国证
监会和深圳证券交易所的有关规定；
2、董事会制定利润分配政策修改
方案，独立董事、监事会应在董事会
召开前发表明确意见并应充分听取中
小股东的意见和诉求，及时答复中小
股东关心的问题；
3、董事会和监事会审议通过利润
分配政策修改方案后，提交股东大会
审议。公司应当为股东提供网络投票
方式。调整利润分配政策的议案需经
出席股东大会的股东所持表决权的
2/3以上通过；
4、股东大会审议通过后，修订公
司章程中关于利润分配的相关条款。 | 董事会就利润分配方案形成决议
后提交股东大会审议（公司董事会根据
年度股东大会审议通过的下一年中期
分红条件和上限制定具体方案除外）。
股东大会或董事会在审议利润分配方
案前，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听
取中小股东的意见和诉求，及时答复中
小股东关心的问题，并为股东提供网络
投票的方式。监事会应对董事会执行公
司利润分配政策和股东回报规划的情
况及决策程序进行监督。
公司当年盈利但未提出现金利润
分配预案的，董事会应在当年的定期报
告中说明未进行现金分红的原因以及
未用于现金分红的资金留存公司的用
途以及下一步为增强投资者回报水平
拟采取的举措等事项。
公司股东大会对利润分配方案作
出决议后，或公司董事会根据年度股东
大会审议通过的下一年中期分红条件
和上限制定具体方案后，公司董事会须
在股东大会召开后两个月内完成股利
（股份）的派发事项。
（四）利润分配政策的变更
公司应严格执行公司章程确定的
现金分红政策以及股东大会审议批准
的现金分红具体方案。公司至少每三年 |
| | 重新审阅一次股东分红回报规划。
1、当公司外部经营环境或自身经
营状况发生较大变化，或根据投资规划
和长期发展需要等确有必要需调整或
变更利润分配政策（包括股东回报规
划）的，可以调整利润分配政策。调整
后的利润分配政策不得违反中国证监
会和深圳证券交易所的有关规定；
2、董事会制定利润分配政策修改
方案，监事会应在董事会召开前发表明
确意见并应充分听取中小股东的意见
和诉求，及时答复中小股东关心的问
题；
3、董事会和监事会审议通过利润
分配政策修改方案后，提交股东大会审
议。公司应当为股东提供网络投票方
式。调整利润分配政策的议案需经出席
股东大会的股东所持表决权的2/3以上
通过；
4、股东大会审议通过后，修订公司
章程中关于利润分配的相关条款。 |
| 第二百一十条 清算结束后，清
算组应当制作清算报告，以及清算期
间收支报表和财务账册，报股东大会
或者人民法院确认。
...... | 第二百一十二条 清算结束后，清
算组应当制作清算报告，以及清算期间
收支报表和财务账册，报股东大会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关。
...... |
| 第二百二十四条 本章程附件包
括股东大会议事规则、董事会议事规 | 第二百二十六条 本章程附件包
括股东大会议事规则、董事会议事规 |
| 则、监事会议事规则、独立董事工作
细则和累积投票制实施细则。 | 则、监事会议事规则。 |
除以上条款外，《公司章程》其他条款保持不变。上述事项尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权管理层负责办理工商变更及章程备案等相关工商变更登记手续。本次工商变更登记事项，最终以工商部门核准登记为准。
