星湖科技(600866):独立董事专门会议制度（2024年制订）
独立董事专门会议制度（2024年制订） （2024年4月19日广东肇庆星湖生物科技股份有限公司第十一届 董事会第五次会议审议通过） 第一条 为充分发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、 专业咨询等职能，进一步完善广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 （以下简称“公司”）的治理结构，保护中小股东及利益相关者的 利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法 》《上市公司独立董事管理办法 》《上市公司治理准则 》《上海证券交易所股票上市规则 》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号-规范运作》等法律、法规和规范性文件及《广 东肇庆星湖生物科技股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)、《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“ 《独立董事工作制度》”）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的专门会议。 第三条 公司应当根据工作需要不定期召开独立董事专门会议。 专门会议应于召开前五天通知全体独立董事并提供相关资料和 信息。因情况紧急，需要尽快召开专门会议的，经全体独立董事一 致同意，可以随时通过电话或其他方式发出会议通知，免于按照前 款规定的通知时限执行，但召集人应当在会议上做出说明。 第四条 专门会议通知应至少包括以下内容： （一）会议召开时间、地点； （二）会议期限； （三）会议需要讨论的议题； （四）会议联系人及联系方式； （五）会议通知的日期。 第五条 独立董事专门会议由三分之二以上独立董事出席或委 托出席方可举行。如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议 题涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议，但非独立董事人员 对会议议案没有表决权。 第六条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独 立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独 立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 第七条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。专门会议 进行表决时，既可采取记名投票表决方式，也可采取举手表决方式。 第八条 独立董事专门会议可通过现场、通讯方式或现场与通 讯相结合等方式召开。 第九条 独立董事原则上应该亲自出席会议，如有特殊情况， 也可以委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权。独立董事委 托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提 交授权委托书。授权委托书应于会议表决前提交给会议主持人。 第十条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括 以下内容： （一）委托人姓名； （二）被委托人姓名； （三）代理委托事项； （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以 及未做具体指示时被委托人是否可按自己意思表决的说明； （五）授权委托的期限； （六）授权委托书签署日期。 第十一条 下列事项应当经专门会议审议并经全体独立董事过 半数同意后，方可提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）发生公司被收购事项时，董事会针对收购所作出的决策 及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其 他事项。 第十二条 独立董事行使以下特别职权前应当经专门会议审议 并取得全体独立董事过半数同意： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或 者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事行使上述所列职权的，公司应当及时披露。上述职权 不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第十三条 专门会议应当有会议决议并建立书面会议记录。出 席会议的独立董事应当在会议决议及会议记录上签名。 第十四条 专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录包含 如下内容： （一）会议召开的时间、地点、方式； （二）会议召集人和主持人； （三）出席独立董事的姓名； （四）独立董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和表决结果； （六）与会独立董事认为应当记载的其他事项。 会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议 事项提出的意见。 第十五条 独立董事应在独立董事专门会议中发表独立意见， 意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法 发表意见及其障碍。提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。所发表的意见应当明确、清楚。 第十六条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持 人宣布即形成专门会议决议。专门会议决议经出席会议独立董事签 字后生效。未依照法律、法规、公司章程《独立董事工作制度》及 本细则规定的合法程序，不得对已生效的专门会议决议作任何修改 或变更。 第十七条 独立董事专门会议应设会议档案，档案内容包括会 议通知、会议材料、独立董事代为出席的授权委托书、表决票、决 议、经与会独立董事签字确认的会议记录等，由董事会秘书负责保 存，会议档案应当至少保存十年。 第十八条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所 必需的工作条件。公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司 运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持， 指定专门人员协助独立董事专门会议的召开。 公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他 职权时所需的费用。 第十九条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务， 不得擅自披露有关信息。 第二十条 本制度所称“以上”含本数；“过”不含本数。 第二十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公 司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经 合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公 司章程的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过。 第二十二条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。 第二十三条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施， 修改时亦同。 中财网
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