拓普集团(601689):招商证券股份有限公司关于宁波拓普集团股份有限公司2023年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见
关于宁波拓普集团股份有限公司 2023年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“拓普集团”或“公司”）2017年非公开发行股票、2020年非公开发行股票、公开发行可转换公司债券的保荐机构，对拓普集团 2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，现将核查意见发表如下： 一、募集资金的基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位时间 1、2017年非公开发行股票募集资金 经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波拓普集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]102号）核准，公司以非公开发行方式发行人民币普通股（A股）股票 78,477,758股，发行价格为 30.52元/股，本次发行募集资金总额为人民币 2,395,141,174.16元，扣除发行费用 34,712,005.07元后募集资金净额为人民币 2,360,429,169.09元。以上募集资金已于 2017年 5月 9日全部到账，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，出具了《宁波拓普集团股份有限公司验资报告》（信会师报字[2017]第ZF10536号）。公司对募集资金采取了专户存储制度。 2、2020年非公开发行股票募集资金 经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波拓普集团股份有限公司非公开发民币普通股（A股）股票 47,058,823股，发行价格为 42.50元/股，本次发行募集资金总额为人民币 1,999,999,977.50元，扣除发行费用 21,582,130.76元后募集资金净额为人民币 1,978,417,846.74元。以上募集资金已于 2021年 2月 2日全部到账，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，出具了《宁波拓普集团股份有限公司验资报告》（信会师报字[2021]ZF10047号）。公司对募集资金采取了专户存储制度。 3、公开发行可转换公司债券募集资金 经中国证券监督管理委员会下发的《关于核准宁波拓普集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕830号）核准，公司向社会公开发行面值总额为 2,500,000,000.00元可转换公司债券，期限 6年。截至 2022年7月 20日止，公司实际已发行人民币可转换公司债券 25,000,000张，每张面值100元人民币，募集资金总额为人民币 2,500,000,000.00元，扣除发行费用人民币 11,027,358.47元（不含税）后，募集资金净额为人民币 2,488,972,641.53元。 上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字[2022]第 ZF10923号的验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。 （二）募集资金使用情况及余额 1、2017年非公开发行股票募集资金 截至 2023年 12月 31日，公司 2017年非公开发行股票募集资金本年度使用情况如下： 截至 2023年 12月 31日，公司 2020年非公开发行股票募集资金本年度使用情况如下： 截至 2023年 12月 31日，公司公开发行可转换公司债券募集资金本年度使用情况如下： 二、募集资金的管理和存放、专户余额情况 （一）募集资金的管理情况 为规范募集资金的管理和使用，保护投资者合法权益，公司根据《公司法》《证券法》、中国证监会和上海证券交易所的有关规定和要求，结合公司实际情况，制定了《宁波拓普集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。公司一直严格按照《管理制度》的规定对募集资金进行管理。根据《管理制度》的规定，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格审批，以保证专款专用。 1、2017年非公开发行股票募集资金专户监管协议的签署情况 公司于 2017年 5月已分别与保荐机构、中国银行股份有限公司宁波北仑分行新碶支行、上海浦东发展银行宁波开发区支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。 公司及宁波拓普汽车电子有限公司于 2017年 8月分别与保荐机构、宁波银行股份有限公司北仑支行签订了《募集资金三方监管协议》。 公司及拓普滑板底盘（宁波）有限公司于 2022年 6月 23日已分别与保荐机构、平安银行股份有限公司宁波分行签订了《募集资金三方监管协议》。 上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议履行情况良好。 2、2020年非公开发行股票募集资金专户监管协议的签署情况 公司于 2021年 2月已分别与保荐机构、中国银行股份有限公司北仑分行、平安银行股份有限公司宁波分行、上海浦东发展银行宁波开发区支行、浙商银行股份有限公司宁波北仑支行签订了《募集资金三方监管协议》。 公司及宁波拓普汽车电子有限公司于 2021年 3月已分别与保荐机构、平安银行股份有限公司宁波分行、上海浦东发展银行宁波开发区支行签订了《募集资金三方监管协议》。 公司及湖南拓普汽车部件有限公司于 2021年 3月已分别与保荐机构、浙商银行股份有限公司宁波北仑支行签订了《募集资金三方监管协议》。 公司以及拓普电动车热管理系统（宁波）有限公司于 2021年 5月已分别与保荐机构、浙商银行股份有限公司宁波北仑支行签订了《募集资金三方监管协议》。 上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议履行情况良好。 3、公开发行可转换公司债券专户监管协议的签署情况 公司于 2022年 7月 20日已分别与保荐机构、招商银行股份有限公司上海分行、上海浦东发展银行宁波开发区支行签订了《募集资金三方监管协议》。 公司以及拓普电动车热管理系统（宁波）有限公司于 2022年 8月 3日已分别与保荐机构、招商银行股份有限公司宁波分行、平安银行股份有限公司宁波分行签订了《募集资金三方监管协议》。 上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议履行情况良好。 （二）募集资金专户存储情况 1、2017年非公开发行股票募集资金专户存储情况 公司董事会为本次募集资金批准开设了中国银行股份有限公司宁波新碶支行、上海浦东发展银行宁波开发区支行、宁波银行股份有限公司北仑支行、平安银行股份有限公司宁波北仑支行专项账户，对募集资金实行专户存储制度。 截止 2023年 12月 31日，公司 2017年非公开发行股票募集资金专项账户均已完成销户。 2、2020年非公开发行股票募集资金专户存储情况 公司董事会为本次募集资金批准开设了中国银行股份有限公司宁波新碶支行、平安银行股份有限公司宁波北仑支行、上海浦东发展银行宁波开发区支行、浙商银行股份有限公司宁波北仑支行专项账户，对募集资金实行专户存储制度。 截止 2023年 12月 31日，公司 2020年非公开发行股票募集资金专项账户均已完成销户。 3、公开发行可转换公司债券募集资金专户存储情况 公司董事会为本次募集资金批准开设了招商银行股份有限公司上海分行、上海浦东发展银行宁波开发区支行、招商银行股份有限公司宁波分行、平安银行股份有限公司宁波分行专项账户，对募集资金实行专户存储制度。 截至 2023年 12月 31日，公司募集资金存放专户的余额如下：
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况 本报告期内，公司实际使用 2017年非公开发行股票募集资金人民币 4,057.02万元，实际使用 2020年非公开发行股票募集资金人民币 8,214.71万元，实际使用 2022年公开发行可转换公司债券募集资金人民币 16,708.83万元，具体情况详见附表 1：《募集资金使用情况对照表》。 （二）募投项目先期投入及置换情况 截至 2022年 8月 5日，公司已利用自筹资金对募集资金项目累计投入772,150,503.09元。公司 2022年 8月 12日召开的第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换截止 2022年 8月 5日已投入的自筹资金 77,215.05万元。本议案已经独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了专项核查意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2022]第 ZF10934号《宁波拓普集团股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》。 截至 2022年 8月 5日止，公司募集资金投资项目拟置换的实际已投入的自筹资金具体情况如下： 单位：人民币万元
772,150,503.09元，其中： 2022年度实际置换出先期投入的垫付资金759,491,703.09元，2023年度实际置换出先期投入的垫付资金 12,658,800.00元（系使用银行承兑汇票支付的先期投入在 2023年度到期的金额）。 （三）闲置募集资金临时补充流动资金的情况 1、2022年 4月 13日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》，公司拟使用最高不超过人民币 100,000万元的暂时闲置募集资金额度补充流动资金，使用期限自 2022年 7月 1日起至 2023年 6月 30日止。公司独立董事、监事会和保荐机构就该事项发表了同意意见。2022年 5月 19日，公司召开的 2021年年度股东大会审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》。公司于 2022年 7月使用金额为 10,000万元，并于 2023年 1月将补充流动资金的募集资金人民币10,000万元全部归还至募集资金账户。 2、2022年 8月 12日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于新增闲置募集资金临时补充流动资金额度的议案》，公司拟新增最高不超过人民币 80,000万元的暂时闲置募集资金额度补充流动资金，使用期限自第四届董事会第二十二次会议审议通过之日起至 2023年 6月 30日止。公司独立董事、监事会和保荐机构就该事项发表了同意意见。公司于 2022年 8月使用金额为 20,000万元，并于 2023年 6月将补充流动资金的募集资金人民币 20,000万元全部归还至募集资金账户。 3、2023年 4月 17日，公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》，公司拟新增最高不超过人民币 50,000万元的暂时闲置募集资金额度补充流动资金，使用期限自 2023年 7表了同意意见。公司于 2023年 7月使用金额为 30,000万元，此笔暂时闲置募集资金仍处于临时补充流动资金状态，将在到期日之前归还。 （四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 1、2022年 4月 13日，公司召开的第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金委托理财的议案》，同意公司在不影响募投项目建设和募集资金使用的前提下，对最高额度不超过人民币 100,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于结构性存款或购买保本型理财产品，授权期限自 2022年 7月 1日至 2023年 6月 30日止，额度内资金可以循环滚动使用。公司独立董事、监事会和保荐机构就该事项发表了同意意见。2022年 5月 19日，公司召开的 2021年年度股东大会审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金委托理财的议案》。 2、2022年 8月 12日，公司召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于新增闲置募集资金委托理财额度的议案》，同意公司在不影响募投项目建设和募集资金使用的前提下，新增最高额度不超过人民币 80,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于结构性存款或购买保本型理财产品，授权期限自董事会审议通过起至 2023年 6月 30日止，额度内资金可以循环滚动使用。公司独立董事、监事会和保荐机构就该事项发表了同意意见。 3、2023年 4月 17日，公司召开了第四届董事会第二十九次会议、2023年6月 19日召开公司 2022年年度股东大会，审议并通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金委托理财的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币 50,000万元的暂时闲置募集资金委托理财，授权期限为自 2023年 7月 1日起至 2024年 6月30日止。额度内资金可以循环滚动使用。公司独立董事、监事会和保荐机构就该事项发表了同意意见。 4、公司 2023年度对闲置募集资金进行现金管理，累计购买相关产品131,000.00万元，累计赎回相关产品 101,000.00万元，购买的理财产品具体交易明细如下表： 单位：人民币万元
2023年度内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。 （六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况 2023年度内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。 （七）节余募集资金使用情况 1、鉴于公司 2017年 5月完成的非公开发行股票募投项目已经建设完成。根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—规范运作》等有关规定，募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 5%的，上市公司使用募集资金（包括利息收入）可免于履行公司董事会审议程序，且无需独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见。因此，公司总经理办公会决定批准使用本次募投项目节余资金（包括利息收入）用于永久补充公司流动资金。截止 2023年 5月 4日，公司已将本次募投项目结余募集资金 105,501,144.05元用于永久补充公司流动资金，并已注销对应的募集资金专户，公司与保荐机构及银行签署的三方监管协议相应终止。 据《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—规范运作》等有关规定，募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 5%的，上市公司使用募集资金（包括利息收入）可免于履行公司董事会审议程序，且无需独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见。因此，公司总经理办公会决定批准使用本次募投项目节余资金（包括利息收入）用于永久补充公司流动资金。截止 2023年 6月 28日，公司已将本次募投项目结余募集资金 77,811,194.61元用于永久补充公司流动资金，并已注销对应的募集资金专户，公司与保荐机构及银行签署的三方监管协议相应终止。 （八）募集资金使用的其他情况 2023年度内，公司不存在募集资金使用的其他情况。 四、变更募投项目的资金使用情况 （一）变更募集资金投资项目情况表 变更募集资金投资项目情况表详见附表 2。 （二）未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况 公司不存在未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况。 （三）变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况 公司不存在变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。 （四）变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况 公司不存在变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。 六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会编制的 2023年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于宁波拓普集团股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》（信会师报字[2024]第 ZF10324号）。报告认为，拓普集团 2023年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 1号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了拓普集团 2023年度募集资金存放与使用情况。 七、保荐机构的主要核查工作 保荐代表人及持续督导专员通过资料查阅及与公司高级管理人员及财务部有关人员访谈沟通等多种方式，对公司 2023年度募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金账户银行对账单、募集资金使用台账、抽取募集资金使用凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料等。 八、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为，公司严格遵守了中国证监会、上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定以及公司募集资金管理制度，有效执行了募集资金三方监管协议，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金的存放与使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形。 附表 1： 募集资金使用情况对照表 2023年度 1、2017年非公开发行股票募集资金使用情况对照表 编制单位：宁波拓普集团股份有限公司 单位：万元
注 2：2022年 6月 20日，公司召开 2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》和《关于调整部分募集资金投资项目实施进度的议案》，原募投项 目“汽车智能刹车系统项目”尚未投入的铺底流动资金变更为“轻合金副车架项目”，实施期限至 2023年 7月。公司“汽车智能刹车系统项目”、“汽车电子真空泵项目项目”期限由 2022年 5 月延期至 2023年 7月。 注 3：汽车智能刹车系统项目，是全新一代智能制动系统，是无人驾驶必不可少的核心部件。作为全新开发的项目，公司智能刹车系统项目已于 2023年 7月基本建设完成。2023年下半年， 公司已实际向客户交样，并于 2024年 1月开始批量供货。 注 4：“轻合金副车架项目”总投资额为 88,642.00万元，其中使用募集资金金额为 42,438.00万元，募集资金投入部分已于 2023年 5月投入完毕，后续公司继续使用自有资金投入该项目建设。 2、2020年非公开发行股票募集资金使用情况对照表 编制单位：宁波拓普集团股份有限公司 单位：万元
（宁波）有限公司作为实施主体的项目已于 2022年 1月竣工投产。 3、2022年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表 编制单位：宁波拓普集团股份有限公司 单位：万元
注2：2024年 2月 7日公司召开第五届董事会第六次会议，2024年 2月 23日公司召开 2024年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于调整部分募集资金投资项目实施进度的议案》，公 司募投项目“年产 150万套轻量化底盘系统建设项目”达到预计可使用状态的时间由 2023年 10月延期至 2024年 6月；“年产 330万套轻量化底盘系统建设项目”达到预计可使用状态的时间由 2023年 10月延期至 2025年 4月。 附表 2： 变更募集资金投资项目情况表 2023年度 编制单位：宁波拓普集团股份有限公司 单位：万元
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