拓普集团(601689):拓普集团2023年度募集资金存放与使用情况专项报告
宁波拓普集团股份有限公司 证券代码：601689 证券简称：拓普集团 公告编号：2024-037 转债代码：113061 转债简称：拓普转债 宁波拓普集团股份有限公司 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定，本公司就2023年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告： 一、募集资金基本情况 （一）2017年5月完成的非公开发行股票募集资金情况 1、实际募集资金金额、资金到位情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波拓普集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017] 102 号）核准，公司以非公开发行方式发行人民币普通股（A 股）股票 78,477,758 股，发行价格为30.52 元/股，本次发行募集资金总额为人民币2,395,141,174.16元，扣除发行费用34,712,005.07元后募集资金净额为人民币 2,360,429,169.09元。以上募集资金已于 2017年 5月9日全部到账，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年5月9日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，出具了《宁波拓普集团股份有限公司验资报告》（信会师报字[2017]第 ZF10536号）。公司对募集资金采取了专户存储制度。 2、2023年度募集资金使用及结余情况 报告期内，截至2023年12月31日，公司本年度募集资金使用情况如下： （二）2021年2月完成的非公开发行股票募集资金情况 1、实际募集资金金额、资金到位情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波拓普集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1982号）核准，公司以非公开发行方式发行人民币普通股（A 股）股票47,058,823 股，发行价格为42.50 元/股，本次发行募集资金总额为人民币1,999,999,977.50元，扣除发行费用21,582,130.76元后募集资金净额为人民币 1,978,417,846.74元。以上募集资金已于 2021年 2月2日全部到账，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年2月3日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，出具了《宁波拓普集团股份有限公司验资报告》（信会师报字[2021]第 ZF10047号）。公司对募集资金采取了专户存储制度。 2、2023年度募集资金使用及结余情况 报告期内，截至2023年12月31日，公司本年度募集资金使用情况如下： （三）2022年7月完成的公开发行可转债募集资金情况 1、实际募集资金金额、资金到位情况 经中国证券监督管理委员会下发的《关于核准宁波拓普集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕830号）核准，公司向社会公开发行面值总额为2,500,000,000.00元可转换公司债券，期限6年。截至2022年7月20日止，公司实际已发行人民币可转换公司债券25,000,000张，每张面值100元人民币，募集资金总额为人民币2,500,000,000.00元，扣除发行费用人民币11,027,358.47元（不含税）后，募集资金净额为人民币2,488,972,641.53元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字[2022]第ZF10923号的验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。 2、2023年度募集资金使用及结余情况 报告期内，截至2023年12月31日，公司本年度募集资金使用情况如下： 二、募集资金管理情况 （一）2017年5月完成的非公开发行股票募集资金情况 1、监管协议的签署及执行情况 公司于2017年5月26日已分别与保荐机构招商证券股份有限公司、中国银行股份有限公司北仑分行、上海浦东发展银行宁波开发区支行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。 公司以及宁波拓普汽车电子有限公司于2017年8月23日已分别与保荐机构招商证券股份有限公司、宁波银行股份有限公司北仑支行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。 公司以及拓普滑板底盘（宁波）有限公司于2022年6月23日已分别与保荐机构招商证券股份有限公司、平安银行股份有限公司宁波分行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。 2、募集资金专户存储情况 公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会和上海证券交易所的有关规定要求制订了《宁波拓普集团股份有限公司募集资金管理制度》，公司董事会为本次募集资金批准开设了中国银行股份有限公司宁波新碶支行、上海浦东发展银行宁波开发区支行、宁波银行股份有限公司北仑支行、平安银行股份有限公司宁波北仑支行专项账户，对募集资金实行专户存储制度。 截止2023年12月31日，公司2017年5月完成的非公开发行股票募集资金专项账户均已完成销户。 （二）2021年2月完成的非公开发行股票募集资金情况 1、监管协议的签署及执行情况 公司于2021年2月24日已分别与保荐机构招商证券股份有限公司、中国银行股份有限公司北仑分行、平安银行股份有限公司宁波分行、上海浦东发展银行宁波开发区支行、浙商银行股份有限公司宁波北仑支行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。 公司以及宁波拓普汽车电子有限公司于2021年3月19日已分别与保荐机构招商证券股份有限公司、平安银行股份有限公司宁波分行、上海浦东发展银行宁波开发区支行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。 公司以及湖南拓普汽车部件有限公司和保荐机构分别与中国银行股份有限公司北仑分行、浙商银行股份有限公司宁波北仑支行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。 公司以及拓普电动车热管 理系统（宁波）有限公司于2021年5月13日已分别与保荐机构招商证券股份有限公司、浙商银行股份有限公司宁波北仑支行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。 2、募集资金专户存储情况 公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会和上海证券交易所的有关规定要求制订了《宁波拓普集团股份有限公司募集资金管理制度》，公司董事会为本次募集资金批准开设了中国银行股份有限公司宁波新碶支行、平安银行股份有限公司宁波北仑支行、上海浦东发展银行宁波开发区支行、浙商银行股份有限公司宁波北仑支行专项账户，对募集资金实行专户存储制度。 截止2023年12月31日，公司2021年2月完成的非公开发行股票募集资金专项账户均已完成销户。 （三）2022年7月完成的公开发行可转债募集资金情况 1、监管协议的签署及执行情况 公司于2022年7月20日已分别与保荐机构招商证券股份有限公司、招商银行股份有限公司上海分行、上海浦东发展银行宁波开发区支行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。 公司以及拓普电动车热管理系统（宁波）有限公司于2022年8月3日已分别与保荐机构招商证券股份有限公司、招商银行股份有限公司宁波分行、平安银行股份有限公司宁波分行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。 2、募集资金专户存储情况 公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会和上海证券交易所的有关规定要求制订了《宁波拓普集团股份有限公司募集资金管理制度》，公司董事会为本次募集资金批准开设了招商银行股份有限公司上海分行、上海浦东发展银行宁波开发区支行、招商银行股份有限公司宁波分行、平安银行股份有限公司宁波分行专项账户，对募集资金实行专户存储制度。 截止2023年12月31日，募集资金存放专项账户的余额如下：
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况 本报告期内，本公司实际使用2017年5月完成的非公开发行股票募集资金人民币4,057.02万元，实际使用2021年2月完成的非公开发行股票募集资金人民币8,214.71万元，实际使用2022年7月完成的公开发行可转换公司债券募集资金人民币16,708.83万元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。 （二）募投项目先期投入及置换情况 截至 2022年 8月 5日，公司已利用自筹资金对募集资金项目累计投入772,150,503.09元。公司2022年8月12日召开的第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换截止2022年8月5日已投入的自筹资金77,215.05万元。本议案已经独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了专项核查意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2022]第ZF10934号《宁波拓普集团股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》。 截至2022年8月5日止，公司募集资金投资项目拟置换的实际已投入的自筹资金具体情况如下： 单位：人民币万元
772,150,503.09元。其中：2022年度实际置换出先期投入的垫付资金759,491,703.09元，2023年度实际置换出先期投入的垫付资金 12,658,800.00元（系使用银行承兑汇票支付的先期投入在2023年度到期的金额）。 （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 1、2022年4月13日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》，公司拟使用最高不超过人民币100,000万元的暂时闲置募集资金额度补充流动资金，使用期限自2022年7月1日起至2023年6月30日止。公司独立董事、监事会和保荐机构就该事项发表了同意意见。2022年5月19日，公司召开的2021年年度股东大会审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》。公司于 2022年 7月使用金额为10,000万元，并于2023年1月将补充流动资金的募集资金人民币10,000万元全部归还至募集资金账户。 2、2022年8月12日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于新增闲置募集资金临时补充流动资金额度的议案》，公司拟新增最高不超过人民币80,000万元的暂时闲置募集资金额度补充流动资金，使用期限自第四届董事会第二十二次会议审议通过之日起至2023年6月30日止。公司独立董事、监事会和保荐机构就该事项发表了同意意见。公司于 2022年 8月使用金额为20,000万元，并于2023年6月将补充流动资金的募集资金人民币20,000万元全部归还至募集资金账户。 3、2023年4月17日，公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》，公司拟新增最高不超过人民币50,000万元的暂时闲置募集资金额度补充流动资金，使用期限自2023年7月1日起至2024年6月30日止。公司独立董事、监事会和保荐机构就该事项发表了同意意见。公司于2023年7月使用金额为30,000万元，此笔暂时闲置募集资金仍处于临时补充流动资金状态，将在到期日之前归还。 1、2022年4月13日，公司召开的第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金委托理财的议案》，同意公司在不影响募投项目建设和募集资金使用的前提下，对最高额度不超过人民币100,000万元的暂时1、2022年4月13日，公司召开的第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金委托理财的议案》，同意公司在不影响募投项目建设和募集资金使用的前提下，对最高额度不超过人民币100,000万元的暂时
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。 （六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况 报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。 （七）节余募集资金使用情况 报告期内，公司募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。 1、鉴于公司2017年5月完成的非公开发行股票募投项目已经建设完成。根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定，募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额5%的，上市公司使用募集资金（包括利息收入）可免于履行公司董事会审议程序，且无需独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见。因此，公司总经理办公会决定批准使用本次募投项目节余资金（包括利息收入）用于永久补充公司流动资金。截止2023年5月4日，公司已将本次募投项目结余募集资金105,501,144.05元用于永久补充公司流动资金，并已注销对应的募集资金专户，公司与保荐机构及银行签署的三方监管协议相应终止。 2、鉴于公司2021年2月完成的非公开发行股票募投项目已经建设完成。根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定，募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额5%的，上市公司使用募集资金（包括利息收入）可免于履行公司董事会审议程序，且无需独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见。因此，公司总经理办公会决定批准使用本次募投项目节余资金（包括利息收入）用于永久补充公司流动资金。截止2023年6月28日，公司已将本次募投项目结余募集资金77,811,194.61元用于永久补充公司流动资金，并已注销对应的募集资金专户，公司与保荐机构及银行签署的三方监管协议相应终止。 （八）募集资金使用的其他情况 报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。 四、变更募投项目的资金使用情况 报告期内，公司变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2。 (一) 变更募集资金投资项目情况表 报告期内，公司变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2。 (二) 未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况 报告期内，公司不存在未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况。 (三) 变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况 报告期内，公司不存在变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。 (四) 变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况 报告期内，公司不存在变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。 六、会计师事务所鉴证报告的结论性意见 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于宁波拓普集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》（信会师报字[2024]第ZF10324号）。该鉴证报告结论如下： 拓普集团2023年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了拓普集团2023年度募集资金存放与使用情况。 七、保荐机构的核查意见 公司保荐机构招商证券出具了《招商证券股份有限公司关于宁波拓普集团股份有限公司2023年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见》，并发表核查意见如下： 经核查，保荐机构认为，公司严格遵守了中国证监会、上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定以及公司募集资金管理制度，有效执行了募集资金三方监管协议，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金的存放与使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形。 特此公告。 附表1：募集资金使用情况对照表 附表2：变更募集资金投资项目情况表 宁波拓普集团股份有限公司 2024年4月22日
注 2：2022年 6月 20日，公司召开 2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》和《关于调整部分募集资金投资项目实施进度的议案》， 原募投项目“汽车智能刹车系统项目”尚未投入的铺底流动资金变更为“轻合金副车架项目”，实施期限至 2023年 7月。公司“汽车智能刹车系统项目”、“汽车电子真空泵项目项 目”期限由 2022年 5月延期至 2023年 7月。 注 3：汽车智能刹车系统项目，是全新一代智能制动系统，是无人驾驶必不可少的核心部件。作为全新开发的项目，公司智能刹车系统项目已于 2023年 7月基本建设完成。2023 年下半年，公司已实际向客户交样，并于 2024年 1月开始批量供货。 注 4：“轻合金副车架项目”总投资额为 88,642.00万元，其中使用募集资金金额为 42,438.00万元，募集资金投入部分已于 2023年 5月投入完毕，后续公司继续使用自有资金投入 该项目建设。 2、2021年 2月完成的非公开发行股票募集资金使用情况对照表 编制单位：宁波拓普集团股份有限公司 单位：万元
热管理系统（宁波）有限公司作为实施主体的项目已于 2022年 1月竣工投产。 3、2022年 7月完成的公开发行可转债募集资金使用情况对照表 编制单位：宁波拓普集团股份有限公司 单位：万元
注2：2024年 2月 7日公司召开第五届董事会第六次会议，2024年 2月 23日公司召开 2024年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于调整部分募集资金投资项目实 施进度的议案》，公司募投项目“年产 150万套轻量化底盘系统建设项目”达到预计可使用状态的时间由 2023年 10月延期至 2024年 6月；“年产 330万套轻量化底盘系统 建设项目” 达到预计可使用状态的时间由 2023年 10月延期至 2025年 4月。 附表 2： 变更募集资金投资项目情况表 2023年度 编制单位：宁波拓普集团股份有限公司 单位：万元
后续公司继续使用自有资金投入该项目建设。 中财网
 |