拓普集团(601689):拓普集团关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金
宁波拓普集团股份有限公司 关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ? 拟使用最高额度不超过人民币10亿元的暂时闲置募集资金补充流动资金，期限不超过12个月。 ? 本次使用暂时闲置募集资金补充流动资金，须经股东大会审议通过且于2024年6月30日之后方可实施，以确保审议程序与前次补充流动资金授权实施期限合规、有序衔接。 一、募集资金的基本情况 （一）经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]102号文核准，宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月24日完成非公开发行股票78,477,758股，每股发行价格为30.52元，募集资金总额为2,395,141,174.16元，扣除发行费用34,712,005.07元后，募集资金净额为 2,360,429,169.09元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（信会师报字[2017]第ZF10536号）。 （二）经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1982号文核准，公司于2021年2月完成非公开发行股票47,058,823股，每股发行价格为42.50元，募集资金总额为1,999,999,977.50元，扣除发行费用21,582,130.76元后，募集资金净额为 1,978,417,846.74元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第ZF10047号）。 （三）经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]830号文核准，公司于2022年7月完成公开发行可转换公司债券25,000,000张，每张面值为100元，募集资金总额为2,500,000,000.00元，扣除发行费用11,027,358.47元后，募集资金净额为2,488,972,641.53元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（信会师报字[2022]第ZF10923号）。 （四）经中国证券监督管理委员会证监许可[2023]1443号文批复，公司于2024年1月完成向特定对象发行A股股票60,726,104股，每股发行价格为57.88元。 公司该次募集资金总额为3,514,826,899.52元，扣除发行费用16,389,101.09元（不含增值税）后，募集资金净额为3,498,437,798.43元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2024]第ZF10029号） （五）前次补充流动资金及归还情况 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宁波拓普集团股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告（2023年度）》（信会师报字[2024]第ZF10324号）确认，公司前次补充流动资金及归还情况如下： 1、2022年4月13日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》，公司拟使用最高不超过人民币100,000万元的暂时闲置募集资金额度补充流动资金，使用期限自2022年7月1日起至2023年6月30日止。公司独立董事、监事会和保荐机构就该事项发表了同意意见。2022年5月19日，公司召开的2021年年度股东大会审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》。公司于2022年7月使用金额为10,000万元，并于2023年1月将补充流动资金的募集资金人民币10,000万元全部归还至募集资金账户。 2、2022年8月12日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于新增闲置募集资金临时补充流动资金额度的议案》，公司拟新增最高不超过人民币80,000万元的暂时闲置募集资金额度补充流动资金，使用期限自第四届董事会第二十二次会议审议通过之日起至2023年6月30日止。公司独立董事、监事会和保荐机构就该事项发表了同意意见。公司于2022年8月使用金额为20,000万元，并于2023年6月将补充流动资金的募集资金人民币20,000万元全部归还至募集资金账户。 3、2023年4月17日，公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》，公司拟新增最高不超过人民币50,000万元的暂时闲置募集资金额度补充流动资金，使用期限自2023年7月1日起至2024年6月30日止。公司独立董事、监事会和保荐机构就该事项发表了同意意见。公司于2023年7月使用金额为30,000万元，此笔暂时闲置募集资金仍处于临时补充流动资金状态，将在到期日之前归还。 4、2024年1月29日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于新增闲置募集资金补充流动资金额度的议案》，公司拟新增最高额度不超过人民币80,000元的暂时闲置暂时闲置募集资金补充流动资金，使用期限为自议案通过股东大会之日起至2024年6月30日止。公司监事会和保荐机构就该事项发表了同意意见。2024年2月19日，公司召开的2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于新增闲置募集资金补充流动资金额度的议案》。本次新增闲置募集资金补充流动资金额度后，公司实际尚未使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金。 二、募集资金投资项目的基本情况 （一）根据《拓普集团2016年非公开发行股票预案（二次修订稿）》，公司该次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将投资于以下项目：
1、募集资金专户余额 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宁波拓普集团股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告（2023年度）》（信会师报字[2024]第ZF10324号）确认： （1）截至2023年12月31日，公司2017年5月完成的非公开发行募集资金专户余额如下： （2）截至2023年12月31日，公司2021年2月完成的非公开发行募集资金专户余额如下： （3）截至2023年12月31日，公司2022年7月完成的公开发行可转债募集资金专户余额如下： （4）公司于2024年1月完成向特定对象发行A股股票。2024年1月20日公司披露了立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宁波拓普集团股份有限公司2022年向特定对象发行股票募集资金验资报告》（信会师报字[2024]第ZF10029号）。 审验结果确认：截至2024年1月16日止，公司本次通过向特定对象发行人民币普通股（A股）60,726,104股，募集资金总额合计人民币3,514,826,899.52元。本次发行的保荐机构（联席主承销商）招商证券股份有限公司已将扣除其含税保荐承销费人民币10,737,224.43元后的募集资金余额人民币3,504,089,675.09元于2024年1月16日汇入公司开立的募集资金专用账户中，具体情况如下
2、募投项目已累计投资数额、工程进度情况 （1）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宁波拓普集团股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告（2023年度）》（信会师报字[2024]第ZF10324号）确认，公司募投项目已累计投资金额、工程进度情况如《募集资金使用情况对照表（2023年度）》所示：
注 2：2022年 6月 20日，公司召开 2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》和《关于调整部分募集资金投资项目实施进度的议案》， 原募投项目“汽车智能刹车系统项目”尚未投入的铺底流动资金变更为“轻合金副车架项目”，实施期限至 2023年 7月。公司“汽车智能刹车系统项目”、“汽车电子真空泵项目项 目”期限由 2022年 5月延期至 2023年 7月。 注 3：汽车智能刹车系统项目，是全新一代智能制动系统，是无人驾驶必不可少的核心部件。作为全新开发的项目，公司智能刹车系统项目已于 2023年 7月基本建设完成。2023 年下半年，公司已实际向客户交样，并于 2024年 1月开始批量供货。 注 4：“轻合金副车架项目”总投资额为 88,642.00万元，其中使用募集资金金额为 42,438.00万元，募集资金投入部分已于 2023年 5月投入完毕，后续公司继续使用自有资金投 入该项目建设。 2、2021年 2月完成的非公开发行股票募集资金使用情况对照表 编制单位：宁波拓普集团股份有限公司 单位：万元
热管理系统（宁波）有限公司作为实施主体的项目已于 2022年 1月竣工投产。
注2：2024年 2月 7日公司召开第五届董事会第六次会议，2024年 2月 23日公司召开 2024年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于调整部分募集资金投资项目实施进度的 议案》，公司募投项目“年产 150万套轻量化底盘系统建设项目”达到预计可使用状态的时间由 2023年 10月延期至 2024年 6月；“年产 330万套轻量化底盘系统建设项目” 达到 预计可使用状态的时间由 2023年 10月延期至 2025年 4月。 4、变更募集资金投资项目情况表（2023年度） 编制单位：宁波拓普集团股份有限公司 单位：万元
司继续使用自有资金投入该项目建设。 （2）针对公司2024年1月完成的向特定对象发行A股股票募投项目已累计投资数额、工程进度情况，公司将在《拓普集团2024年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》时作详细披露。 三、本次借用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划 鉴于公司2022年完成的公开发行可转债及2024年1月完成的向特定对象发行A股股票所募资金金额较大，且募投项目的资金投放存在一定的时间跨度，因此存在部分募集资金暂时闲置的情况。为最大限度地提高募集资金使用效率，满足公司业务增长对流动资金的需求，在确保募投项目资金需求的前提下，结合募投项目资金使用计划，公司拟使用部分暂时闲置募集资金不超过人民币10亿元用于补充流动资金，使用期限自2024年7月1日起至2025年6月30日止，其中单次补充流动资金时不得超过12个月。 暂时闲置募集资金用于补充流动资金到期前，公司将其及时归还至募集资金专户。如因募投项目需要，募集资金的使用进度加快，公司将及时以自有资金等提前归还至募集资金专户，以确保募投项目的正常运行。上述安排未改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。 公司本次将暂时闲置募集资金补充流动资金，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。本次暂时闲置募集资金补充流动资金没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 本次补充流动资金议案尚需提交公司股东大会审议。 四、本次以部分暂时闲置募集资金补充流动资金计划经董事会审议程序，符合监管要求 依据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》等有关规定，《关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，保荐机构均发表了明确同意的意见，本次以部分暂时闲置募集资金补充流动资金符合监管要求。 五、专项意见说明 （一）保荐机构核查意见 公司保荐机构招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）出具了《招商证券股份有限公司关于宁波拓普集团股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的核查意见》。招商证券经核查后认为： 1、本次使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的事项已经公司董事会审议通过，监事会发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定的要求； 2、公司本次使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金，未变相改变募集资金用途，未影响募集资金投资计划的正常进行；该笔暂时闲置的募集资金用于与主营业务相关的生产经营，未通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，也未用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；单次补充流动资金时间未超过12个月。 保荐机构对本次公司暂时闲置募集资金临时补充流动资金事项无异议。 （二）监事会意见 2024年4月22日，公司监事会召开第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》。监事会认为，公司本次将部分暂时闲置募集资金补充流动资金，未改变募集资金用途，未影响募集资金的投资计划，有利于提高募集资金的使用效率，因此同意公司在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的情况下，使用授权额度的暂时闲置募集资金补充流动资金。 特此公告。 宁波拓普集团股份有限公司 2024年4月22日 中财网
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