闻泰科技(600745):2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告

时间:2024年04月23日 12:26:27 中财网
原标题:闻泰科技:2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告

证券代码:600745 证券简称:闻泰科技 公告编号:临 2024-032 转债代码:110081 转债简称:闻泰转债
闻泰科技股份有限公司
2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》及《闻泰科技股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《募集资金管理制度》”)等规定,闻泰科技股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”、“闻泰科技”)董事会编制了截至 2023年 12月 31日止的募集资金存放与使用情况的专项报告,具体如下:
一、募集资金基本情况
(一)募集资金情况
1、2020年发行股份购买资产并募集配套资金
根据公司第十届第十六次董事会决议、第十届第十八次次董事会决议、2020年第二次临时股东大会决议,并经中国证券监督管理委员会证监许可【2020】1171号《关于核准闻泰科技股份有限公司向合肥芯屏产业投资基金(有限合伙)等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准,本次募集资金以非公开发行方式向枣庄铁济投资合伙企业(有限合伙)、UBS AG、嵊州市经济开发区投资有限公司、阳光资产管理股份有限公司、招商基金管理有限公司、JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION、河南投资集团有限公司、博时基金管理有限公司、Credit Suisse (HongKong) Limited.、湾区产融投资(广州)有限公司、财通基金管理有限公司、葛卫东、上海高毅资产管理合伙企业(有限合伙)、汇安基金管理有限责任公司、中信建投证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司共计十六位特定投资者发行人民币普通股 44,581,091.00股,每股面值人民币 1.00元,每股发行价格为人民币 130.10元,实际募集资金总额为人民币
5,799,999,939.10元,扣除各项发行费用人民币 43,616,148.64元(不含税金额)后,募集资金净额为人民币 5,756,383,790.46元。上述资金已于 2020年 7月 17日全部到位,到位资金业经众华会计师事务所(特殊普通合伙)于 2020年 7月17日验证并出具了众会字(2020)第 6397号验资报告,公司对募集资金采取了专户存储制度。

2、2021年发行可转换公司债券
根据公司于 2020年 11月 1日召开了第十届董事会第二十九次会议,审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》等相关议案;2020年11月 30日召开了 2020年第六次临时股东大会,审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》等相关议案;2021年 3月 22召开了第十届董事会第三十六次会议,审议通过了《关于调整公司 2020年度公开发行可转换公司债券方案的议案》等相关议案;本次发行已于 2021年 6月 28日通过中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核,并于 2021年 7月 12日取得《关于核准闻泰科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可【2021】2338号)。公司本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 860,000万元,每张面值为人民币 100元,发行数量为 8,600万张,期限 6年。募集资金总额为人民币 8,600,000,000.00元。扣除各项发行费用人民币 33,417,590.51(不含税)元后,募集资金净额为人民币 8,566,582,409.49元。上述资金已于 2021年 8月 3日全部到位,到位资金业经众华会计师事务所(特殊普通合伙)于 2021年 8月 4日验证并出具了众会字(2021)第 0152号验资报告,公司对募集资金采取了专户存储制度。

(二)募集资金在专项账户中的存放情况
公司已按《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》及相关格式指引等规定,开立募集资金专项账户用于存放上述募集资金。

1、2020年发行股份购买资产并募集配套资金
1)该次募集资金初始存放金额
公司以每股 130.10元的价格向特定投资者非公开发行股票,共计发行人民币普通股 44,581,091股。该次向特定对象非公开发行股票共募集资金人民币5,799,999,939.10元,扣除承销费 35,816,720.00元后的余额 5,764,183,219.10元于2020年 7月 17日存放于兴业银行股份有限公司上海嘉定支行和中国银行股份有限公司深圳艺园路支行。

2)该次募集资金截止日余额
截至 2023年 12月 31日,公司该次募集资金余额为人民币 419,335,757.42元。

3)该次募集资金在银行账户的存放情况
截至 2023年 12月 31日,募集资金的存储情况列示如下:

银行帐号初始存放金额 (元)
2161301001002621534,714,183,219.10
7679737764411,050,000,000.00
76350188000227685-
44050177840800001861-
44050177840800001860-
 5,764,183,219.10
2、2021年发行可转换公司债券
1)该次募集资金初始存放金额
公司本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 860,000万元,每张面值为人民币100元,发行数量为 8,600万张,期限 6年。募集资金总额为人民币 8,600,000,000.00元。扣除承销费 18,000,000.00元后的余额为人民币 8,582,000,000.00元于 2021年 8月 3日存放于中国农业银行股份有限公司上海自贸试验区新片区分行、兴业银行股份有限公司上海嘉定支行、中信银行嘉兴分行营业部、招商银行上海分行田林支行和上海浦东发展银行黄浦支行。

2)该次募集资金截止日余额
截至 2023年 12月 31日,公司该次募集资金余额为人民 1,696,688,828.36元。

3)该次募集资金在银行账户的存放情况
截至 2023年 12月 31日,募集资金的存储情况列示如下:

银行帐号初始存放金额 (元)
038673000400260722,200,000,000.00
2161301001003059772,082,000,000.00
81108010142022586181,600,000,000.00
7149000118101661,100,000,000.00
银行帐号初始存放金额 (元)
970800788011000019521,600,000,000.00
443066065013004467785-
758875253306-
72180078801200001325-
19-310101040025570-
002365377056-
NRA002-625580-056-
042-825786-003-
641602942-
510904720310555-
751076586561-
 8,582,000,000.00
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的使用与管理,提高募集资金使用效益,维护全体股东的合法权益,根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》及相关格式指引等规定,公司制定了《募集资金管理制度》,经公司董事会审议通过。

1、2020年发行股份购买资产并募集配套资金
2020年 7月 30日公司发布关于签订募集资金专户存储监管协议的公告,根据中国证监会《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》及相关格式指引等规定及公司《募集资金管理制度》的规定,并经公司第十届董事会第二十二次会议审议通过,公司开立了募集资金专项账户,并在募集资金到账后与华泰联合证券有限责任公司及各开户银行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称“三方监管协议”)及《募集资金专户存储四方监管协议》(以下简称“四方监管协议”)。三方监管协议及四方监管协议与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。

2、2021年发行可转换公司债券
2021年 8月 10日公司发布关于签订募集资金专户存储监管协议的公告,根据中国证监会《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》及相关格式指引等规定,并经公司第十届董事会第四十三次会议审议通过,公司开立了募集资金专项账户,并在募集资金到账后与华泰联合证券有限责任公司(以下简称“保荐机构”)及各开户银行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称“三方监管协议”)。三方监管协议与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。

2021年10月19日公司发布关于增加募集资金专户并签订监管协议的公告,根据公司第十届董事会第四十三次会议决议授权,公司、无锡闻讯和昆明闻讯于近日增加开设了募集资金专项账户,并与保荐机构、专户银行签订了《募集资金四方监管协议》。

2021年 11月 3日公司发布关于增加募集资金专户并签订监管协议的公告,根据公司第十届董事会第四十三次会议决议授权,公司和西安闻泰于近日增加开设了募集资金专项账户,并与保荐机构、专户银行签订了《募集资金四方监管协议》。

2022年 5月 10日公司发布关于增加募集资金专户并签订监管协议的公告,根据公司第十届董事会第四十三次会议决议授权,公司和 Wingtech Mobile Communications (India) Private Ltd、闻泰通讯股份有限公司、Wingtech Group (Hongkong) Limited、Wingtech Hong Kong Holding Limited于近日增加开设了募集资金专项账户,并与保荐机构、专户银行签订了《募集资金四方监管协议》。

2023年 1月 13日公司发布关于增加募集资金专户并签订监管协议的公告,根据公司第十届董事会第四十三次会议决议授权,闻泰科技(无锡)有限公司、黄石闻泰通讯有限公司于近日增加开设了募集资金专项账户,并与保荐机构、专户银行签订了《募集资金四方监管协议》。

2023年 9月 27日公司发布关于增加募集资金专户并签订监管协议的公告,根据公司第十届董事会第四十三次会议决议授权,公司于近日增加开设了募集资金专项账户,并与保荐机构、专户银行签订了《募集资金四方监管协议》。

三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)的资金使用情况 公司严格按照上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》使用募集资金。

1、2020年发行股份购买资产并募集配套资金
本年度募集资金实际使用情况详见附表 1:募集资金使用情况对照表 1。

2、2021年发行可转换公司债券
本年度募集资金实际使用情况详见附表 2:募集资金使用情况对照表 2。

(二)募投项目先期投入及置换情况
1、2020年发行股份购买资产并募集配套资金
在本次募集资金到位前,公司根据各募集资金投资项目的实际进度,通过自有资金等方式进行先期支付。截止 2020年 11月 30日,公司以自有资金预先投入募集资金投资项目实际投资额为 167,588,100.30元。2021年 1月 4日召开第十届董事会第三十二次会议和第十届监事会第二十一次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金167,588,100.30元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

众华会计师事务所(特殊普通合伙)审核并出具了《闻泰科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》众会字(2020)第 8616号,对上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验,公司独立董事、监事会及独立财务顾问对上述议案事项均已发表了明确同意的意见。公司先期投入的自筹资金总计 167,588,100.30元已于 2021年 1月全部置换完毕。

该次置换事项履行了必要的法律程序,没有与募投项目的实施计划相抵触,不会影响募投项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形,符合相关法律法规的规定。

截至 2023年 12月 31日止,该次募集资金无其他募集资金投资项目先期投入及置换情况。

2、2021年发行可转换公司债券
基于实际经营需要,为保证募集资金投资项目顺利实施并按计划达到预期收益,在募集资金到位前,公司根据实际情况以自筹资金对募集资金投资项目进行了前期投入。截至 2021年 8月 3日,公司以自有资金预先投入募集资金投资项目之“闻泰无锡智能制造产业园项目、闻泰昆明智能制造产业园项目(二期)和移动智能终端及配件研发中心建设项目”的实际投资总额为 170,990,834.63元,具体情况如下:
单位:人民币元

募集资金投资项目投资总额
闻泰无锡智能制造产业园项目4,467,000,000.00
闻泰昆明智能制造产业园项目(二期)3,095,000,000.00
移动智能终端及配件研发中心建设项目352,000,000.00
合计7,914,000,000.00
众华会计师事务所(特殊普通合伙)审核并出具了《闻泰科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》(众会字(2021)第 8188号),华泰联合证券有限公司于 2021年 11月 3日对该事项出具专项核查意见。公司先期投入的自筹资金总计 170,990,834.63元已于 2021年 11月 8日全部置换完毕。

该次置换事项履行了必要的法律程序,没有与募投项目的实施计划相抵触,不会影响募投项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形,符合相关法律法规的规定。

截至 2023年 12月 31日止,该次募集资金无其他募集资金投资项目先期投入及置换情况。

(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、2020年发行股份购买资产并募集配套资金
公司于 2022年 7月 15日召开第十一届董事会第六次会议、第十一届监事会第六次会议,分别审议通过了《关于归还募集资金并继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用不超过 3亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12月。前述暂时用于补充流动资金的闲置募集资金已于到期前归还至募集资金专用账户。

公司于 2023年 7月 14日召开第十一届董事会第十九次会议、第十一届监事会第十五次会议,分别审议通过了《关于归还募集资金并继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用不超过 3亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12月,到期前归还至募集资金专用账户。

截至 2023年 12月 31日,公司用于暂时补充流动资金的募集资金余额为3.00亿元。

2、2021年发行可转换公司债券
公司于 2022年 8月 24日召开第十一届董事会第九次会议、第十一届监事会第八次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用不超过 5亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12个月。前述暂时用于补充流动资金的闲置募集资金已于到期前归还至募集资金专用账户。

公司于 2022年 11月 18日召开的第十一届董事会第十三次会议、第十一届监事会第十二次会议,审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用不超过 5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12个月。前述暂时用于补充流动资金的闲置募集资金已于到期前归还至募集资金专用账户。

公司于 2023年 8月 25日召开第十一届董事会第二十三次会议、第十一届监事会第十七次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用不超过 5亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12个月,到期前归还至募集资金专用账户。

公司于 2023年 11月 17日召开的第十一届董事会第二十八次会议、第十一届监事会第二十一次会议,审议并通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用不超过 5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12个月,到期前归还至募集资金专用账户。

截至 2023年 12月 31日,公司用于暂时补充流动资金的募集资金余额为10.00亿元。

(四)对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况
1、2020年发行股份购买资产并募集配套资金
公司于 2022年 10月 12日召开第十一届董事会第十一次会议、第十一届监事会第十次会议分别审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下选择适当时机,使用最高额度不超过人民币 9亿元的闲置募集资金进行现金管理,拟购买的产品品种为安全性高、流动性好、保本型、低风险的现金管理类产品。独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司发表了核查意见。

公司 2023年 10月 12日召开第十一届董事会第二十五次会议、第十一届监事会第十九次会议,分别审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下选择适当时机,使用最高额度不超过人民币 7亿元的闲置募集资金进行现金管理,拟购买的产品品种为安全性高、流动性好、保本型、低风险的现金管理类产品。

独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司发表了核查意见。

截至 2023年 12月 31日,公司使用 2020年发行股份购买资产的闲置募集资金购买理财产品余额为 0.00元。

2、2021年发行可转换公司债券
公司于 2022年 8月 12日召开第十一届董事会第八次会议、第十一届监事会第七次会议,分别审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下选择适当时机,使用最高额度不超过人民币 25亿元的闲置募集资金进行现金管理,拟购买的产品品种为安全性高、流动性好、保本型、低风险的现金管理类产品。保荐机构(主承销商)华泰联合证券有限责任公司发表了核查意见。

2023年 8月 15日,公司召开第十一届董事会第二十三次会议、第十一届监事会第十七次会议,分别审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下选择适当时机,使用最高额度不超过人民币 25亿元的闲置募集资金进行现金管理,拟购买的产品品种为安全性高、流动性好、保本型、低风险的现金管理类产品。

保荐机构(主承销商)华泰联合证券有限责任公司发表了核查意见。

截至 2023年 12月 31日,公司使用 2021年发行可转换公司债券的闲置募集资金购买理财产品余额为 8.62亿元。

(五)超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
1、2020年发行股份购买资产并募集配套资金
报告期内,公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

2、2021年发行可转换公司债券
报告期内,公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

(六)超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况
1、2020年发行股份购买资产并募集配套资金
报告期内,公司不存在超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况。

2、2021年发行可转换公司债券
报告期内,公司不存在超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况。

(七)节余募集资金使用情况
1、2020年发行股份购买资产并募集配套资金
该次募集资金中“支付本次交易的相关税费及中介机构费用”项目已实施完毕,截至 2021年 9月 30日,节余资金为 49,366,221.54元。

2021年 10月 29日,公司召开董事会第十届第四十八次会议、监事会第十届第三十三次会议,审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意公司将上述募集资金投资项目结项后的节余募集资金 49,366,221.54元永久补充流动资金,独立董事发表的明确同意的独立意见;2021年 11月 18日,公司召开 2021年第三次临时股东大会审议通过了上述议案,该笔节余募集资金永久补充流动资金已于 2022年 1月转出。

截至 2023年 12月 31日,公司不存在其他将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目情况。

2、2021年发行可转换公司债券
截至 2023年 12月 31日,公司不存在其他将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目情况。

(八)募集资金使用的其他情况
1、2020年发行股份购买资产并募集配套资金
公司于 2022年 12月 9日召开第十一届董事会第十四次会议及第十一届监事会第十三次会议,审议通过了《关于 2020年非公开发行股票部分募投项目延期及变更的议案》,同意对“安世中国先进封测平台及工艺升级项目”进行延期。

安世中国先进封测平台及工艺升级项目建设进度有所放缓,且该项目整体工程量较大,建设周期较长。经过审慎研究,在不改变项目实施主体、募集资金投资用途及募集资金投资规模等的情况下,公司决定将该项目预计完工时间由2023年 12月底延长至 2024年 12月底。

独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司对公司调整部分募集资金投资项目的事项进行核查,并发表了核查意见。

2、2021年发行可转换公司债券
公司于 2022年 12月 9日召开第十一届董事会第十四次会议及第十一届监事会第十三次会议,审议通过了《关于变更可转换公司债券募集资金投资项目的议案》,同意对闻泰无锡智能制造产业园项目、闻泰昆明智能制造产业园项目(二期)进行调整,同意新增募投项目闻泰黄石智能制造产业园项目(二期),并将闻泰印度智能制造产业园项目募集资金使用金额由 11.00亿元调整为 3.00亿元,调减的募集资金 8.00亿元投入新项目闻泰黄石智能制造产业园项目(二期)中。

涉及调整的总金额为 40亿元,占实际募集资金的比例为 46.69%。

保荐机构(主承销商)华泰联合证券有限责任公司对公司调整部分募集资金投资项目的事项进行核查,并发表了核查意见。

公司于 2023年 12月 12日召开第十一届董事会第二十九次会议及第十一届监事会第二十二次会议,审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》,同意对“闻泰无锡智能制造产业园项目”、“闻泰昆明智能制造产业园项目(二期)”进行延期。

闻泰无锡智能制造产业园项目建设进度有所放缓,且该项目整体工程量较大,建设周期较长。经过审慎研究,在不改变项目实施主体、募集资金投资用途及募集资金投资规模等的情况下,公司决定将该项目预计完工时间由 2023年 12月底延长至 2025年 12月底。

闻泰昆明智能制造产业园项目(二期)项目实施进度放缓,公司为保障项目实施质量、使项目的实施更符合公司长期发展战略要求,公司根据市场环境变化情况对募投项目建设方案中的设备选型与安装调试等工作进行了优化。经过审慎研究,在募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模均不发生变更的情况下,结合当前项目的实施进度、实际建设情况及市场发展前景,公司决定将该项目预计完工时间由 2023年 12月底延长至 2025年 12月底。

保荐机构(主承销商)华泰联合证券有限责任公司对公司调整部分募集资金投资项目的事项进行核查,并发表了核查意见。

四、变更募投项目的资金使用情况
1、2020年发行股份购买资产并募集配套资金
报告期内,公司不存在变更募投项目的资金使用情况。

2、2021年发行可转换公司债券
(一)变更募投项目的资金使用概述
公司于 2023年 12月 11日召开第十一届董事会第二十九次会议及第十一届监事会第二十二次会议,审议通过了《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》,拟终止闻泰印度智能制造产业园项目并将剩余募集资金永久补充流动资金;2023年 12月 27日,前述议案经公司 2023年第二次临时股东大会审议通过。

截止 2023年 12月 31日,公司已转出 1.45亿元永久补充流动资金,仍有部分募集资金在境外募集资金专户。

(二)募集资金投资项目调整的原因
受印度当地投资环境及政策变化影响,本募投项目建设进度较慢,公司认为使用募集资金建设本项目的建设周期及预期效果存在较大不确定性。为更合理地使用募集资金、提高募集资金使用效率,经公司综合考虑、审慎决策,决定终止使用募集资金建设本募投项目。

保荐机构(主承销商)华泰联合证券有限责任公司对公司调整部分募集资金投资项目的事项进行核查,并发表了核查意见。

五、募集资金使用及披露中存在的问题
2023年度,公司按《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》的相关规定真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况,募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
众华会计师事务所(特殊普通合伙)对《闻泰科技股份有限公司 2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了审核,并出具了《闻泰科技股份有限公司 2023年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》(众会字(2024)第 04744号),认为:闻泰科技公司的专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》及相关格式指引等规定编制,反映了闻泰科技公司 2023年度的募集资金存放与实际使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查,华泰联合证券认为:
闻泰科技 2023年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法规和文件的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,募集资金具体使用情况与已披露情况一致,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。华泰联合证券对公司 2023年度募集资金存放和使用情况无异议。

受全球宏观经济形势变化、半导体行业周期性波动、消费电子市场景气度较低等因素影响,公司调整了资本性开支投入速度,部分在建的募投项目建设进度放缓、已建成的项目尚未达到预期收益。华泰联合证券将持续关注公司募集资金使用情况,提请公司积极推进项目建设并根据情况持续做好信息披露工作。


特此公告


闻泰科技股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十三日
附表 1:募集资金使用情况对照表 1
单位:人民币万元

募集资金总额579,999.99本年度投入募集资金总额34,849.64         
变更用途的募集资金总额105,000.00已累计投入募集资金总额520,617.31         
变更用途的募集资金总额比例   18.10%        
承诺投资项目已变更项 目,含部 分变更 (如有)募集资金承 诺投资总额调整后 投资总额截至期末承 诺投入金额 (1)本年度投入金 额截至期末累 计投入金额 (2)截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额(3)=(2)- (1)截至期末投 入进度 (%)(4)= (2)/(1)项目达到预 定可使用状 态日期本年度实现的 效益是否达 到预计 效益项目可行 性是否发 生重大变 化
安世中国先进封 测平台及工艺升 级项目160,000.00160,000.00160,000.0024,045.53100,235.94-59,764.0662.65%2024年 12月--
闻泰昆明智能制 造产业园项目 (一期)105,000.00105,000.00105,000.0010,804.11105,381.38381.37(注 2)100%2022年 12月464,957.51(注 3)-
支付重组交易的 现金对价15,000.0015,000.0015,000.00-15,000.00-100%不适用不适用不适用
补充上市公司流 动资金及偿还上 市公司债务290,000.00290,000.00290,000.00-290,000.00-100%不适用不适用不适用
支付本次交易的 相关税费及中介 机构费用10,000.005,063.375,063.37-5,063.37-100%不适用不适用不适用
永久补流- 4,936.624,936.62-4,936.62-100%不适用不适用不适用
合计-580,000.00579,999.99579,999.9934,849.64520,617.3159,382.69----

未达到计划进度原因(分具体募投项目)由于安世中国先进封测平台及工艺升级项目整体工程量较大,建设周期较长,建设进度有所放缓。经过审慎研究,在不改 变项目实施主体、募集资金投资用途及募集资金投资规模等的情况下,公司决定将该项目预计完工时间由 2023年 12月 底延长至 2024年 12月底。上述事项已经公司第十一届董事会第十四次会议、第十一届监事会第十三次会议及 2022年第 四次临时股东大会审议通过,独立董事发表了明确的同意意见。 2023年,受全球宏观经济形势变化、半导体行业周期性波动等因素影响,公司结合市场竞争情况放缓了半导体相关业务 的资本性开支投入速度。后续公司将结合半导体相关业务的生产经营情况、项目建设进度开展相关工作,并根据情况履 行相应决策程序及信息披露义务(如需)。
项目可行性发生重大变化的情况说明不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况公司以自有资金预先投入募集资金投资项目实际投资额为 167,588,100.30元,众华会计师事务所(特殊普通合伙)审核并 出具了《闻泰科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》众会字(2020)第 8616号,对上述 募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验,公司独立董事、监事会及独立财务顾问对上述议案事项均已发表了明确 同意的意见。公司先期投入的自筹资金总计 167,588,100.30元已于 2021 年 1月全部置换完毕。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况公司于 2022年 7月 15日召开第十一届董事会第六次会议、第十一届监事会第六次会议,分别审议通过了《关于归还募 集资金并继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用不超过 3亿元闲置募集资金暂时用于补充 流动资金,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12月,到期前归还至募集资金专用账户。 公司于 2023年 7月 14日召开第十一届董事会第十九次会议、第十一届监事会第十五次会议,分别审议通过了《关于归 还募集资金并继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用不超过 3亿元闲置募集资金暂时用于 补充流动资金,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12月,到期前归还至募集资金专用账户。截至 2023年 12 月 31日,公司用于暂时补充流动资金的募集资金余额为 3.00亿元。
对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况公司于 2022年 10月 12日召开第十一届董事会第十一次会议、第十一届监事会第十次会议分别审议通过了《关于继续使 用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下选择适当时 机,使用最高额度不超过人民币 9亿元的闲置募集资金进行现金管理,拟购买的产品品种为安全性高、流动性好、保本 型、低风险的现金管理类产品。 公司于 2023年 10月 12日召开第十一届董事会第二十五次会议、第十一届监事会第十九次会议分别审议通过了《关于继 续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下选择适当 时机,使用最高额度不超过人民币 7亿元的闲置募集资金进行现金管理,拟购买的产品品种为安全性高、流动性好、保 本型、低风险的现金管理类产品。独立财务顾问和联席主承销商华泰联合证券有限责任公司发表了核查意见。截至 2023
 年 12月 31日,公司使用 2020年发行股份购买资产并募集配套资金的闲置募集资金购买理财产品余额为 0.00亿元。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况不适用
超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况不适用
募集资金结余的金额及形成原因该次募集资金中“支付本次交易的相关税费及中介机构费用”项目已实施完毕,截至 2021年 9月 30日,节余资金为 49,366,221.54元。2021年 10月 29日,公司召开董事会第十届第四十八次会议、监事会第十届第三十三次会议,审议通 过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意公司将上述募集资金投资项目结项后的 节余募集资金 49,366,221.54元永久补充流动资金,独立董事发表的明确同意的独立意见;2021年 11月 18日,公司召开 2021年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。该笔节余募集资金永久补充流动资金已于 2022年 1月转出。
募集资金其他使用情况不适用
注 1:“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”、“已预先以自有资金投入但尚未置换的金额”及“实际已置换先期投入金额”。

注 2:“闻泰昆明智能制造产业园项目(一期)”的累计投入金额高于承诺投入金额主要系公司使用募集资金产生的利息支付了部分项目建设款项。

注 3:“闻泰昆明智能制造产业园项目(一期)”2023年度实现收入 464,957.51万元,受下游消费电子行业景气度及项目投入初期新增固定资产折旧费用等因素影响,2023年该项
目实施主体昆明闻讯实业有限公司处于亏损状态,该项目面临短期内无法达到预期收益的风险。

附表 2:募集资金使用情况对照表 2
单位:人民币万元

募集资金总额860,000.00本年度投入募集资金总额135,748.04         
变更用途的募集资金总额430,000.00已累计投入募集资金总额526,891.08         
变更用途的募集资金总额比例   50.00%        
承诺投资项目已变更项 目,含部分 变更(如 有)募集资金承 诺投资总额调整后 投资总额截至期末承诺 投入金额(1)本年度投入金 额截至期末累 计投入金额 (2)截至期末累计投 入金额与承诺投 入金额的差额(3) =(2)-(1)截至期末投 入进度(%) (4)=(2)/(1)项目达到预 定可使用状 态日期本年度 实现的 效益是否达 到预计 效益项目可行性是 否发生重大变 化
闻泰无锡智能制 造产业园项目320,000.00216,658.24216,658.2423,557.0184,957.81-131,700.4339.21%2025年 12 月--
闻泰昆明智能制 造产业园项目(二 期)220,000.00320,000.00320,000.0053,222.13179,144.89-140,855.1255.98%2025年 12 月--
闻泰印度智能制 造产业园项目110,000.0012,698.1212,698.122,725.5312,698.12-不适用不适用--
移动智能终端及 配件研发中心建 设项目30,000.0030,000.0030,000.006,560.6420,407.53-9,592.4668.03%2024年 11 月不适用不适用
闻泰黄石智能制 造产业园项目(二 期) 80,000.0080,000.0035,182.7335,182.73-44,817.2743.98%2025年 9 月--
补充流动资金及 偿还银行贷款180,000.00180,000.00180,000.00-180,000.00-100%不适用不适用不适用
永久补充流动资 金  17,301.8817,301.8814,500.0014,500.00-2,801.8883.81%不适用不适用不适用
合计-860,000.00856,658.24856,658.24135,748.04526,891.08-329,767.16----

未达到计划进度原因(分具体募投项目)(1)闻泰无锡智能制造产业园项目整体工作量较大、建设周期较长,在实施过程中因外部环境变化,项目现场施工、物 料供应以及建设物资运输等均受到一定程度的制约,导致整个项目推进进度滞后,建设进度有所放缓,因此公司决定将 该项目预计完工时间由 2023年 12月底延长至 2025年 12月底。上述事项已经公司第十一届董事会第二十九次会议及第 十一届监事会第二十二次会议审议通过。 受全球宏观经济形势变化、半导体行业周期性波动、消费电子市场景气度较低等因素影响,公司结合市场竞争情况放缓 了相关业务的资本性开支投入速度,后续公司将结合整体经营规划和相关业务的生产经营情况、项目建设进度开展相关 工作,并根据情况履行相应决策程序及信息披露义务(如需)。 (2)闻泰昆明智能制造产业园项目(二期)项目实施过程中,公司根据市场环境变化情况对募投项目建设方案中的设备 选型与安装调试等工作进行了优化,同时受外部宏观环境影响,项目实施进度有所放缓,因此公司决定将该项目预计完 工时间由 2023年 12月底延长至 2025年 12月底。上述事项已经公司第十一届董事会第二十九次会议及第十一届监事会 第二十二次会议审议通过。 此外,为控制建设成本、合规高效地使用募集资金,该项目的实施主体在项目建设过程中使用自有资金采购了公司合并 报告范围内其他全资子公司的部分二手设备,因此募集资金投入进度放缓,后续公司将结合生产经营的实际情况有序开 展项目建设工作。
项目可行性发生重大变化的情况说明公司于 2023年 12月 11日召开第十一届董事会第二十九次会议及第十一届监事会第二十二次会议,审议通过了《关于 部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》,拟终止闻泰印度智能制造产业园项目并将剩余募集资 金永久补充流动资金;2023年 12月 27日,前述议案经公司 2023年第二次临时股东大会审议通过。 截至 2023年 12月 31日,公司已转出 1.45亿元永久补充流动资金,仍有部分募集资金在境外募集资金专户。
募集资金投资项目先期投入及置换情况公司以自有资金预先投入募集资金投资项目之“闻泰无锡智能制造产业园项目、闻泰昆明智能制造产业园项目(二期) 和移动智能终端及配件研发中心建设项目”的实际投资总额为 17,099.08万元,前述事项经众华会计师事务所(特殊普通 合伙)审核并出具了《闻泰科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》(众会字(2021)第 8188号),华泰联合证券有限公司对该事项出具专项核查意见。公司先期投入的自筹资金总计 17,099.08万元已于 2021 年度全部置换完毕。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况公司于 2022年 8月 24日召开第十一届董事会第九次会议、第十一届监事会第八次会议,审议通过了《关于使用部分闲 置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用不超过 5亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金,使用期限自 公司董事会审议通过之日起不超过 12个月,到期前归还至募集资金专用账户。 公司于 2022年 11月 18日召开的第十一届董事会第十三次会议、第十一届监事会第十二次会议,审议并通过了《关于 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用不超过 5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用 期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12个月,到期前归还至募集资金专用账户。 公司于 2023年 8月 25日召开第十一届董事会第二十三次会议、第十一届监事会第十七次会议,审议通过了《关于使用 部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用不超过 5亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金,使用
 期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12个月,到期前归还至募集资金专用账户。 公司于 2023年 11月 17日召开第十一届董事会第二十八次会议、第十一届监事会第二十一次会议,分别审议通过了《关 于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用不超过 5.00亿元闲置募集资金暂时用于补充流 动资金,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12个月,到期前归还至募集资金专用账户。截至 2023年 12月 31日,公司用于暂时补充流动资金的募集资金余额为 10.00亿元。
对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况公司于 2022年 8月 12日召开第十一届董事会第八次会议、第十一届监事会第七次会议,分别审议通过了《关于继续使 用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下选择适当时 机,使用最高额度不超过人民币 25亿元的闲置募集资金进行现金管理,拟购买的产品品种为安全性高、流动性好、保本 型、低风险的现金管理类产品。 公司于 2023年 8月 15日召开第十一届董事会第二十三次会议、第十一届监事会第十七次会议,分别审议通过了《关于 继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下选择 适当时机,使用最高额度不超过人民币 25亿元的闲置募集资金进行现金管理,拟购买的产品品种为安全性高、流动性 好、保本型、低风险的现金管理类产品。保荐机构(主承销商)华泰联合证券有限责任公司发表了核查意见。截至 2023 年 12月 31日,公司使用 2021年发行可转换公司债券的闲置募集资金购买理财产品余额为 8.62亿元。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况不适用
超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况不适用
募集资金结余的金额及形成原因不适用
募集资金其他使用情况不适用
注 1:“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”、“已预先以自有资金投入但尚未置换的金额”及“实际已置换先期投入金额”。

注 2:“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。


附表 3:变更募集资金投资项目情况表 1
单位:人民币万元

变更后的项目对应的原项目变更后项目 拟投入募集 资金总额截至期末计 划累计投资 金额(1)本年度实际 投入金额实际累计投 入金额(2)投资进度(%) (3)=(2)/(1)项目达到预 定可使用状 态日期本年度 实现的 效益是否达 到预计 效益变更后的项目可 行性是否发生重 大变化
闻泰印度智能制造产业园项目闻泰印度智能制造产业园项目12,698.1212,698.122,725.5312,698.12不适用不适用不适用不适用不适用
变更原因、决策程序及信息披露情况说明本次终止闻泰印度智能制造产业园项目是为更合理的使用募集资金,提高募集资金使用效率,降低业务风险和投 资风险,同时结合市场环境变化、公司业务发展环境规划以及公司实际情况而审慎研究做出的合理调整。保荐机 构(主承销商)华泰联合证券有限责任公司对公司调整部分募集资金投资项目的事项进行核查,并发表了核查意 见。 公司于 2023年 12月 11日召开第十一届董事会第二十九次会议及第十一届监事会第二十二次会议,审议通过了 《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》,拟终止闻泰印度智能制造产业园项目并将 剩余募集资金永久补充流动资金;2023年 12月 27日,前述议案经公司 2023年第二次临时股东大会审议通过。 截止 2023年 12月 31日,公司已转出 1.45亿元永久补充流动资金,仍有部分募集资金在境外募集资金专户。         
未达到计划进度的情况和原因不适用         
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明不适用         
注:“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。


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