闻泰科技(600745):华泰联合证券有限责任公司关于闻泰科技股份有限公司2023年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见
关于闻泰科技股份有限公司 2023年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”、“保荐人”）作为闻泰科技股份有限公司（以下简称“闻泰科技”、“公司”、“上市公司”）2020年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问及 2021年度公开发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关规定，对闻泰科技 2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）2020年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 1、募集资金情况 根据公司第十届第十六次董事会决议、第十届第十八次次董事会决议、2020年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可【2020】1171号《关于核准闻泰科技股份有限公司向合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，2020年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金以非公开发行方式向枣庄铁济投资合伙企业（有限合伙）、UBS AG、嵊州市经济开发区投资有限公司、阳光资产管理股份有限公司、招商基金管理有限公司、JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION、河南投资集团有限公司、博时基金管理有限公司、Credit Suisse (HongKong) Limited.、湾区产融投资（广州）有限公司、财通基金管理有限公司、葛卫东、上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）、汇安基金管理有限责任公司、中信建投证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司共计十六位特定投资者发行人民币普通股 44,581,091.00股，每股面值人民币 1.00元，每股发行价格为人民币 130.10元，实际募集资金总额为人民币5,799,999,939.10元，扣除各项发行费用人民币 43,616,148.64元（不含税金额）后，募集资金净额为人民币 5,756,383,790.46元。 上述资金已于 2020年 7月 17日全部到位，到位资金业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020年 7月 17日验证并出具了众会字(2020)第 6397号验资报告，公司对募集资金采取了专户存储制度。 2、募集资金在专项账户中的存放情况 （1）该次募集资金初始存放金额 公司以每股 130.10元的价格向特定投资者非公开发行股票，共计发行人民币普通股 44,581,091股。该次向特定对象非公开发行股票共募集资金人民币5,799,999,939.10元，扣除承销费35,816,720.00元后的余额5,764,183,219.10元于2020年 7月 17日存放于兴业银行股份有限公司上海嘉定支行和中国银行股份有限公司深圳艺园路支行。 （2）该次募集资金截止日余额 截至 2023年 12月 31日，公司该次募集资金余额为人民币 419,335,757.42元。 （3）该次募集资金在银行账户的存放情况 截至 2023年 12月 31日，募集资金的存储情况如下： 单位：元
1、募集资金情况 根据公司第十届董事会第二十九次会议决议、2020年第六次临时股东大会决议、第十届董事会第三十六次会议决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可【2021】2338号《关于核准闻泰科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，闻泰科技公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 860,000万元，每张面值为人民币 100元，发行数量为 8,600万张，期限 6年。募集资金总额为人民币8,600,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币 33,417,590.51（不含税）元后，募集资金净额为人民币 8,566,582,409.49元。 上述资金已于 2021年 8月 3日全部到位，到位资金业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021年 8月 4日验证并出具了众会字(2021)第 0152号验资报告，公司对募集资金采取了专户存储制度。 2、募集资金在专项账户中的存放情况 （1）该次募集资金初始存放金额 公司公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 860,000万元，每张面值为人民币 100元，发行数量为 8,600万张，期限 6年。募集资金总额为人民币8,600,000,000.00元。扣除承销费 18,000,000.00元后的余额为人民币 8,582,000,000.00元于 2021年 8月 3日存放于中国农业银行股份有限公司上海自贸试验区新片区分行、兴业银行股份有限公司上海嘉定支行、中信银行嘉兴分行营业部、招商银行上海分行田林支行和上海浦东发展银行黄浦支行。 （2）该次募集资金截止日余额 截至 2023年 12月 31日，公司该次募集资金余额为人民币 1,696,688,828.36元。 （3）该次募集资金在银行账户的存放情况 截至 2023年 12月 31日，募集资金的存储情况如下： 单位：元
为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，维护全体股东的合法权益，根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规要求，公司制定了《募集资金管理制度》，经公司董事会审议通过。 （一）2020年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 根据中国证监会《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规的要求，公司及相关子公司与独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司及各开户银行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》。公司签署的前述监管协议均参考《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》制定，不存在重大差异，协议各方均按照监管协议的规定履行相关职责。 （二）2021年发行可转换公司债券 根据中国证监会《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规的要求，公司及相关子公司与保荐人（主承销商）华泰联合证券有限责任公司及各开户银行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》。公司签署的前述监管协议均参考《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》制定，不存在重大差异，协议各方均按照监管协议的规定履行相关职责。 三、募集资金使用情况及结余情况 （一）2020年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 1、募集资金投资项目的资金使用情况 单位：万元
注 2：“闻泰昆明智能制造产业园项目（一期）”的累计投入金额高于承诺投入金额主要系公司使用募集资金产生的利息支付了部分项目建设款项。 注 3：“闻泰昆明智能制造产业园项目（一期）”2023年度实现收入 464,957.51万元，受下游消费电子行业景气度及项目投入初期新增固定资产折旧费用等因素影响，2023年该项 目实施主体昆明闻讯实业有限公司处于亏损状态，该项目面临短期内无法达到预期收益的风险。 2、募集资金投资项目先期投入及置换情况 在本次募集资金到位前，上市公司根据各募集资金投资项目的实际进度，通过自有资金等方式进行先期支付。截至 2020年 11月 30日，上市公司以自有资金预先投入募集资金投资项目实际投资额为 167,588,100.30元。2021年 1月 4日，上市公司召开第十届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 167,588,100.30元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。 众华会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了《闻泰科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》众会字（2020）第 8616号，对上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验，上市公司独立董事、监事会及独立财务顾问对上述议案事项均已发表了明确同意的意见。上市公司先期投入的自筹资金总计 167,588,100.30元已于 2021年 1月全部置换完毕。 该次置换事项履行了必要的法律程序，没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合相关法律法规的规定。 截至 2023年 12月 31日，该次募集资金无其他募集资金投资项目先期投入及置换情况。 3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 公司于 2022年 7月 15日召开第十一届董事会第六次会议、第十一届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于归还募集资金并继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 3亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12月。前述暂时用于补充流动资金的闲置募集资金已于到期前归还至募集资金专用账户。 公司于 2023年 7月 14日召开第十一届董事会第十九次会议、第十一届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于归还募集资金并继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 3亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12月，到期前归还至募集资金专用账户。 截至 2023年 12月 31日，公司用于暂时补充流动资金的募集资金余额为 3.00亿元。 4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 公司于 2022年 10月 12日召开第十一届董事会第十一次会议、第十一届监事会第十次会议分别审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下选择适当时机，使用最高额度不超过人民币 9亿元的闲置募集资金进行现金管理，拟购买的产品品种为安全性高、流动性好、保本型、低风险的现金管理类产品。 公司于 2023年 10月 12日召开第十一届董事会第二十五次会议、第十一届监事会第十九次会议，分别审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下选择适当时机，使用最高额度不超过人民币 7亿元的闲置募集资金进行现金管理，拟购买的产品品种为安全性高、流动性好、保本型、低风险的现金管理类产品。 截至 2023年 12月 31日，公司使用 2020年发行股份购买资产的闲置募集资金购买理财产品余额为 0.00元。 5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 2023年度，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。 6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况 2023年度，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。 7、节余募集资金使用情况 该次募集资金中“支付本次交易的相关税费及中介机构费用”项目已实施完毕，截至 2021年 9月 30日，节余资金为 49,366,221.54元。 2021年 10月 29日，公司召开董事会第十届第四十八次会议、监事会第十届第三十三次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将上述募集资金投资项目结项后的节余募集资金49,366,221.54元永久补充流动资金，独立董事发表的明确同意的独立意见；2021年11月 18日，公司召开 2021年第三次临时股东大会审议通过了上述议案，该笔节余募集资金永久补充流动资金已于 2022年 1月转出。 截至 2023年 12月 31日，公司不存在其他将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目情况。 8、募集资金使用的其他情况 公司于 2022年 12月 9日召开第十一届董事会第十四次会议及第十一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于 2020年非公开发行股票部分募投项目延期及变更的议案》，公司独立董事发表了明确的同意意见；2022年 12月 26日，公司召开 2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于 2020年非公开发行股票部分募投项目变更的议案》等相关议案。安世中国先进封测平台及工艺升级项目的预计完工时间由2023年 12月底延期至 2024年 12月底，闻泰昆明智能制造产业园项目（一期）的建设内容由“年生产 2,400万件 4G/5G通信模组及其智能终端”变更为“年生产 2,760万台智能终端”并相应调整项目总投资额。 （二）2021年发行可转换公司债券 1、募集资金投资项目的资金使用情况 单位：万元
注 2：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。 2、募集资金投资项目先期投入及置换情况 基于实际经营需要，为保证募集资金投资项目顺利实施并按计划达到预期收益，在募集资金到位前，公司根据实际情况以自筹资金对募集资金投资项目进行了前期投入。截至 2021年 8月 3日，公司以自有资金预先投入募集资金投资项目之“闻泰无锡智能制造产业园项目、闻泰昆明智能制造产业园项目（二期）和移动智能终端及配件研发中心建设项目”的实际投资总额为 170,990,834.63元，具体情况如下： 单位：元
该次置换事项履行了必要的法律程序，没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合相关法律法规的规定。 截至 2023年 12月 31日止，该次募集资金无其他募集资金投资项目先期投入及置换情况。 3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 公司于 2022年 8月 24日召开第十一届董事会第九次会议、第十一届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 5亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12个月。前述暂时用于补充流动资金的闲置募集资金已于到期前归还至募集资金专用账户。公司于 2022年 11月 18日召开的第十一届董事会第十三次会议、第十一届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12个月。前述暂时用于补充流动资金的闲置募集资金已于到期前归还至募集资金专用账户。 公司于 2023年 8月 25日召开第十一届董事会第二十三次会议、第十一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 5亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12个月，到期前归还至募集资金专用账户。公司于 2023年 11月 17日召开的第十一届董事会第二十八次会议、第十一届监事会第二十一次会议，审议并通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12个月，到期前归还至募集资金专用账户。 截至 2023年 12月 31日，公司用于暂时补充流动资金的募集资金余额为10.00亿元。 4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 公司于 2022年 8月 12日召开第十一届董事会第八次会议、第十一届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下选择适当时机，使用最高额度不超过人民币 25亿元的闲置募集资金进行现金管理，拟购买的产品品种为安全性高、流动性好、保本型、低风险的现金管理类产品。 公司于 2023年 8月 25日召开第十一届董事会第二十三次会议、第十一届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金择适当时机，使用最高额度不超过人民币 25亿元的闲置募集资金进行现金管理，拟购买的产品品种为安全性高、流动性好、保本型、低风险的现金管理类产品。 截至 2023年 12月 31日，公司使用 2021年发行可转换公司债券的闲置募集资金购买理财产品余额为 8.62亿元。 5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 2023年度，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。 6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况 2023年度，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。 7、节余募集资金使用情况 截至 2023年 12月 31日，公司不存在其他将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目情况。 8、募集资金使用的其他情况 公司于 2022年 12月 9日召开第十一届董事会第十四次会议及第十一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于变更可转换公司债券募集资金投资项目的议案》，公司独立董事发表了明确的同意意见；2022年 12月 26日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于变更可转换公司债券募集资金投资项目的议案》等相关议案。闻泰无锡智能制造产业园项目新增募投项目实施主体并将拟使用的募集资金金额由 31.67亿元调减至 21.67亿元；闻泰昆明智能制造产业园项目（二期）调整建设内容并将拟使用的募集资金金额由 22.00亿元调增至 32.00亿元；闻泰印度智能制造产业园项目拟使用的募集资金金额由 11.00亿元调减为 3.00亿元，调减的募集资金 8.00亿元投入新项目闻泰黄石智能制造产业园项目（二期）。 公司于 2023年 12月 12日召开第十一届董事会第二十九次会议及第十一届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意对“闻泰无锡智能制造产业园项目”、“闻泰昆明智能制造产业园项目（二期）”进行延期。 闻泰无锡智能制造产业园项目建设进度有所放缓，且该项目整体工程量较大，建设周期较长。经过审慎研究，在不改变项目实施主体、募集资金投资用途及募集资金投资规模等的情况下，公司决定将该项目预计完工时间由 2023年 12月底延长至 2025年 12月底。 闻泰昆明智能制造产业园项目（二期）项目实施进度放缓，公司为保障项目实施质量、使项目的实施更符合公司长期发展战略要求，公司根据市场环境变化情况对募投项目建设方案中的设备选型与安装调试等工作进行了优化。经过审慎研究，在募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模均不发生变更的情况下，结合当前项目的实施进度、实际建设情况及市场发展前景，公司决定将该项目预计完工时间由 2023年 12月底延长至 2025年 12月底。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 （一）2020年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 2023年，公司不存在变更该次募集资金投资项目的资金使用情况。 （二）2021年发行可转换公司债券 1、变更募投项目的资金使用概述 公司于 2023年 12月 11日召开第十一届董事会第二十九次会议及第十一届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》议案，拟终止闻泰印度智能制造产业园项目并将剩余募集资金永久补充流动资金；2023年 12月 27日，前述议案经公司 2023年第二次临时股东大会审议通过。 截至 2023年 12月 31日，公司已转出 1.45亿元永久补充流动资金，仍有部分募集资金在境外募集资金专户。 2、募集资金投资项目调整的原因 受印度当地投资环境及政策变化影响，本募投项目建设进度较慢，公司认为使用募集资金建设本项目的建设周期及预期效果存在较大不确定性。为更合理地使用募集资金、提高募集资金使用效率，经公司综合考虑、审慎决策，决定终止使用募集资金建设本募投项目。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 2023年度，公司按《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等要求真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，募集资金使用及披露不存在重大问题。 六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见 众华会计师事务所（特殊普通合伙）对《闻泰科技股份有限公司 2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了审核，并出具了《闻泰科技股份有限公司 2023年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》（众会字（2024）第 04744号），认为：闻泰科技公司的专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》及相关格式指引等规定编制，反映了闻泰科技公司 2023年度的募集资金存放与实际使用情况。 七、独立财务顾问及保荐人核查意见 经核查，华泰联合证券认为： 闻泰科技 2023年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。华泰联合证券对公司 2023年度募集资金存放和使用情况无异议。 受全球宏观经济形势变化、半导体行业周期性波动、消费电子市场景气度较低等因素影响，公司调整了资本性开支投入速度，部分在建的募投项目建设进度放缓、已建成的项目尚未达到预期收益。华泰联合证券将持续关注公司募集资金使用情况，提请公司积极推进项目建设并根据情况持续做好信息披露工作。 （以下无正文） 中财网
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