阳光照明(600261):阳光照明关于减少注册资本、增加经营范围并修订《公司章程》部分条款

 时间：2024年04月23日 12:26:29 中财网
原标题:阳光照明:阳光照明关于减少注册资本、增加经营范围并修订《公司章程》部分条款的公告

证券代码：600261 证券简称：阳光照明 公告编号：临2024-022 浙江阳光照明电器集团股份有限公司
关于减少注册资本、增加经营范围以及
修订《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


浙江阳光照明电器集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月19日召开了第十届董事会第七次会议，审议通过了《关于减少注册资本、增加经营范围以及修订<公司章程>部分条款的议案》，上述议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过，同时提请股东大会授权公司经营管理层及时向工商登记机关办理与本次相关的工商变更、章程备案等相关事宜。现将具体情况公告如下：
一、减少注册资本情况
公司于2024年1月19日、2月6日分别召开第十届董事会第六次会议、2024年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。截至2024年4月1日，公司完成本次回购，总计回购股份40,128,600股，根据回购股份方案用于减少注册资本，公司总股本则会相应减少。公司已于2024年4月3日向中国登记结算有限责任公司注销40,128,600股（详见公告2024-013）。

公司股权变动情况如下：

股份类别本次回购前　本次回购股份总数　本次注销后　
　股份数 （股）比例 （%）本次注销股份 （股）本次不注销股份 （股）股份数 （股）比例 （%）
有限售股份000000
无限售股份1,375,181,56610040,128,60001,335,052,966100
股份总数1,375,181,56610040,128,600100100　

因公司氢能业务发展的需要及经营管理上的考量，公司计划对经营范围的相关内容进行更新，具体调整如下：
变更前公司经营范围为：一般项目：照明器具制造；照明器具销售；半导体照明器件制造；半导体照明器件销售；照明器具生产专用设备制造；照明器具生产专用设备销售；电气设备销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；标准化服务；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；工程和技术研究和试验发展；节能管理服务；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；家用电器制造；五金产品制造；建筑用金属配件制造；建筑用金属配件销售；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；厨具卫具及日用杂品批发；风机、风扇销售；工程管理服务；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

变更后公司增加经营范围为：新兴能源技术研发；新材料技术研发；新材料技术推广服务；软件开发；软件销售；工业设计服务；机械电气设备制造；机械电气设备销售；气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。


三、修订《公司章程》部分条款的相关情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》及《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《阳光照明公司章程》有关条款进行修订，具体修改如下：
序号原章程条款修订后条款
1第六条 公司注册资本为人民币 137,518.1566万元。第六条 公司注册资本为人民币 133,505.2966万元。
2第十三条 公司的经营范围：一般项第十三条 公司的经营范围：一般项
　目：照明器具制造；照明器具销售； 半导体照明器件制造；半导体照明 器件销售；照明器具生产专用设备 制造；照明器具生产专用设备销售； 电气设备销售；机械电气设备制造； 机械电气设备销售；标准化服务； 半导体器件专用设备制造；半导体 器件专用设备销售；电子元器件制 造；电子元器件批发；电子元器件 零售；工程和技术研究和试验发展； 节能管理服务；新型建筑材料制造 （不含危险化学品）；光伏设备及 元器件制造；光伏设备及元器件销 售；家用电器制造；五金产品制造； 建筑用金属配件制造；建筑用金属 配件销售；建筑装饰、水暖管道零 件及其他建筑用金属制品制造；厨 具卫具及日用杂品批发；风机、风 扇销售；工程管理服务；货物进出 口；技术进出口；技术服务、技术 开发、技术咨询、技术交流、技术 转让、技术推广(除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动)。目：照明器具制造；照明器具销售； 半导体照明器件制造；半导体照明 器件销售；照明器具生产专用设备 制造；照明器具生产专用设备销售； 电气设备销售；机械电气设备制造； 机械电气设备销售；标准化服务； 半导体器件专用设备制造；半导体 器件专用设备销售；电子元器件制 造；电子元器件批发；电子元器件 零售；工程和技术研究和试验发展； 节能管理服务；新型建筑材料制造 （不含危险化学品）；光伏设备及 元器件制造；光伏设备及元器件销 售；家用电器制造；五金产品制造； 建筑用金属配件制造；建筑用金属 配件销售；建筑装饰、水暖管道零 件及其他建筑用金属制品制造；厨 具卫具及日用杂品批发；风机、风 扇销售；工程管理服务；货物进出 口；技术进出口；技术服务、技术 开发、技术咨询、技术交流、技术 转让、技术推广；新兴能源技术研 发；新材料技术研发；新材料技术 推广服务；软件开发；软件销售； 工业设计服务；机械电气设备制造； 机械电气设备销售；气体、液体分 离及纯净设备制造；气体、液体分 离及纯净设备销售(除依法须经批 准的项目外，凭营业执照依法自主
　　开展经营活动)。
3第十九条 公司股份总数为 137,518.1566万股，现公司的股本 结构为：普通股137,518.1566万股， 其他种类股0股。第十九条 公司股份总数为 133,505.2966万股，现公司的股本 结构为：普通股133,505.2966万股， 其他种类股0股。
4第二十四条 公司收购本公司股份， 可以通过公开的集中交易方式，或 者法律法规和中国证监会认可的其 他方式进行。 公司因本章程第二十三条第 （三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的， 应当通过公开的集中交易方式进 行。第二十四条 公司收购本公司股份， 可以通过公开的集中竞价交易方 式、要约方式，或者法律法规和中 国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，应当通 过公开的集中交易方式，要约方式 进行。 公司采用要约方式回购股份 的，参照《上市公司收购管理办法》 关于要约收购的规定执行。
5第四十六条 独立董事有权向董事 会提议召开临时股东大会。对独立 董事要求召开临时股东大会的提 议......第四十六条 经全体独立董事过半 数同意，独立董事有权向董事会提 议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提 议......
6第五十六条 股东大会拟讨论董事、 监事选举事项的，股东大会通知中 将充分披露董事、监事候选人的详 细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职 等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股第五十六条 股东大会拟讨论董事、 监事选举事项的，股东大会通知中 将充分披露董事、监事候选人的详 细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职 等个人情况； （二）与本公司的董事、监事、高
　　　
　东及实际控制人是否存在关联关 系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。......级管理人员、实际控制人及持股5% 以上的股东是否存在关联关系； （三）是否存在不得担任上市公司 董事、监事、高级管理人员的情形； （四）持有本公司股票的情况； （五）相关法律法规、规范性文件 及公司股票上市的证券交易所要求 披露的其他重要事项。......
　　　
　　　
　　　
　　　
　　　
7第九十五条 公司董事为自然人，有 下列情形之一的，不能担任公司的 董事： （一）无民事行为能力或者限 制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财 产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序，被判处刑罚，执行期 满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政 治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、 企业的董事或者厂长、总经理，对 该公司、企业的破产负有个人责任 的，自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业 执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人，并负有个人责任的，自 该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债第九十五条 公司董事为自然人，有 下列情形之一的，不能担任公司的 董事： （一）存在《公司法》规定的不得 担任公司董事、监事、高级管理人 员情形的； （二）被中国证监会采取不得担任 上市公司董事、监事、高级管理人 员的证券市场禁入措施，期限尚未 届满； （三）被证券交易所公开认定不适 合担任上市公司董事、监事和高级 管理人员，期限尚未届满； （四）最近36个月内受到中国证监 会行政处罚； （五）最近36个月内受到证券交易 所公开谴责或者3次以上通报批评； （六）因涉嫌犯罪被司法机关立案 侦查或者涉嫌违法违规被中国证监 会立案调查，尚未有明确结论意见； （七）存在重大失信等不良记录；
　务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券 市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门 规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事 的，该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的， 公司解除其职务。（八）法律、行政法规或部门规章、 规范性文件规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事 的，该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的， 公司解除其职务。
8第九十六条 董事由股东大会选举 或更换，并可在任期届满前由股东 大会解除其职务。董事任期 3年， 任期届满，可连选连任。第九十六条 董事由股东大会选举 或更换，并可在任期届满前由股东 大会解除其职务。董事任期3年， 任期届满，可连选连任。独立董事 连续任职不得超过六年。
9第一百条 ...... 如因董事的辞职导致公司董事会低 于法定最低人数时，在改选出的董 事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程规定， 履行董事职务。除前款所列情形外， 董事辞职自辞职报告送达董事会时 生效。第一百条...... 如因董事的辞职导致公司董事会成 员低于法定最低人数、独立董事辞 职导致董事会或其专门委员会中独 立董事所占比例不符合法律法规或 本章程规定或者独立董事中欠缺会 计专业人士时，辞职报告应当在下 任董事填补因其辞职产生的空缺后 方能生效。在辞职报告生效之前， 拟辞职董事仍应当按照有关法律法 规和公司章程的规定继续履行职 责，但相关法律法规、规范性文件 及本章程另有规定的除外。 除前款所列情形外，董事辞职 自辞职报告送达董事会时生效。
　　　
　　　
　　　
　　　
　　董事提出辞职的，公司应当在 60日内完成补选，确保董事会及其 专门委员会构成符合法律法规和本 章程的规定。
10第一百零六条 担任公司独立董事 应当符合下列基本条件： （一）根据法律行政法规及其他有 关规定具备担任上市公司董事的资 格； （二）符合有关规定所要求的独立 性； （三）具备上市公司运作的基本知 识熟悉相关法律行政法规规章及规 则； （四）具有五年以上法律经济或者 其他履行独立董事职责所必需的工 作经验； （五）公司章程规定的其他条件。第一百零六条 担任公司独立董事 应当符合下列基本条件： （一）根据法律行政法规及其他有 关规定具备担任上市公司董事的资 格； （二）符合有关规定所要求的独立 性； （三）具备上市公司运作的基本知 识熟悉相关法律行政法规规章及规 则； （四）具有五年以上法律经济或者 其他履行独立董事职责所必需的工 作经验； （五）具有良好的个人品德，不存 在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监 会规定、证券交易所业务规则和公 司章程规定的其他条件。
11第一百零七条 独立董事必须具有 独立性，下列人员不得担任独立董 事： （一）在本公司或者本公司的附属 企业任职的人员及其直系亲属主要 社会关系； （二）直接或间接持有本公司已发第一百零七条 独立董事必须保持 独立性，下列人员不得担任独立董 事： （一）在本公司或者本公司附属企 业任职的人员及其配偶、父母、子 女、主要社会关系； （二）直接或间接持有本公司已发
　行股份 1%以上或者本公司前十名股 东中自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有本公司已 发行股份 5%以上的股东单位或者在 本公司前五名股东单位任职的人员 及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项 所列情况的人员； （五）为本公司或者附属企业提供 财务法律咨询等服务的人员； （六）中国证监会认定的其他人员。行股份 1%以上或者本公司前十名股 东中自然人股东及其配偶、父母、 子女； （三）在直接或间接持有本公司已 发行股份 5%以上的股东单位或者在 本公司前五名股东单位任职的人员 及其配偶、父母、子女； （四）在本公司控股股东、实际控 制人的附属企业任职的人员及其配 偶、父母、子女； （五）与本公司及其控股股东、实 际控制人或者其各自的附属企业有 重大业务往来的人员，或者在有重 大业务往来的单位及其控股股东、 实际控制人任职的人员； （六）为本公司及其控股股东、实 际控制人或者其各自附属企业提供 财务、法律、咨询、保荐等服务的 人员，包括但不限于提供服务的中 介机构的项目组全体人员、各级复 核人员、在报告上签字的人员、合 伙人、董事、高级管理人员及主要 负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第 一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监 会规定、证券交易所业务规则和公 司章程规定的不具备独立性的其他 人员。
12第一百零九条 独立董事的提名选 举及更换： （一）公司董事会、监事会、单独 或合并持有公司已发行股份 1%以上 的股东可以提出独立董事候选人并 经股东大会选举决定； …… （五）独立董事连续 3次未亲自出 席董事会会议的，由董事会提请股 东大会予以撤换；除出现上述情况 及有关法律法规和公司章程中规定 的不得担任董事的情形外，独立董 事任期届满前不得无故被免职，独 立董事免职需提请股东大会审议批 准。提前免职的，公司应将免职独 立董事作为特别披露事项予以披 露，被免职的独立董事认为公司的 免职理由不当的可以作出公开声 明； （六）独立董事在任期届满前可以 提出辞职。独立董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告，对任何与其 辞职有关或其认为有必要引起公司 股东和债权人注意的情况进行说 明；独立董事辞职导致独立董事成 员或董事会成员低于法定或公司章 程规定最低人数的，在改选的独立 董事就任前，独立董事仍应当按照 法律、行政法规及本章程的规定，第一百零九条 独立董事的提名选 举及更换： （一）公司董事会、监事会、单独 或合并持有公司已发行股份 1%以上 的股东可以提出独立董事候选人并 经股东大会选举决定。依法设立的 投资者保护机构可以公开请求股东 委托其代为行使提名独立董事的权 利； …… （五）独立董事连续2次未亲自出 席董事会会议的，也不委托其他独 立董事代为出席的，董事会应当在 该事实发生之日起三十日内提议召 开股东大会解除该独立董事职务； 除出现上述情况及有关法律法规和 公司章程中规定的不得担任董事的 情形外，独立董事任期届满前不得 无故被免职，独立董事免职需提请 股东大会审议批准。提前免职的， 公司应将免职独立董事作为特别披 露事项予以披露，被免职的独立董 事认为公司的免职理由不当的可以 作出公开声明； （六）独立董事在任期届满前可 以提出辞职。独立董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告，对任何与 其辞职有关或其认为有必要引起公 司股东和债权人注意的情况进行说
　履行职务。董事会应当在两个月内 召开股东大会改选独立董事，逾期 不召开股东大会的，独立董事可以 不再履行职务。明；独立董事辞职将导致董事会或 者其专门委员会中独立董事所占的 比例不符合法定或者公司章程的规 定，或者独立董事中欠缺会计专业 人士的，拟辞职的独立董事应当继 续履行职责至新任独立董事产生之 日。董事会应当在两个月内召开股 东大会改选独立董事，逾期不召开 股东大会的，独立董事可以不再履 行职务。
13第一百一十条 为了充分发挥独立 董事的作用，独立董事除应具有一 般董事的职权，还具有以下特别职 权： （一）重大关联交易(指上市公司拟 与关联人达成的总额高于 300万元 或高于上市公司最近经审计净资产 值的 5%的关联交易)应由独立董事 认可后，提交董事会讨论；独立董 事作出判断前，可以聘请中介机构 出具独立财务顾问报告，作为其判 断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会 计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东 大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨 询机构；第一百一十条 为了充分发挥独立 董事的作用，独立董事除应具有一 般董事的职权，还具有以下特别职 权： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免 承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购 所作出的决策及采取的措施； （四）向董事会提议召开临时股东 大会； （五）提议召开董事会； （六）独立聘请中介机构，对本公 司具体事项进行审计、咨询或者核 查； （七）依法公开向股东征集股东权 利； （八）对可能损害本公司或者中小 股东权益的事项发表独立意见；
　（六）可以在股东大会召开前公开 向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取 得全体独立董事的二分之一以上同 意。 如上述提议未被采纳或上述职 权不能正常行使，公司应将有关情 况予以披露。（九）法律、行政法规、中国证监 会规定和公司章程规定的其他职 权。 独立董事行使前款第（一）项 至第（三）项所列职权的，应当经 全体独立董事过半数同意。 独立董事行使前款第（六）项 所列职权的，公司应当及时披露。 上述职权不能正常行使的，公司应 当披露具体情况和理由。
14第一百一十一条 独立董事除履行 董事的职责及上述特别职权外还应 当对以下事项向董事会或股东大会 发表独立意见： （一）提名任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事高级管理人员的薪 酬； （四）公司的股东实际控制人及其 关联企业，对公司现有或新发生的 总额高于 300万元或高于超过公司 最近经审计净资产值的 5%的借款或 其他资金往来，以及公司是否采取 有效措施回收欠款； （五）独立董事认为可能损害中小 股东权益的事项； （六）公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项，发 表以下几类意见之一：同意；保留第一百一十一条 独立董事对董事 会议案投反对票或者弃权票的，应 当说明具体理由及依据、议案所涉 事项的合法合规性、可能存在的风 险以及对本公司和中小股东权益的 影响等。公司在披露董事会决议时， 应当同时披露独立董事的异议意 见，并在董事会决议和会议记录中 载明。
　意见及其理由；反对意见及其理由； 无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事 项，公司应当将独立董事的意见予 以公告；独立董事出现意见分歧无 法达成一致时，董事会应将各独立 董事的意见分别披露。　
15第一百一十二条 公司建立独立董 事工作制度，董事会秘书应当积极 配合独立董事履行职责。公司应及 时向独立董事提供相关材料和信 息，定期通报公司运营情况，必要 时可组织独立董事实地考察。 为了保证独立董事有效行使职 权公司应当为独立董事提供必要的 条件： （一）公司应当保证独立董事 享有于其他董事同等的知情权。凡 须经董事会决策的事项，公司必须 按法定的时间提前通知独立董事并 同时提供足够的资料，独立董事认 为资料不充分的可以要求补充。当2 名或 2名以上独立董事认为资料不 充分的或论证不明确的，可联名书 面向董事会提出延期召开董事会会 议或延期审议该事项，董事会应予 以采纳。公司向独立董事提供的资 料公司及独立董事本人应当至少保 存5年。第一百一十二条 公司建立独立董 事工作制度，董事会秘书应当积极 配合独立董事履行职责。公司应及 时向独立董事提供相关材料和信 息，定期通报公司运营情况，必要 时可组织独立董事实地考察。 为了保证独立董事有效行使职 权公司应当为独立董事提供必要的 条件： （一）公司应当保证独立董事 享有于其他董事同等的知情权。凡 须经董事会决策的事项，公司必须 按法定的时间提前通知独立董事并 同时提供足够的资料，独立董事认 为资料不充分的可以要求补充。当2 名或2名以上独立董事认为资料不 充分的或论证不明确的，可联名书 面向董事会提出延期召开董事会会 议或延期审议该事项，董事会应予 以采纳。独立董事应当制作工作记 录，详细记录履行职责的情况。独 立董事履行职责过程中获取的资
　……料、相关会议记录、与上市公司及 中介机构工作人员的通讯记录等， 构成工作记录的组成部分。对于工 作记录中的重要内容，独立董事可 以要求董事会秘书等相关人员签字 确认，上市公司及相关人员应当予 以配合。独立董事工作记录及上市 公司向独立董事提供的资料，应当 至少保存10年。 ……
16第一百一十三条 独立董事最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保 有足够的时间和精力有效地履行独 立董事的职责。第一百一十三条 独立董事最多在3 家上市公司兼任独立董事，并确保 有足够的时间和精力有效地履行独 立董事的职责。
17第一百二十三条 董事会每年至少 召开两次会议，由董事长召集，除 临时董事会会议外，于会议召开10 日以前书面通知全体董事和监事。第一百二十三条 董事会每年至少 召开两次会议，由董事长召集，于 会议召开10日以前书面通知全体董 事和监事。董事会及专门委员会会 议以现场召开为原则。在保证全体 参会董事能够充分沟通并表达意见 的前提下，必要时可以依照程序采 用视频、电话或者其他方式召开。
18第一百三十三条 董事会可根据需 要下设立战略、审计、提名、薪酬 与考核等专门委员会。专门委员会 成员全部由董事组成，其中审计会 员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会中独立董事应占多数并担任召 集人，审计委员会中至少应有一名第一百三十三条 公司董事会下设 审计委员会、薪酬与考核委员会、 提名委员会、战略委员会等专门委 员会。专门委员会对董事会负责， 依照本章程和董事会授权履行职 责，提案应当提交董事会审议决定。 各专门委员会成员由不少于3名董
　　　
　　　
　独立董事是会计专业人士。董事会 应明确所设立的各专门委员会的主 要职责。事组成。其中，审计委员会、薪酬 与考核委员会、提名委员会独立董 事应当占过半数并担任召集人，审 计委员会成员应当为不在公司担任 高级管理人员的董事，其召集人应 当为会计专业人士。
19第一百四十四条 公司设总经理1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理5名，由董事 会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务 总监和董事会秘书为公司高级管理 人员。第一百四十四条 公司设总经理1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理4名，由董事 会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务 总监和董事会秘书为公司高级管理 人员。

除上述修订外，《公司章程》的其他条款不变。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

特此公告。


浙江阳光照明电器集团股份有限公司董事会
2024年4月23日

　 中财网
各版头条