阳光照明(600261):阳光照明会计师事务所选聘制度
会计师事务所选聘制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善浙江阳光照明电器集团股份有限 公司（以下简称“公司”）的选聘（含续聘、改聘，下同） 会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高审计工作和 财务信息的质量，保证财务信息的真实性和连续性，依据《中 华人民共和国公司法》、《国有企业、上市公司选聘会计师 事务所管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》 等法律法规、规范性文件和《浙江阳光照明电器集团股份有 限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定， 结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司选聘会计师事务所对财务会计报告发表审 计意见、出具审计报告的行为，应当遵照本制度履行选聘程 序。聘任会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他 法定审计业务，视重要性程度可比照本制度执行。 第三条 公司选聘或解聘会计师事务所应经董事会审计 委员会（以下简称“审计委员会”）审议同意后，报经董事 会和股东大会审议。公司不得在董事会、股东大会审议前聘 请会计师事务所开展审计业务。 第四条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、 股东大会审议前，向公司指定会计师事务所，不得干预公司 审计委员会独立履行审核职责。 第二章 会计师事务所执业质量要求 第五条 公司选聘的会计师事务所应当具备以下资格： （一）具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和 中国证监会规定的开展证券期货相关业务所需的执业资格； （二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的 内部管理和控制制度； （三）熟悉国家有关财务会计方面的法律法规、规章和 政策； （四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师； （五）认真执行国家有关财务审计的法律法规、规章和 政策规定，具有良好的社会声誉和执业质量记录； （六）具备为上市公司提供审计服务的经验，按时保质 完成审计工作任务，具备承担相应审计风险的能力； （七）相关法律法规、规章或规范性文件、中国证监会 和证券交易所规定的其他条件。 第三章 选聘会计师事务所程序 第六条 下列机构或人员可以向公司董事会提出聘请会 计师事务所的议案： （一）审计委员会； （二）过半数独立董事或1/3以上的董事； （三）监事会。 第七条 审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监 督其审计工作开展情况。审计委员会应当切实履行下列职责： （一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、 流程及相关内部控制制度； （二）提议启动选聘会计师事务所相关工作； （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准， 监督选聘过程； （四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提 交决策机构决定； （五）监督及评估会计师事务所审计工作； （六）定期（至少每年一次）向董事会提交对受聘会计 师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责 情况报告； （七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有 关选聘会计师事务所的其他事项。 第八条 公司审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎 和关注： （一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师 事务所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变 更会计师事务所； （二）拟聘任的会计师事务所近 3 年因执业质量被多 次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查； （三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的； （四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或 者选聘的成交价大幅低于基准价； （五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙 人、签字注册会计师。 第九条 选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开 招标、邀请招标以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能 力的选聘方式： （一）竞争性谈判：邀请两家以上（含两家）会计师事 务所就服务内容、服务条件进行商谈并竞争性报价，公司据 此确定符合服务项目要求的最优的会计师事务所； （二）公开招标：以公开招标的方式邀请具备相应资质 条件的会计师事务所参加公开竞聘； （三）邀请招标：以邀请投标书的方式邀请两家以上（含 两家）具备相应资质条件的会计师事务所参加竞聘； （四）单一选聘：邀请某家具备相应资质条件的会计师 事务所进行商谈、参加选聘。 采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式 的，应当通过公司官网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件 应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内容。 公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘 文件的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信 息、准备应聘材料。公司不得以不合理的条件限制或者排斥 潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师事务所量身定 制选聘条件。 为保持审计工作的连续性，对符合公司选聘条件和要求 的会计师事务所进行续聘，可以不再开展选聘工作。 第十条 选聘会计师事务所的程序： （一）审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及 要求，并通知公司有关部门开展前期准备、调查、资料整理 等工作； （二）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关 资料报送公司财务部进行初步审查、整理与评价，评价要素 至少包括审计费用报价、会计师事务所的资质条件、执业记 录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息 安全管理、风险承担能力水平等，其中会计师事务所质量管 理水平的分值权重应不低于 40%，审计费用报价的分值权重 应不高于15%，并形成书面报告后提交审计委员会； （三）审计委员会依据评价标准及调查结果，对是否聘 请相关会计师事务所形成书面审核意见。审计委员会审核同 意聘请相关会计师事务所的，应提交董事会审议；审计委员 会认为相关会计师事务所不符合公司选聘要求的，应说明原 因； （四）董事会对审计委员会审核同意的选聘会计师事务 所议案进行审议。董事会审议通过后，提交公司股东大会审 议，公司及时履行信息披露； （五）股东大会根据《公司章程》等有关规定，对董事 会提交的选聘会计师事务所议案进行审议。 股东大会审议通过选聘会计师，公司与相关会计师事务 所签订《审计业务约定书》，聘请相关会计师事务所执行相 关审计业务，聘期一年，可以续聘。《审计业务约定书》中 应设置单独条款明确信息安全保护责任和要求，在向会计师 事务所提供文件资料时加强对涉密敏感信息的管控，有效防 范信息泄露风险。会计师事务所应履行信息安全保护义务， 依法依规依合同规范信息数据处理活动。 第十一条 审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所 执业质量资料、查阅公开信息或者向证券监管、财政、审计 等部门及注册会计师协会查询等方式，调查有关会计师事务 所的执业质量、诚信情况，必要时应要求拟聘请的会计师事 务所现场陈述。 第十二条 审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时， 应对会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全 面客观的评价。审计委员会达成肯定性意见的，提交董事会 通过后并召开股东大会审议；形成否定性意见的，应改聘会 计师事务所。 公司应当在年度报告中披露会计师事务所、审计项目合 伙人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息。 公司拟续聘会计师事务所的，审计委员会可以不再执行 调查和审核程序，以对其年度审计评价意见替代调查审核意 见，报请董事会。 第十三条 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际 承担公司审计业务满五年的，之后连续五年不得参与公司的 审计业务。审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动， 在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并 计算。 公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，提供审计服 务的审计项目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计 项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产重组、子公司分 拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。 审计项目合伙人、签字注册会计师在公司上市前后审计 服务年限应当合并计算。审计项目合伙人、签字注册会计师 承担首次公开发行股票或者向不特定对象公开发行股票并 上市审计业务的，上市后连续执行审计业务的期限不得超过 两年。 第十四条 在聘任期内，公司和会计师事务所可以根据 消费者物价指数、社会平均工资水平变化，以及业务规模、 业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。 审计费用较上一年度下降 20%以上（含 20%）的，公司 应当按要求在信息披露文件中说明本期审计费用的金额、定 价原则、变化情况和变化原因。 第四章 改聘会计师事务所特别规定 第十五条 当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事 务所： （一）会计师事务所将所承担的审计项目分包或转包给 其他机构的； （二）会计师事务所执业质量出现重大缺陷； （三）会计师事务所审计人员和时间安排难以保障公司 按期披露年报信息； （四）会计师事务所要求终止对公司的审计业务； （五）会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关 业务的资质或能力，导致其无法继续按《审计业务约定书》 约定的内容履行其义务。 如果在年报审计期间发生前款所述情形，会计师事务所 职位出现空缺，审计委员会应当履行尽职调查后向董事会提 议，在股东大会召开前委任其他会计师事务所填补该空缺， 但该临时选聘应当提交下次股东大会审议。 第十六条 除发生前条所述情形外，公司不得在年报审 计期间改聘执行会计报表审计业务的会计师事务所。 第十七条 审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时， 应约见前任和拟聘请的会计师事务所，对拟聘请的会计师事 务所的执业质量情况认真调查，对双方的执业质量做出合理 评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，发表审 核意见。 第十八条 董事会审议改聘会计师事务所议案时，独立 董事应当明确发表意见。 第十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应 当在董事会决议后及时通知会计师事务所。公司股东大会就 解聘会计师事务所进行表决时，或者会计师事务所提出辞聘 的，会计师事务所可以陈述意见。公司应当为会计师事务所 在股东大会上陈述意见提供便利条件。会计师事务所提出辞 聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第二十条 董事会审议改聘会计师事务所议案时，应当 披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师 事务所的原因、与前后任会计师事务所的沟通情况等。公司 改聘会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完 成选聘工作。 第二十一条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计 业务的，审计委员会应向相关会计师事务所详细了解原因， 并向董事会作出书面报告。公司按照上述规定履行改聘程序。 第五章 监督及处罚 第二十二条 审计委员会应对选聘会计师事务所监督检 查，其检查结果应涵盖在年度审计评价意见中： （一）有关财务审计的法律、法规和政策的执行情况； （二）有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是否 符合国家和证券监督部门有关规定； （三）《审计业务约定书》的履行情况； （四）其他应当监督检查的内容。 第二十三条 审计委员会发现选聘会计师事务所存在违 反本制度及相关规定并造成严重后果的，应及时报告董事会， 并按以下规定进行处理： （一）根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予以 通报批评； （二）经股东大会决议，解聘会计师事务所，造成经济 损失的由公司直接 负责人和其他直接责任人员承担； （三）情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处 罚或纪律处分。 第二十四条 承担审计业务会计师事务所有下列行为之 一且情节严重的，经股东大会决议，公司不再选聘其承担审 计工作： （一）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的； （二）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质 量问题的； （三）与其他审计单位串通，虚假应聘的； （四）其他违反本制度规定的。 第二十五条 注册会计师违反《中华人民共和国注册会 计师法》等有关法律法规，弄虚作假，出具不实或虚假内容 审计报告的，由公司审计委员会通报有关部门依法予以处罚。 第二十六条 依据本章规定实施的相关处罚，董事会应 及时报告证券监管部门。 第六章 附 则 第二十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法 规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度 与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规 定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章 程》的规定为准。 第二十八条 本制度自公司股东大会审议通过之日起施 行，修改时亦同。 第二十九条 本制度由股东大会授权公司董事会负责解 释。 中财网
 |