阳光照明(600261):阳光照明独立董事工作制度
独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善浙江阳光照明电器集团股份有限 公司（以下简称“公司”或“本公司”）治理结构，促进公 司规范运作，切实保护股东利益，有效规避公司决策风险， 现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独董办法》”）、 《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以 下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件及 《浙江阳光照明电器集团股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）的相关规定制定本工作制度。 第二条 本制度所指独立董事是指不在公司担任除董事 外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在 直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判 断关系的董事。 第三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主 要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义 务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”)规定、证券交易所业务规则和《公 司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、 监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股 东合法权益。 第五条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任 独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立 董事的职责。 第六条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的 学习，不断提高履职能力。 第七条 《公司章程》中关于董事的规定适用于独立董 事，本制度另有规定的除外。 第二章 独立董事的构成 第八条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三 分之一，其中至少包括一名会计专业人士，以会计专业人士 身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知 识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具有注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、 副教授及以上职称或博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或 者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。 第三章 独立董事的任职条件 第九条 独立董事应符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任 上市公司董事的资格； （二）符合本制度第十一条规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法 规和规则； （四）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记 录； （五）具有 5年以上履行独立董事职责所必需的法律、 会计或经济等工作经验； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所 业务规则和《公司章程》规定的其他条件。 第十条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不 得存在法律、法规或规范性文件规定的不得被提名为上市公 司董事的情形。 独立董事候选人应无下列不良记录： （一）最近 36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国 证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调 查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （三）近 36个月曾受到证券交易所公开谴责或 3次以 上通报批评的； （四）存在重大失信等不良记录； （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出 席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提 议召开股东大会予以解除职务，未满12个月的； （六）中国证监会、证券交易所认定的其他情形。 第十一条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担 任公司独立董事： （一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其配 偶、父母、子女和主要社会关系； （二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是 本公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股 东单位或者在本公司前5名股东任职的人员及其配偶、父母、 子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的 人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的 附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的 单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的及其控股股 东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附 属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但 不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人 员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及 主要负责人； （七）最近 12个月内曾经具有前六项所列举情形的人 员； （八）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所业务 规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属 企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相 关规定未与公司构成关联关系的企业。前款规定的“主要社 会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配 偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业 务往来”是指根据《上市规则》或者《公司章程》规定需提 交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重 大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及 其他工作人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情 况提交董事会。公司董事会应当每年对在任独立董事独立性 情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第四章 独立董事的提名、选举和更换 第十二条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司 已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股 东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求 股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人 员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为 独立董事候选人。公司股东大会选举两名以上独立董事的， 应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披 露。 第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名 人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、 详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情 况，并应对其符合独立性和担任独立董事其他条件发表意见， 被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件 作出声明。 第十四条 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审 查，并形成明确的审查意见。 公司最迟应当在发布选举独立董事的股东大会通知公 告时，按照上海证券交易所及本制度的有关规定披露相关声 明与承诺和提名委员会或独立董事专门会议的审查意见，并 将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相 关报送材料及公告内容应当真实、准确、完整。 上海证券交易所对独立董事候选人的任职条件和独立 性提出异议的，公司应当及时披露，并不得提交股东大会选 举，已提交股东大会审议的，应当取消该提案。在召开股东 大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是 否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。 第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同， 任期届满，连选可以连任，但是连续任职不得超过6年。在 公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36 个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 第十六条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程 序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披 露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以 披露。 独立董事不符合本制度第九条第一项或者第二项规定 的，应当立即停止履职并辞去职务，未提出辞职的，董事会 知悉或者应当知悉该事实发生后应立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导 致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合 本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计 专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起 60日内完成 补选。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为 有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应 当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立 董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或 者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当 继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董 事提出辞职之日起60日内完成补选。 第五章 独立董事的职责 第十七条 独立董事履行如下职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对本制度及《独董办法》所规定的公司与其控股 股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利 益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益， 保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提 升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交 易所业务规则和《公司章程》规定的其他职责。 第十八条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会 秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提 出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问 题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等 落实情况。 第十九条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不 能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成 明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托 其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 第二十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同 意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案； （三）被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及 采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交 易所业务规则及《公司章程》规定的其他事项。 第二十一条 独立董事行使以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、 咨询或核查； （二）向董事会提请召开临时股东大会； （三）提议召开董事会； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或中小股东权益的事项发表独立 意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交 易所业务规则及《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项职权，应当经全体独 立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司 应当及时披露。如上述职权不能正常行使的，公司应当披露 具体情况和理由。 第二十二条 公司在制定现金分红具体方案时，董事会 应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、 调整的条件及其决策程序要求等事宜。 第二十三条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权 票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规 性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。 公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意 见，并在董事会决议和会议记录中载明。 第二十四条 独立董事应当持续关注本制度第二十条及 《独董办法》第二十六条、二十七条、二十八条所列事项相 关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、 中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》 规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时 向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事 项的，公司应当及时披露。公司未按前款规定作出说明或者 及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所 报告。 第二十五条 公司应当定期或不定期召开全部由独立董 事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第二 十条、第二十一条第一款第一项至第三项所列事项，应当经 独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要讨论研究公司其他事 项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名 独立董事召集和主持；召集人不履职或不能履职时，两名及 以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当 为独立董事专门会议召开提供便利和支持。 第二十六条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当 依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规 则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委 员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材 料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大 事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。 第二十七条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记 录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当 对会议记录签字确认。独立董事应当制作工作记录，详细记 录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、 相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等， 构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独 立董事可以要求公司董事会秘书等相关人员签字确认，公司 及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录及公司向独立 董事提供的资料，应当至少保存十年。 第六章 独立董事的义务 第二十八条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤 勉义务。独立董事应当按照相关法律、行政法规、中国证监 会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真 履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询 作用。维护公司整体利益，关注中小股东的合法权益。 第二十九条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受 公司主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。若发现 所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实 行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通 知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。 第三十条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经 营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护 公司整体利益。 第三十一条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时 向上海证券交易所报告： （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的； （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形， 致使独立董事辞职的； （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以 上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相 关事项的提议未被采纳的； （四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违 法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 第三十二条 独立董事每年在公司的现场工作时间应不 少于 15日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员 会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司 运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人 和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地 考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。独立董事可以 就其与中小股东的沟通中投资者提出的问题及时向公司核 实。 第三十三条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年 度述职报告，对其履行职责的情况进行说明，年度述职报告 应当包括下列内容： （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大 会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作 情况； （三）对本制度第二十条及《独董办法》第二十六条、 二十七条、二十八条所列事项进行审议和行使本制度第二十 一条所列独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事 务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结 果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 第三十四条 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发 出年度股东大会通知时披露。 第七章 独立董事年报工作制度 第三十五条 独立董事应在公司年报的编制和披露过程 中，切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责的开展工作。 第三十六条 年度报告编制和披露过程中，独立董事需 要及时听取公司管理层和总会计师关于公司本年度生产经 营、规范运作和财务方面的情况和投、融资活动等重大事项 的进展情况的汇报，并尽量亲自参与有关重大项目的实地考 察。 第三十七条 在年审会计师事务所进场审计前，独立董 事应当会同公司审计委员会参加与年审注册会计师的见面 会，和会计师就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审 计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊 的测试和评价方法、本年度审计重点进行沟通，尤其特别关 注公司的业绩预告及其更正情况。独立董事应关注公司是否 及时安排前述见面会并提供相关支持。 第三十八条 在年审注册会计师出具初步审计意见后和 审议年度报告的董事会会议召开前，独立董事应当再次参加 与年审注册会计师见面会，与注册会计师沟通初审意见。独 立董事应关注公司是否及时 安排前述见面会并提供相关支持。 第三十九条 对于审议年度报告的董事会会议，独立董 事需要关注董事会会议召开的程序、相关事项的提议程序、 决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料的提交时间和完 备性，如发现与召开董事会会议相关规定不符或判断依据不 足的情形，应提出补充、整改和延期召开会议的意见。 第四十条 在履行上述第三十六至第三十九条规定事项 时，上述沟通过程、意见及要求均应形成书面记录并由相关 当事人签字认可。 第四十一条 独立董事应对年度报告签署书面确认意见。 独立董事对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保 证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，予以披露。 第八章 独立董事的工作条件 第四十二条 公司为独立董事履行职责提供必要的工作 条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部 门和专门人员协助独立董事履行职责。 公司董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管 理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行 职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 第四十三条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管 理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒 相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职 权遭遇阻碍时，可以向公司董事会说明情况，要求公司董事、 高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情 形和解决状况记入工作记录。仍不能消除阻碍的，可以向中 国证监会或者上海证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办 理披露事宜，公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露， 或者向中国证监会、上海证券交易所报告。 第四十四条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同 等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独 立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独 立董事开展实地考察等工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事 参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独 立董事反馈意见采纳情况。 第四十五条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议 通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司 章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为 独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的， 公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相 关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少10年。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分 或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或 者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披 露相关情况。 第四十六条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行 使其他职权所需的费用。 第四十七条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相 适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会 审议通过，并在公司年度报告中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股东、 实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。 第九章 附则 第四十八条 本制度未尽事宜依照国家有关法律、法规、 规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有 关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不 一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》 的规定为准。 第四十九条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与 《公司章程》中该等术语的含义相同。 第五十条 本制度经股东大会审议通过后生效（修改时 亦同）。 第五十一条 本制度的解释权属于公司董事会。 中财网
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