山东章鼓(002598):2024年度日常关联交易预计的核查意见
关于山东省章丘鼓风机股份有限公司 2024年度日常关联交易预计的核查意见 光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为山东省章丘鼓风机股份有限公司（以下简称“山东章鼓”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司2024年度日常关联交易预计事项进行了核查，具体情况如下： 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 山东省章丘鼓风机股份有限公司（以下简称“公司”）为了日常经营业务的需要，依据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》相关规定，结合上一年度日常关联交易情况及公司实际经营情况，公司对2024年度日常关联交易情况进行了合理预计，预计2024年度公司拟与山东丰晃铸造有限公司（以下简称“丰晃铸造”）、山东章晃机械工业有限公司（以下简称“章晃机械”）、上海力脉环保设备有限公司（以下简称“力脉环保”）、广州市拓道新材料科技有限公司（以下简称“拓道新材”）、山东章鼓耐研新材料科技有限公司（以下简称“章鼓耐研”）、山东章鼓高孚智能制造科技有限公司（以下简称“章鼓高孚”）、南京翔瑞智能装备技术股份有限公司（以下简称“翔瑞智装”）、星派智造数字科技（山东）有限公司（以下简称“星派智造”）、湃方智选信息科技（山东）有限公司（以下简称“湃方智选”）、山东鼓咚咚软件科技有限公司（以下简称“鼓咚咚”）、微鲸环境（北京）有限公司（以下简称“微鲸环境”）、山东章鼓势加动力科技有限公司（以下简称“章鼓势加”）、宁波松鼠动力科技有限公司（以下简称“松鼠动力”）发生关联销售产品，购买铸件等日常关联交易，交易金额预计合计不超过128,800万元人民币，具体订单由交易双方根据实际情况在预计金额范围内签署。公司2023年度发生日常关联交易总额为17,989.71万元。 公司于2024年4月19日召开第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事方润刚先生、方树鹏先生、王崇璞先生、张迎启先生、牛余升先生、刘士华先生、柏泽魁先生、袭吉祥先生对该议案回避表决。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》的规定，该事项尚需提交公司2023年度股东大会审议批准。与该议案交易有利关系的关联股东，将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 （二）预计日常关联交易类别和金额
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
（一）关联人介绍 1、山东丰晃铸造有限公司 成立于2000年1月28日，成立时的注册资本为337.5万美元，住所为山东省济南市章丘区明水开发区双山路57号，法定代表人为方润刚，经营期限15年，经营范围为制造各种铸件及相关零配件、销售本公司生产的产品。2002年 4月10日，丰晃铸造全体股东按出资比例增资60万美元。2002年7月18日，丰晃铸造取得增资后的企业法人营业执照（注册号：企合鲁济总副字第 003502号-1/1），丰晃铸造的注册资本变更为397.5万美元。2010年9月20日，住所变更为山东省章丘市明水开发区世纪大道3号。日本大晃机械工业株式会社持有丰晃铸造60%的股权，公司持有丰晃铸造40%的股权。 丰晃铸造2023年度实现营业收入4,540.26万元，净利润19.77万元，截止2023年12月31日的资产总额为4,826.02万元，负债为617.58万元，净资产为4,208.44万元（上述数据已经山东光大恒泰会计师事务所有限责任公司审计）。 2、山东章晃机械工业有限公司 成立于1995年6月13日（注册号：企合鲁济总字第002048号），营业期限自1995年6月13日至2010年6月12日。章晃机械成立时注册资本为336万美元。2009年 12月 9日，济南市对外贸易经济合作局出具济外经贸外资字[2009]210号《关于山东章晃机械工业有限公司延长经营年限等事项的批复》，同意章晃机械的经营年限由 15年延长到 30年，随文换发商外资鲁府济字[1995]0893号批准证书。2010年1月5日，章晃机械取得变更后的企业法人营业执照（注册号：370100400002323），营业期限自1995年6月13日至2025年6月 13日。住所及主要经营地为山东省济南市章丘区相公镇，公司类型为中外合资有限责任公司，经营范围为设计、制造SSR系列罗茨鼓风机、气力输送装置、污水处理装置、烟尘脱硫装置，齿轮泵、单轴罗杆泵、真空泵、空气泵及各种泵类、气力输送设备、环保设备类等相关产品；销售本公司生产的产品及售后服务；进出口业务（进口商品分销业务除外，不含国家禁止的项目）。（涉及许可证管理的项目凭许可证经营）。日本大晃机械工业株式会社持有章晃机械 60%的股权，公司持有章晃机械40%的股权。 章晃机械2023年度实现营业收入5,939.74万元，净利润893.81万元，截止2023年12月31日的资产总额为9,730.96万元，负债为496.11万元，净资产为9,234.85万元（上述数据已经山东立源会计师事务所（普通合伙）审计）。 3、上海力脉环保设备有限公司 成立于2014年6月27日，注册资本为1,538.4615万元，住所为上海市青浦区嘉松中路4188弄188号2号楼1层A区123室，法定代表人为李德超，经营范围：销售环境设备、水处理设备、膜材料、环保材料、建材、化工设备及配件、针纺织品、服装服饰及材料、橡胶制品、机电产品、电子产品、水处理工程、环保工程、膜分离技术工程、膜材料、环保材料、建材、石油化工工程科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、水处理工程设计、环境工程设计、膜分离技术工程设计、环境工程专业承包三级。从事货物及技术的进口业务。 公司持有力脉环保9.77%的股权。 力脉环保2023年度实现营业收入3,478.45万元，净利润-838.30万元，截止2023年12月31日的资产总额为5,190.47万元，负债为4,122.44万元，净资产为1,068.03万元（上述数据已经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。 4、广州市拓道新材料科技有限公司 成立于2017年10月19日，注册资本为1,250万元，实收资本1,050万元，住所为广州市越秀区中山六路 238号越秀新都会广场西座 1204，法定代表人为肖琼，经营期限长期，经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备研发；采矿行业高效节能技术研发；新材料技术研发；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；矿山机械销售；矿山机械制造；机械设备销售；普通机械设备安装服务；泵及真空设备制造；泵及真空设备销售；选矿；工程管理服务；机械设备租赁；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；人工智能基础软件开发；货物进出口。公司持有拓道新材10%的股权。 拓道新材2023年度实现营业收入8,095.19万元，净利润1,028.58万元，截止2023年12月31日的资产总额为7,901.15万元，负债为2,452.88万元，净资产为5,448.27万元。（上述数据未经审计）。 5、山东章鼓耐研新材料科技有限公司 成立于2019年05月07日,注册资本为1,000万元，住所为山东省济南市章丘区明水经济开发区世纪大道东首山东省章丘鼓风机股份有限公司办公楼 401室，法定代表人为张迎启，经营范围：新材料技术研发；泵及真空设备制造；泵及真空设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；特种陶瓷制品制造；特种陶瓷制品销售；技术进出口；货物进出口。公司持有章鼓耐研40%的股权。 章鼓耐研2023年度实现营业收入1,095.59万元，实现净利润186.51万元，截止2023年12月31日的资产总额为1,956.07万元，负债为619.50万元，净资产为1,336.57万元（上述数据已经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。 6、山东章鼓高孚智能制造科技有限公司 成立于2019年12月02日,注册资本为1,000万元，住所为山东省济南市章丘区官庄街道普雪路2666号济东智造新城25号车间，法定代表人为田希晖，经营范围：磁悬浮风机、风机用磁悬浮电机的技术研发、制造、销售以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。公司持有章鼓高孚35%的股权。 章鼓高孚2023年度实现营业收入5,956.12万元，实现净利润-407.52万元，截止2023年12月31日的资产总额为3,927.20万元，负债为3,967.08万元，净资产为-39.88万元（上述数据已经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。 7、南京翔瑞智能装备技术股份有限公司 成立于2008年1月7日，注册资本为3,500万元，住所为南京市雨花经济开发区龙藏大道9号，法定代表人为姜姝，经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；物料搬运装备制造；智能物料搬运装备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备研发；机械设备销售；除尘技术装备制造；环境保护专用设备制造；管道运输设备销售；智能仓储装备销售；阀门和旋塞销售；终端计量设备销售；通用加料、分配装置制造；塑料加工专用设备制造；塑料加工专用设备销售；工程和技术研究和试验发展；普通机械设备安装服务；工程管理服务；阀门和旋塞研发；软件开发；货物进出口；技术进出口。公司持有翔瑞智装40%的股权。 翔瑞智装2023年度实现营业收入17,495.60万元，净利润1,227.45万元，截止2023年12月31日的资产总额为26,803.18万元，负债为19,236.90万元，净资产为7,566.28万元。（上述数据已经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。 8、星派智造数字科技（山东）有限公司 成立于2022年7月15日，注册资本为1,000万元，住所为山东省济南市章丘区龙山街道龙泉路13999号办公楼202室，法定代表人为菅有昌，经营范围：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；风机、风扇制造；风机、风扇销售；机械设备研发；机械设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用设备修理；数据处理服务；物联网应用服务；工业互联网数据服务；工业设计服务；运行效能评估服务；信息系统运行维护服务；对外承包工程；节能管理服务；合同能源管理；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。公司持有星派智造40%的股权。 星派智造 2023年度实现营业收入 539.05万元，净利润 27.03万元，截止2023年 12月 31日的资产总额为 429.93万元，负债为 2.90万元，净资产为427.03万元。（上述数据已经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。 9、湃方智选信息科技（山东）有限公司 成立于2022年12月30日，注册资本为1,600万元，住所为山东省济南市章丘区双山街道唐王山路路北鼓风机股份有限公司3号办公楼1层，法定代表人为武通达。经营范围包括一般项目：物联网技术服务；智能控制系统集成；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物联网技术研发；智能仪器仪表制造；人工智能硬件销售；人工智能应用软件开发；信息系统集成服务；工业互联网数据服务；物联网设备销售；智能仪器仪表销售；通讯设备销售；软件销售；企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。公司持有湃方智选25%的股权。 湃方智选2023年度实现营业收入329.66万元，净利润6.35万元，截止2023年12月31日的资产总额为353.20万元，负债为94.87万元，净资产为258.33万元。（上述数据已经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。 10、山东鼓咚咚软件科技有限公司 成立于2023年10月10日，注册资本为1,000万元人民币，住所为山东省济南市章丘区龙山街道龙泉路13898号339室，法定代表人为徐同明，经营范围包括一般项目：软件开发；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能控制系统集成；信息系统运行维护服务；机械设备销售；机械电气设备销售；机械零件、零部件销售；人工智能硬件销售；智能物料搬运装备销售；智能输配电及控制设备销售；智能机器人销售；电子产品销售；电器辅件销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；仪器仪表销售；智能仓储装备销售；市场营销策划；销售代理；林业产品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；金属材料销售；金属制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属结构销售； 矿山机械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。公司持有鼓咚咚 49%的股权。 鼓咚咚 2023年度实现营业收入 27,548.50万元，净利润 4.79万元，截止2023年12月31日的资产总额为1,783.70万元，负债为778.91万元，净资产为1,004.79万元。（上述数据未经审计）。 11、山东章鼓势加动力科技有限公司 成立于 2023年10月17日，注册资本为壹仟万元人民币，住所为山东省济南市章丘区双山街道世纪大道213号，法定代表人为王克东，经营范围包括一般项目：工业自动控制系统装置制造；风机、风扇制造；风机、风扇销售；机械设备研发；通用设备制造（不含特种设备制造）；泵及真空设备制造；机械设备销售；泵及真空设备销售；通用零部件制造；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。 公司持有势加动力环境 40%的股权。 章鼓势加报告期内未实现营业收入，实现利润总额-6.88万元，本期末总资产 693.23万元，负债为0.10万元，净资产为693.13万元。（上述数据已经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。 12、宁波松鼠动力科技有限公司 成立于2023年10月20日，注册地位于浙江省宁波前湾新区玉海东路68号26#1F2F（数字经济产业园一期），法定代表人为方树鹏。经营范围包括一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电机及其控制系统研发；电机制造；风机、风扇制造；风机、风扇销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；伺服控制机构制造；伺服控制机构销售；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；工业机器人销售；智能机器人销售；智能控制系统集成；物联网技术服务；软件开发；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 公司持有松鼠动力环境 40%的股权。 松鼠动力报告期内未实现营业收入，实现利润总额-29.96万元，本期末总资产 377.17万元，负债为7.13万元，净资产为370.04万元。（上述数据未经审计）。 13、微鲸环境（北京）有限公司 成立于2020年8月17日，注册资本为壹仟万元人民币，住所为北京市大兴区乐园路4号院3号楼9层1007，法定代表人为王崇璞，经营范围为水污染治理；技术开发、咨询、转让、服务；施工总承包；专业承包；环保工程设计；环境监测；销售机械设备、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、环保设备；维修环保设备；货物进出口；技术进出口。公司持有微鲸环境 40%的股权。 微鲸环境报告期内实现营业收入1,683.07万元，实现利润总额-35.86万元，本期末总资产 599.81万元，负债为677.67万元，净资产为-77.86万元。（上述数据未经审计）。 （二）与本公司的关联关系 公司董事长方润刚先生为山东章晃、丰晃铸造董事长，公司联席董事长、总经理方树鹏先生为星派智造董事、湃方智选董事长、微鲸环境董事、松鼠动力董事长；公司董事兼副总经理王崇璞先生为力脉环保董事、微鲸环境董事长兼经理、章鼓天友董事；公司董事兼副总经理张迎启先生为拓道新材董事、章鼓耐研董事长兼总经理、法定代表人、湃方智选董事；公司董事兼副总经理牛余升先生为章鼓耐研董事；公司董事兼副总经理刘士华先生为翔瑞智装董事、星派智造董事、湃方智选监事；公司董事兼副总经理袭吉祥先生为章鼓高孚董事兼总经理；公司董事兼副总经理柏泽魁先生为章鼓高孚董事，公司财务总监赵晓芬女士为鼓咚咚董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第一款（四）项有关规定。 （三）履约能力分析 根据以上关联方的主要财务指标和经营情况，上述关联方依法存续且正常经营，具有良好的履约能力，不存在被列入失信被执行人情况。 三、关联交易主要内容 公司2024年度日常关联交易主要是向关联方销售商品、采购商品，属于公司正常业务往来。各项日常关联交易均在自愿、平等、合理的基础上，依据市场原则定价，关联交易价格公允。付款时间和方式由交易双方按照有关交易及正常业务惯例确定。 四、关联交易的目的和对上市公司的影响 上述关联交易属于正常的市场行为，遵循公平、合理、公允的定价原则，且具有一定的持续性，有利于公司业务发展，不存在损害公司及股东利益的情形。 同时，关联交易金额占公司同类业务规模的比例较低，不会对公司独立性构成影响，也不会因此对关联方形成依赖或者被控制。 五、审议程序及中介机构意见 （一）审计委员会审议情况 公司第五届董事会审计委员会在审议该议案时，全票审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》。 （二）独立董事专门会议审核意见 公司第五届董事会独立董事专门会议第一次会议全票审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议，独立董事认为：公司2024年度日常关联交易预计系公司根据实际情况的合理预测，是公司日常生产经营必要的交易行为，符合公司业务发展需要，遵循尽量避免不必要的关联交易，减少关联交易发生的原则，关联交易公平、公正，交易价格客观、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 本次日常关联交易额度的预计遵循公平、公正、公开的原则，其定价依据公允、公平、合理，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益。 独立董事一致同意上述关联交易事项并同意提交公司董事会审议。本次董事会审议该议案时，关联董事均应当回避表决。 （三）董事会和监事会审议情况 公司第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，该事项尚需提交公司2023年度股东大会审议批准。 六、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：上述2024年度日常关联交易预计事项系公司正常生产经营所必须，不存在损害公司及中小股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况和经营成果不构成重大不利影响。上述2024年度日常关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，尚需提请股东大会审议。 综上，保荐机构对公司2024年度日常关联交易预计事项无异议。 （本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于山东省章丘鼓风机股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人：______________ ______________ 刘 钦 李 伦 光大证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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