山东章鼓(002598):独董述职报告许崇海

时间:2024年04月23日 12:46:46 中财网
原标题:山东章鼓:独董述职报告许崇海

山东省章丘鼓风机股份有限公司
2023年独立董事述职报告
(许崇海)
本人许崇海作为山东省章丘鼓风机股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会的独立董事,在2023年度严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关法律法规、规章和制度的规定和要求,诚实、勤勉、独立地履行职责,积极出席相关会议,认真审议董事会各项议案,对公司相关重大事项发表了独立意见,维护了公司和股东特别是中小股东的合法利益。现将 2023年度独立董事履行职责情况汇报如下: 一、独立董事的基本情况
(一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人许崇海,1971年3月出生,工学博士、齐鲁工业大学机械工程学部教授,山东大学博士生导师,中国机械工业金属切削刀具技术协会切削先进技术研究分会常务理事、副秘书长;中国轻工机械协会科学教育分会副理事长;山东省轻工机械协会技术委员会主任委员。

1999年 4月至今在齐鲁工业大学工作,先后获评讲师、副教授、教授,曾任教研室副主任、主任、教务处副处长、研究生处处长、教务处处长、机械与汽车工程学院院长、山东省机械设计研究院院长。现任齐鲁工业大学机械工程学部主任、机械工程学院院长、山东省机械设计研究院院长;现任公司独立董事。荣获教育部新世纪优秀人才支持计划入选者,山东省有突出贡献的中青年专家,山东省自然科学杰出青年基金获得者,山东省教学名师,山东省优秀研究生指导教师,山东省优秀青年知识分子。

(二)独立性的情况说明
作为公司的独立董事,本人具备《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性,并按照监管规则进行了独立性自查,2023年度,本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未在公司主要股东公司担任任何职务,与公司及其控股股东不存在可能妨碍独立客观判断的关系,不存在影响独立性的情形。

二、独立董事年度履职概况
(一)董事会、股东大会出席情况
2023年,本人出席了任期内公司召开的7次董事会,未发生连续两次未亲自出席,或任职期间内连续十二个月未亲自出席董事会会议数超过期间董事会总数的二分之一的情形。
2023年,任期内公司共召开5次股东大会,本人均亲自出席。


姓名董事会    股东大会 
 应出席董事会 会议次数亲自出席 次数委托出席 次数缺席 次数是否连续两次未 亲自出席会议召开股东 大会次数列席股东 大会次数
许崇海770055
本人对7次董事会的全部议案进行了认真审核,审慎地发表独立、客观、专业的意见,对各次董事会审议的议案均投了同意票。本人认为公司董事会和股东大会的召集、召开符合法定程序,重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序,合法有效。

(二)发表独立意见的情况
2023年度,本人认真阅读了公司发放和提供的相关会议资料,与公司管理层和相关部门交流了意见,作为公司独立董事,发表独立意见如下:

序号发表独立意见时 间发表独立意见事项发表独立 意见类型
12023年2月28日 第五届董事会第 五次会议①关于重新审议公司向不特定对象发行可转换 公司债券方案的事项;②关于撤销《公开发行 可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的议 案》的事项;③关于撤销《公司就本次发行可 转换公司债券向济南市章丘区公有资产经营有 限公司、方润刚先生提供反担保暨关联交易的 议案》的事项。事前认可
  ①关于公司符合向不特定对象发行可转换公司 债券条件的独立意见;②关于重新审议公司向不 特定对象发行可转换公司债券方案的独立意见; ③关于公司向不特定对象发行可转换公司债券 方案的论证分析报告的独立意见;④关于公司向 不特定对象发行可转换公司债券预案(修订稿) 的独立意见;⑤关于公司向不特定对象发行可转 换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施和相 关主体承诺(修订稿)的独立意见;⑥关于撤销 《公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关 联交易的议案》的独立意见;⑦关于撤销《公司 就本次发行可转换公司债券向济南市章丘区公 有资产经营有限公司、方润刚先生提供反担保暨同意
  关联交易的议案》的独立意见;⑧关于《公司向 控股子公司提供财务资助延期的议案》的独立意 见;⑨关于提请股东大会授权董事会及其授权人 士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券 具体事宜的独立意见。 
22023年4月6日 第五届董事会第 六次会议①关于对公司 2023年度日常关联交易预计事项 事前认可的独立意见;②关于对公司续聘2023年 度会计师事务所事项事前认可的独立意见。事前认可
  ①关于对公司对外担保情况、控股股东及关联方 资金占用的独立意见;②关于续聘公司 2023年 度会计师事务所的独立意见;③关于对公司2022 年度利润分配预案的独立意见;④关于对公司 2023年度日常关联交易预计的独立意见;⑤关于 对公司内部控制自我评价报告的独立意见;⑥关 于董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见; ⑦关于修订公司章程事项的独立意见。同意
32023年4月28日 第五届董事会第 七次会议①关于调整公司向不特定对象发行可转换公司 债券方案等相关事项;②关于《补充审议公司 2020-2022年度及2023年1-3月偶发性关联交易 的议案》的事项。事前认可
  ①关于调整公司向不特定对象发行可转换公司 债券方案的独立意见;②关于公司向不特定对象 发行可转换公司债券预案(第二次修订稿)的独 立意见;③关于公司向不特定对象发行可转换公 司债券募集资金使用可行性分析报告(修订稿) 的独立意见;④关于公司向不特定对象发行可转 换公司债券方案的论证分析报告(修订稿)的独 立意见;⑤关于公司向不特定对象发行可转换公 司债券摊薄即期回报及填补回报措施和相关主 体承诺(第二次修订稿)的独立意见;⑥关于补 充审议公司2020-2022年度及2023年1-3月偶 发性关联交易事项的独立意见。同意
42023年8月28日 第五届董事会第 八次会议①关于公司 2023年半年度关联方资金往来及对 外担保事项的独立意见。同意
52023年10月12 日第五届董事会 第九次会议①关于进一步明确公司向不特定对象发行可转 换公司债券方案的独立意见;②关于公司向不特 定对象发行可转换公司债券上市的独立意见。同意
62023年10月30 日第五届董事会 第十次会议①关于对公司增加 2023年度日常关联交易预计 额度事项事前认可的独立意见。事前认可
  ①关于修订公司章程事项的独立意见;②关于公 司增加 2023年度日常关联交易预计额度的独立 意见。同意
(三)董事会专门委员会履职情况
(1)薪酬与考核委员会
本人作为主任委员,出席了薪酬与考核委员会日常会议,对公司薪酬制度与方案进行了研究,切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任与义务。

(3)战略委员会
本人作为委员,出席了战略委员会日常会议,切实履行一个委员的的职责,审议了2023年发展规划的相关议案。

(四)与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
在公司定期报告编制和披露过程中,本人及时了解、掌握各定期报告的工作安排,积极跟进年报审计工作进展情况,就初步审计结果与年审会计师交流意见,及时与公司管理层针对公司经营中重点关注的问题进行探讨,确保审计报告全面反映公司真实情况;同时,在对定期报告审核的过程中,能够尽到保密义务,严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为。

(五)与中小股东沟通情况及维护投资者合法权益情况
报告期内,本人严格按照有关法律法规的相关规定履行职责,认真审议董事会议案,利用自身的专业知识作出独立公正的审议表决。在审议表决议案事项时,不受公司和主要股东的影响,切实维护中小股东的合法权益。本人通过参加2022年度网上业绩说明会、股东大会等方式与中小股东进行沟通交流。

(六)对公司现场检查情况
2023年度,本人在任职期间实地走访了公司,了解公司经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、投资项目的进度等,查阅有关资料,与相关人员沟(七)履行独立董事特别职权的情况
2023年度,本人作为独立董事:
1、无提议召开董事会的情况;
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况;
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况;
4、对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项无异议。

三、履职重点关注事项情况
本人严格遵守《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规,积极履行独立董事职责,对公司定期报告、关联交易等重大事项进行核查,保障公司及股东的利益。报告期内,重点关注事项如下: (一)定期报告相关事项
公司按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年三季度报告》,准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项,向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会、监事会审议通过,其中《2022年年度报告》经公司年度股东大会审议通过,公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规,财务数据详实,真实地反映了公司的实际情况。

(二)应当披露的关联交易事项
2023年4月6日,公司召开第五届董事会第六次会议审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》,2023年10月27日,公司召开第五届董事会第十次会议审议通过了《关于增加2023年度日常关联交易预计额度的议案》,本人作为独立董事,认真关注公司关联交易情况并发表意见。认为公司已严格按照相关规定履行关联交易审批程序,在董事会审议上述相关议案时,关联董事已回避表决。上述关联交易不存在损害公司及股东利益,特别是中小股东利益的情形。

四、总体评价及建议
作为公司的独立董事,2023 年度本人积极有效地履行了独立董事职责,对公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料,坚持事先进行认真审核,并独立审慎、客观地行使了表决权,切实维护了公司和股东的合法权益。

2024 年,本人将继续本着诚信与勤勉的精神,认真学习法律、法规和有关规定,结合自身的专业优势,忠实履行独立董事的义务,促进公司规范运作。加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作,发挥独立董事的作用,利用专业知识和经验为公司发展提供法权益,尤其要关注中小股东的合法权益,促进公司持续、稳定、健康发展。


独立董事(许崇海):
2024年4月23日

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