山东章鼓(002598):5、独董述职报告梁兰锋
2023年独立董事述职报告 （梁兰锋） 本人梁兰锋作为山东省章丘鼓风机股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》的规定和要求，本人在2023 年度任职期间，勤勉、尽责、忠实履行职务，按时出席相关会议，对各项议案进行认真审议，对相关事项和重大事项发表了事前认可和独立意见。充分发挥了独立董事及各专门委员会委员的作用，切实维护了公司和股东的利益，特别是保护了中小股东的权益。现就本人在2023 年度履行独立董事职责的情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 本人梁兰锋，1976年5月出生，本科学历。历任山东交通工程总公司助理工程师，山东上市公司协会办公室主任、会员部主任、财务负责人，招商证券济南泉城路营业部高级市场经理兼工会主席，枣庄交通发展集团有限公司挂职副总经理、中国证券业协会调解员。现任招商证券山东分公司机构业务经理兼工会主席，公司独立董事，兼任山东民和牧业股份有限公司独立董事、山东索力得焊材股份有限公司独立董事、山东开泰石化股份有限公司独立董事、浪潮软件股份有限公司独立董事，于2019年3月参加了深圳证券交易所组织的上市公司独立董事资格培训和上海证券交易所科创版独立董事课程学习，并取得了中国证监会认可的独立董事资格证书。 （二）独立性的情况说明 作为公司的独立董事，本人具备《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性，并按照监管规则进行了独立性自查，2023年度，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司及其控股股东不存在可能妨碍独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情形。 二、独立董事年度履职概况 （一）董事会、股东大会出席情况 2023年，本人出席了任期内公司召开的7次董事会，未发生连续两次未亲自出席，或任职期间内连续十二个月未亲自出席董事会会议数超过期间董事会总数的二分之一的情形。
（二）发表独立意见的情况 2023年度，本人认真阅读了公司发放和提供的相关会议资料，与公司管理层和相关部门交流了意见，作为公司独立董事，发表独立意见如下：
（1）提名委员会委员 2023年度任职期间，本人作为第五届董事会提名委员会委员，出席了全部会议，未有委托他人出席和缺席情况，工作中严谨履行职责，对公司相关事项进行了认真审查，切实履行了提名委员会委员的职责。 （2）审计委员会委员 2023年度任职期间，本人作为第五届董事会审计委员会委员，出席了全部会议，未有委托他人出席和缺席情况。切实履行职能，审核公司财务信息、日常关联交易、续聘会计师事务所以及信息披露状况等，监督内部控制制度的完善与执行过程。 （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 报告期内，本人认真严谨履行职责，根据公司实际情况积极与公司内部审计部门及会计师事务所进行沟通，对公司内部审计工作进行监督检查；对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督；与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，与审计会计师沟通审计情况，了解审计工作进展情况；在会计师事务所出具初步审计意见后，与审计会计师进行沟通了解审计情况，以保障审计结果的客观、公正。 （五）与中小股东沟通情况及维护投资者合法权益情况 1、本年度，本人详细审阅董事会会议资料，参会时认真审议每个议案，独立、客观、审慎地行使表决权，发表意见时不受公司控股股东、实际控制人及其他关联方、与公司存在利害关系的其他单位和个人的影响。 2、对公司的定期报告及其他重大事项进行认真审议，提出客观、公正的意见和建议，监3、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求完善公司信息披露工作；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露真实、准确、完整、及时和公平。 4、对公司治理结构及经营管理进行监督，调查了解和关注公司的项目开发、财务管理、内部控制等制度的建设和执行情况，运用自身的知识背景，为公司的发展和规范化运作提供建设性的意见。 5、平时自觉学习掌握中国证监会、深圳证券交易所的最新法律、行政法规和各项规章制度，通过学习，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实履行维护公司及投资者权益的职责。 （六）对公司现场检查情况 报告期内，本人通过电话沟通、关注媒体信息等多种方式，及时了解公司所处行业发展环境、公司生产经营中的重大事项，及时了解公司关联交易、可转债等重大事件的进展情况，并与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，掌握公司的运行动态，获取做出独立判断的资料，切实履行独立董事的责任和义务。在公司年度审计工作中，及时听取公司管理层对公司年度经营情况等重大事项以及公司年度财务状况的汇报。 （七）履行独立董事特别职权的情况 2023年度，本人作为独立董事： 1、无提议召开董事会的情况； 2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况； 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况； 4、对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项无异议。 三、履职重点关注事项情况 报告期内，本人作为独立董事在了解相关法律法规、规范性文件及公司经营状况的前提下，依靠自己的专业知识和能力，做出客观、公正、独立的判断，对公司定期报告、关联交易、续聘会计师事务所等重大事项进行核查，发表相关意见，并行使表决权，对公司董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用。报告期内，重点关注事项如下。 （一）定期报告相关事项 报告期内，公司严格依照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等文件要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》《2022年度内部控制自我评价报告》，及时准确完整地披露了对应报告期内的财务数据和重要事项，向广大全体董事、监事、高级管理人员对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。 （二）应披露的关联交易事项 2023年4月6日，公司召开第五届董事会第六次会议审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》；2023年10月27日，公司召开第五届董事会第十次会议审议通过了《关于增加2023年度日常关联交易预计额度的议案》。 上述关联交易属于正常的市场行为，遵循公平、合理、公允的定价原则，且具有一定的持续性，有利于公司业务发展，不存在损害公司及股东利益的情形。同时，不会对公司独立性构成影响，也不会因此对关联方形成依赖或者被控制。 （三）续聘会计师事务所情况 2023年 4月 6日，公司召开了第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于续聘公司2023年度会计师事务所的议案》，董事会在审议上述事项时，表决程序符合《公司法》及有关法律和《公司章程》的规定。经审核，永拓会计师事务（特殊普通合伙）所具备证券、期货相关业务执业资格，在行业内具有良好的口碑，以往为公司服务过程中，能够遵照勤勉、独立、客观、公正的执业准则，按时为公司出具各项专业报告。同意续聘永拓会计师事务（特殊普通合伙）为公司 2023年度的审计机构，对该事项发表了同意的独立意见。该事项已经公司2022年年度股东大会审议通过，公司对该事项的审议及披露程序合法合规。 四、总体评价及建议 2023年度，本人作为公司独立董事，以勤勉尽责的精神，按照各项法律法规的要求，站在股东特别是中小股东的角度，利用本人自身的专业知识和管理经验提出了合理化建议，更好地维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，推动公司不断完善治理结构，提高公司运作水平，促进公司的健康持续发展。 在履职过程中，公司为本人履行职责提供了必要的工作条件和人员支持，感谢公司及公司相关部门的工作人员为保证本人履行独立董事职责时所给予的积极配合。2024年本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照相关文件的规定和要求，认真履行独立董事的义务，切实发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，维护公司的整体利益及全体股东的合法权益。 独立董事（梁兰锋）： 2024年4月23日 中财网
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