山西焦煤(000983):中信证券股份有限公司关于山西焦煤能源集团股份有限公司2023年度募集资金年度存放与使用情况的专项核查意见
关于山西焦煤能源集团股份有限公司 2023年度募集资金年度存放与使用情况的专项核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作为山西焦煤能源集团股份有限公司（以下简称“山西焦煤”、“上市公司”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对上市公司 2023年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，具体核查情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位时间 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准山西焦煤能源集团股份有限公司向山西焦煤集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕3240号）的核准，山西焦煤采取向特定对象发行的方式向 19名特定对象发行 474,137,931股人民币普通股 A股股票，发行价格为 9.28元/股，募集资金总额为人民币 4,399,999,999.68元，扣除各项含税发行费用人民币28,782,215.65元，实际募集资金净额为人民币4,371,217,784.03元，加上本次发行费用可抵扣增值税进项税额 1,567,309.70元，合计人民币4,372,785,093.73元。上述募集资金已于 2023年 4月 21日到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了信会师报字〔2023〕第 ZK10251号《验资报告》。 公司已对募集资金进行专户存储，保证专款专用，并与独立财务顾问、募集资金存储银行签订募集资金监管协议，严格按照规定使用募集资金。 （二）募集资金本年度使用金额及年末余额 截至 2023年 12月 31日，公司募集资金使用情况及结余情况如下： 单位：万元
二、募集资金存放和管理情况 （一）募集资金管理情况 为规范公司募集资金的存放、使用和管理，保护投资者权益，公司根据《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2022〕15号）、深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕13号）等相关法规的要求，结合公司实际情况，制定了《山西焦煤能源集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对公司募集资金的专户存储、管理与使用、投资项目变更等做出了明确的规定。 自募集资金到位以来，公司按照《募集资金管理制度》的有关规定存放、使用及管理募集资金，根据《募集资金管理制度》在银行设立募集资金专户，对募集资金实行专户存储。 2023年 3月 24日，公司召开第八届董事会第二十一次会议、第八届监事会第十九次会议审议通过了《关于开立公司发行股份募集配套资金专用银行账户的议案》。为规范公司募集资金的存放、使用和管理，根据《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2022〕15号）、深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕13号）相关监管规定及公司《募集资金管理办法》要求，根据董事会的授权，2023年 5月公司分别与中信证券、上海浦东发展银行股份有限公司太原分行、浙商银行股份有限公司太原分行、兴业银行股份有限公司太原分行、中国民生银行股份有限公司太原分行、招商银行股份有限公司太原分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司和控股子公司华晋焦煤有限责任公司（以下简称“华晋焦煤”）分别与中信证券、浙商银行股份有限公司太原分行、中国民生银行股份有限公司太原分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》；2023年 8月，为保证本次募集资金合理安排及募投项目顺利实施，公司分别与中信证券、浙商银行股份有限公司太原分行、中国民生银行股份有限公司太原分行签署了《募集资金三方监管协议之补充协议》。 前述协议与深圳证券交易所募集资金监管协议范本不存在重大差异，募集资金监管协议的履行不存在问题，公司在使用募集资金时已经严格按照该协议的规定行使权利、履行义务。 （二）募集资金专户储存情况 截至 2023年 12月 31日，公司共 7个募集资金专户，募集资金存放情况如下： 单位：万元
（一）募集资金投资项目的资金使用情况 山西焦煤 2023年度募集资金实际使用情况详见附表 1《2023年度募集资金使用情况对照表》。 （二）募集资金投资项目先期投入及置换情况 2023年 7月 5日，公司召开第八届董事会第二十三次会议和第八届监事会第二十一次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，独立董事发表了同意意见，履行了必要程序，独立财务顾问出具了同意的核查意见，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为人民币 272,146.82万元，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2023]第 ZK10415号《山西焦煤能源集团股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的专项鉴证报告》鉴证。其中：公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为 272,146.82万元，其中沙曲一二号煤矿智能化项目已投入 19,055.83万元，沙曲一二号煤矿瓦斯综合开发利用项目已投入 9,052.55万元，支付本次交易的现金对价 29,694.84万元，偿还银行贷款 214,341.60万元。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 山西焦煤 2023年度不存在变更募集资金投资项目的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 山西焦煤已按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 2号——公告格式》及上市公司《募集资金管理制度》等有关规定，及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。 六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对山西焦煤出具的《山西焦煤能源集团股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》进行了鉴证，并对山西焦煤出具了《关于山西焦煤能源集团股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》（信会师报字[2024]第 10271号）。立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：山西焦煤 2023年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 2号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了山西焦煤 2023年度募集资金存放与使用情况。 七、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：山西焦煤 2023年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，履行了必要的审批程序，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与上市公司已披露情况一致。 （以下无正文） 附表 1：2023年度募集资金使用情况对照表 单位：万元
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