全信股份(300447):南京全信传输科技股份有限公司独立董事2023年度述职报告（许敏）
独立董事2023年度述职报告 本人作为南京全信传输科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《独立董事制度》的相关规定，诚信、忠实、勤勉地履行职责，积极出席相关会议并进行调查研究，对各项议案进行认真审议，对公司重大事项发表了意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会委员的作用。一方面，严格审核公司提交董事会及专门委员会的相关议题和事项，维护公司和股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面发挥自身的财务专业优势，积极关注和参与公司的重要决策事项，为公司的内部控制、经营管理、战略发展等工作提出了意见和建议。 现就本人2023年度履行独立董事职责情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 许敏，男，中国国籍，无境外居留权，1964年出生，中共党员，博士，三级教授，硕士生导师，北京大学工商管理博士后。现任南京工业大学“协同创新与产业发展研究中心”主任、“公司财务与技术创新研究所”所长。 担任中国会计学会高等工科院校分会副会长，江苏省会计学会常务理事，江苏省财政厅“管理会计咨询专家”，《南京工业大学学报（社会科学版）》编辑委员会委员等。2021年5月至今任江苏康缘药业股份有限公司独立董事，2021年12月至今任江苏南方卫材医药股份有限公司独立董事。2022年5月至今任公司独立董事。专业背景为财务，不负责本公司具体经营业务。 报告期内，本人作为公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。 二、2023年度履职情况 （一）出席董事会和股东大会情况 2023年度公司董事会共计召开8次会议，本人作为公司独立董事出席 董事会会议情况如下：
（二）在董事会各专门委员会的履职情况 报告期内，本人担任第六届董事会审计委员会主任委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员，根据在各委员会担任的职务情况、各专业委员会的议事规则等相关规定要求及公司的实际情况，本人充分发挥财务专业优势，积极发表建议，起到专业委员应有的作用。 本人作为第六届审计委员会主任委员，严格按照有关法律法规、公司章程、《独立董事制度》《董事会审计委员会实施细则》等相关制度的规定开展各项工作。报告期内，本人参与审计委员会会议三次，审查公司内控制度执行情况，定期了解公司财务状况和经营成果，对公司年报、季报、中期报告等事项进行审核，履行了审计委员会委员的职责和义务。 本人作为公司第六届董事会提名委员会委员，按照公司相关制度的规定，认真履行职责，积极参与提名委员会的工作，关注了公司董事、高级管理人员的选择标准和程序，切实履行了提名委员会委员的责任和义务。 本人作为公司第六届董事会薪酬与考核委员会委员，按照公司相关制度的规定，积极参与薪酬与考核委员会的工作，履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。报告期内，本人参与薪酬与考核委员会会议三次，审议了关于审议回购注销公司2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案、关于董事及高级管理人员薪酬的议案等议案。 （三）在独立董事专门会议履职情况 报告期内，本人作为独立董事，出席1次独立董事专门会议，对关于 部分募投项目延期的议案、关于部分募投项目变更的议案进行审议并发表意见，忠实、勤勉地履行独立董事的职责，为董事会决策提供了专业支持和相关建议。 公司于每次会议召开前能及时提供会议相关材料，并积极配合本人在审阅会议材料或召开会议过程中提出的疑问和意见的反馈回复，协助本人更好地履行职责。 （四）对公司重大事项发表意见情况 根据《公司章程》《独立董事制度》及其它法律、法规的有关规定，报告期内本人认真、勤勉、谨慎地履行职责，就以下事项发表了意见，并出具了书面意见。 1、在2023年1月6日召开的第六届董事会四次会议上，本人对“关于 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金”事项发表了意见。 2、在2023年1月13日召开的第六届董事会五次会议上，本人对“公司2020年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第二个限售期解除限售条件成就”事项发表了意见。 3、在2023年4月25日召开的第六届董事会六次会议上，本人对“公司2022年度利润分配、公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告、2022年度内部控制自我评价报告、续聘天衡会计事务所（特殊普通合伙）为2023年度审计机构、公司日常关联交易预计、为全资子公司申请银行授信并提供担保、2022年度对外担保情况、控股股东及其关联人占用资金的专项说明、回购注销公司2020年限制性股票激励计划部分限制性股票、对参股公司减资暨关联交易、2022年度日常关联交易实际发生情况与预计存在差异”事项发表了意见。 4、在2023年5月29日召开的第六届董事会七次会议上，本人对“公司2020年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个限售期解除限售条件成就”事项发表了意见。 5、在2023年6月26日召开的第六届董事会八次会议上，本人对“变更部分募集资金投资项目实施地点”事项发表了意见。 6、在2023年8月21日召开的第六届董事会九次会议上，本人对“公司2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告、2023年上半年公司对外担保情况、2023年上半年公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况”事项发表了意见。 上述意见内容详见刊登于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的相关公告。 (五)与内部审计机构及会计师事务所沟通情况 报告期内，本人作为审计委员会委员，积极听取公司审计部的工作汇报，包括内部审计工作总结和工作计划、对公司的定期专项检查报告等，及时了解公司审计部重点工作事项的进展情况，有效提高公司风险管理水平，进一步深化公司内部控制体系建设。 在年度审计期间，本人代表审计委员会与负责公司年度审计工作的会计师事务所协商确定年度审计工作安排，对审计工作的相关事项进行了沟通，督促会计师事务所在约定的期间内提交审计报告，切实维护公司及全(六)与中小股东的沟通交流情况及对公司进行现场调查的情况 2023年度，本人通过股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，通过参加董事会、股东大会、现场调研等到公司进行现场办公和实地考察，深入了解公司重大事项进展情况和生产经营状况，通过多种方式与公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员不定期进行沟通，并密切关注行业形势以及外部市场变化对公司经营状况的影响。 2023年度，本人在公司的现场工作时间累计不少于15日。主要工作内容包括但不限于出席前述工作会议、审阅会议材料、准备会议发言、就部分会议议题进行事前沟通和询问、定向了解公司经营管理相关情况、向公司提供财务方面的咨询建议、参加专业培训等活动。在本人履行独立董事职责过程中，公司董事会、公司管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，为本人履职提供了便利。 （七）在保护投资者权益方面所做的其他工作 本人持续关注公司的信息披露工作。督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和《信息披露管理办法》的要求及时、准确、完整的披露相关报告，提醒公司保持与投资者的便捷沟通渠道，注重与投资者的交流，维护公司和投资者利益。 本人严格履行独立董事职责，对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料、及时进行调查、向相关部门和人员询问、查阅公司相关账册、会议记录等，利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，谨慎、忠实、勤勉地服务于全体股东。 本人不断加强学习，提高履行职责的能力。本人认真学习相关法律法规和规章制度，加深对规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，积极参加以各种方式组织的相关培训，更全面地了解公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护中小和建议，并促进公司进一步规范运作。 三、年度履职重点关注事项的情况 本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策咨询，就相关财务问题进行充分沟通交流，促进公司的良性发展和规范运作。本人独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。报告期内，本人重点关注如下事项： （一）应当披露的关联交易 公司于2023年4月25日召开第六届董事会第六次会议，审议通过《关 于对参股公司减资暨关联交易的议案》。本人对此事项进行了认真的审阅，认为本次公司对参股公司减资暨关联交易的事项符合公司实际发展需要。 本次关联交易价格公允，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形，不会对公司的经营情况产生不利影响。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。不会对公司的正常经营和财务状况产生不利影响。 （二）定期报告相关事项 报告期内,公司严格依照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》等相关公告，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反（三）续聘公司2023年度审计机构 公司于2023年4月25日召开第六届董事会第六次会议，于2023年5月18日召开2022年年度股东大会，审议通过《关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》，公司同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司外部审计机构进行2023年度会计报表审计工作。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事上市公司审计业务的相关从业资格，具备审计业务的丰富经验和职业素质，在担任公司审计机构并进行各项专项审计和财务报表审计过程中，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，很好地履行了双方所约定的责任与义务。公司履行审议及披露程序符合相关法律法规的规定。 （四）股权激励事项 2023年1月13日，公司召开的第六届董事会五次会议，审议通过了《关于审议公司2020年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第二个限售期解除限售条件成就的议案》。本人基于独立判断，经认真研究，发表了同意的意见。 2023年4月25日，公司召开的第六届董事会六次会议审议通过了《关 于回购注销公司2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。本人基于独立判断，经认真研究，发表了同意的意见。 2023年5月29日，公司召开的第六届董事会七次会议，审议通过了《关于审议公司2020年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个限售期解除限售条件成就的议案》。本人基于独立判断，经认真研究，发表了同意的意见。 四、总体评价和建议 2023年度，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，忠实勤勉与公司决策和咨询，就相关问题进行充分的事前沟通，促进公司的规范发展和高效运作。本人独立、客观、审慎地行使董事的表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。 2024年度，本人将继续加强学习，严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，本着认真、勤勉、尽责的态度，积极参与公司重大事项的决策和咨询，并发挥自己的财务专业特长，为公司发展提供更多的合理化建议，为董事会的科学决策提供专业的参考意见。本人将按照相关法律、法规和规范性文件的要求以及《公司章程》等制度的规定，充分发挥独立董事的作用，维护公司的整体利益及全体股东的合法权益，保障公司董事会的客观、公正与规范运作。 独立董事：许敏 2024年4月22日 中财网
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