震安科技(300767):民生证券股份有限公司关于震安科技股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的核查意见
关于震安科技股份有限公司 2024年度日常关联交易预计的核查意见 民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“民生证券”）作为震安科技股份有限公司（以下简称“震安科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市、向不特定对象发行可转换公司债券、以简易程序向特定对象发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对震安科技 2024年度日常关联交易预计的事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 1、震安科技股份有限公司因业务需要，根据日常经营相关情况，预计 2024年度公司及其子公司拟与关联方发生关联交易金额不超过 2,000万元人民币。 2、2024年 4月 22日，公司召开了第四届董事会第六次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司 2024 年度日常关联交易预计的议案》。公司独立董事2024年第一次专门会议发表了同意的审核意见。 3、本次日常关联交易预计总金额在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。 （二）预计关联交易类别和金额 结合公司业务发展的需要，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规则和公司《关联交易管理办法》规定， 预计公司 2024年日常关联交易的情况如下：
二、关联人介绍及关联关系 （一）基本情况 关联方公司名称：中建震安科技工程有限公司 统一社会信用代码：91610132MAC37WQN05 类型：其他有限责任公司 法定代表人：倪宝军 注册资本：伍仟万元人民币 成立日期：2022 年 11 月 01 日 住所：陕西省西安市经济技术开发区文景路中段 98号 经营范围：一般项目∶建筑材料销售；橡胶制品销售；橡胶制品制造；金属材料销售；金属材料制造；工程和技术研究和试验发展；金属结构制造；金属制品研发；金属结构销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；自然科学研究和试验发展；楼梯制造；安全咨询服务；砼结构构件制造；工业工程设计服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；建筑用钢筋产品销售；地震服务；专业设计服务；科技中介服务；对外承包工程。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程设计；检验检测服务；建设工程施工；建设工程勘察；安全评价业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） （二）与公司的关联关系 公司于 2022年 9月 19日召开了第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于对外投资设立合资公司的议案》。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，同意公司以货币出资 2,450万元（持股比例 49%）与中国建筑西北设计研究院有限公司（以下简称“中建西北院”）（货币出资 2,550万元，持股比例51%）共同投资设立中建震安 [内容详见 2022年 9月 20日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《震安科技股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：2022-082）、《震安科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》、《震安科技股份有限公司第三届监事会第十六次会议决议公告》（公告编号：2022-083）、《震安科技股份有限公司关于对外投资设立合资公司的公告》（公告编号：2022-084）]。2022年 9月，公司与中建西北院签署了《合资协议》[内容详见 2022年 9月 23日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn上的《震安科技股份有限公司关于对外投资暨签署合资协议的公告》（公告编号：2022-085）]。自此，中建震安成为公司的参股公司，符合《深圳证券交易所创业板上市规则》规定的关联关系情形，构成关联关系。 （三）关联人最近一期财务数据 截止 2023年 12月 31日，中建震安资产总额 2,631.89万元，净资产 2,019.08万元，2023年营业收入 1,459.77万元，实现净利润 60.24万元（上述财务数据未经审计）。 （四）关联人履约能力 中建震安依法存续且经营正常，公司预计与中建震安 2024年的关联交易能够正常履行，中建震安不存在明显的履约风险。 三、关联交易主要内容 （一）定价依据 公司与关联方进行日常经营相关的关联交易时，遵循公平、合理的定价原则，交易价格按照市场规律，以市场同类交易标的的价格为依据。 （二）关联交易协议签署情况 公司与关联方将根据业务开展情况在预计金额范围内签订合同。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 （一）上述关联交易是公司日常经营性交易，是公司业务发展及生产经营的正常所需，有利于公司持续健康发展，是合理的、必要的。 （二）上述关联交易以市场公允价格为依据，遵循公开、公平、公正的原则， 不存在损害上市公司利益的情形，不存在损害中小股东利益的情况。 （三）上述各关联人经营正常，财务状况和资信较好，具备履约能力，且公司对其不存在依赖关系。 五、审议程序 （一）独立董事专门会议意见 公司于 2024年 4月 19日召开 2024年第一次独立董事专门会议对 2024年度日常关联交易预计事项进行审议，独立董事一致同意将《关于公司 2024年度日常关联交易预计的议案》提交至第四届董事会第六次会议审议，并发表如下意见： 公司本次预计 2024年度日常关联交易预计属于正常的商业交易行为，依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和股东特别是中小股东的利益。董事会的审议和表决程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。 （二）董事会、监事会 2024年 4月 22日，公司召开了第四届董事会第六次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司 2024年度日常关联交易预计的议案》。 六、保荐机构核查意见 保荐机构认为：公司 2024年度日常关联交易预计符合公司发展的需要，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益；公司 2024年度日常关联交易已履行了必要的审批程序，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等文件的要求和《公司章程》的规定。综上，保荐机构对公司 2024年度日常关联交易预计事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于震安科技股份有限公司 2024年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 申佰强 朱炳辉 民生证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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