朗姿股份(002612):修改《公司章程》

时间：2024年04月23日 14:06:27 中财网

原标题:朗姿股份:关于修改《公司章程》的公告

证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2024-028 朗姿股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体人员保证公告信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

朗姿股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月22日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。

根据中国证监会颁布的《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》，深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《公司章程》进行相应修改，具体内容如下：

修订前	修订后
第二十三条 公司在下列情况下， 经本章程规定的程序通过，可以依照 法律、行政法规、部门规章及本章程的 规定，可以收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他 公司合并； （三）将股份用于员工持股计划 或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的 公司合并、分立决议持异议，要求公司 收购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司 发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值 及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖 本公司股份的活动;	第二十三条 公司在下列情况下， 经本章程规定的程序通过，可以依照 法律、行政法规、部门规章及本章程的 规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他 公司合并； （三）将股份用于员工持股计划 或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的 公司合并、分立决议持异议，要求公司 收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司 发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值 及股东权益所必需。 前款第（六）项所指情形，应当符 合以下条件之一：
……	（一）公司股票收盘价格低于最 近一期每股净资产； （二）连续二十个交易日内公司 股票收盘价格跌幅累计达到百分之二 十； （三）公司股票收盘价格低于最 近一年股票最高收盘价格的百分之五 十； （四）中国证监会规定的其他条 件。 除上述情形外，公司不进行买卖 本公司股份的活动。 ……
第四十六条 股东大会会议由董事会 依法召集。独立董事有权向董事会提 议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会 应当根据法律、行政法规、规章和本章 程的规定，在收到提议后10日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。	第四十六条 股东大会会议由董 事会依法召集。经独立董事专门会议 审议且全体独立董事过半数同意的， 独立董事有权向董事会提议召开临时 股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议，董事会应当根据法 律、行政法规、规章和本章程的规定， 在收到提议后10日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意 见。
第六十九条 在年度股东大会上， 董事会、监事会应当就其过去一年的 工作向股东大会作出报告。每名独立 董事也应作出述职报告。	第六十九条 在年度股东大会 上，董事会、监事会应当就其过去一年 的工作向股东大会作出报告。每名独 立董事也应作出述职报告，独立董事 年度述职报告最迟应当在公司发出年 度股东大会通知时披露。
第八十三条 公司董事会、持有 或合并持有公司发行在外有表决权股 份总数的 3%以上的股东可以提名董事 候选人；公司监事会、持有或合并持有 公司发行在外有表决权股份总数的 3% 以上的股东可以提名非由职工代表担 任的监事候选人，职工代表担任的监 事候选人由公司职工民主选举产生。	第八十三条 公司董事会、持有或 合并持有公司发行在外有表决权股份 总数的 3%以上的股东可以提名董事候 选人；董事会、监事会、单独或者合并 持有公司股份百分之一以上的股东可 以提名独立董事候选人，提名人不得 提名与其存在利害关系的人员或者有 其他可能影响独立履职情形的关系密 切人员作为独立董事候选人。公司监 事会、持有或合并持有公司发行在外 有表决权股份总数的 3%以上的股东可
	以提名非由职工代表担任的监事候选 人，职工代表担任的监事候选人由公 司职工民主选举产生。
第九十七条 董事由股东大会选 举或更换，并可在任期届满前由股东 大会解除其职务。董事任期3年，任期 届满可连选连任。	第九十七条 董事由股东大会选 举或更换，并可在任期届满前由股东 大会解除其职务。董事任期3年，任期 届满可连选连任，但是独立董事连续 任职不得超过六年。
第一百〇一条 董事可以在任期 届满以前提出辞职。董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会 低于法定最低人数或独立董事辞职导 致独立董事人数少于董事会成员的三 分之一或独立董事中没有会计专业人 士时，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程规定，履行董事职务。该董事 的辞职报告应当在下任董事填补因其 辞职产生的缺额后方能生效。	第一百〇一条 董事可以在任期 届满以前提出辞职。董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会 低于法定最低人数或独立董事辞职导 致独立董事人数少于董事会成员的三 分之一、董事会专门委员会中独立董 事所占的比例不符合本章程的规定或 独立董事中没有会计专业人士时，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定，履行董事职务。该董事的辞职 报告应当在下任董事填补因其辞职产 生的缺额后方能生效。
第一百〇五条 …… 公司董事会设立审计委员会，并 根据需要设立战略、提名、薪酬与考核 等相关专门委员会。专门委员会对董 事会负责，依照本章程和董事会授权 履行职责，提案应当提交董事会审议 决定。专门委员会成员全部由董事组 成，其中审计委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会中独立董事占多数并 担任召集人，审计委员会的召集人为 会计专业人士。董事会负责制定专门 委员会工作规程，规范专门委员会的 运作。	第一百〇五条 …… 公司董事会设立审计委员会，并 根据需要设立战略、提名、薪酬与考核 等相关专门委员会。专门委员会对董 事会负责，依照本章程和董事会授权 履行职责，提案应当提交董事会审议 决定。专门委员会成员全部由董事组 成，其中：审计委员会成员由不在公司 担任高级管理人员的董事组成；审计 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会中独立董事占多数并担任召集人， 审计委员会的召集人为会计专业人 士。董事会负责制定专门委员会工作 规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十二条 …… 公司从事衍生品交易，管理层应 当就衍生品交易出具可行性分析报告 并提交董事会，董事会审议通过并及 时披露后方可执行，独立董事应当发 表专项意见。公司从事超出董事会权 限范围且不以套期保值为目的的衍生 品交易，应在董事会审议通过、独立董 事发表专项意见，并提交股东大会审 议通过后方可执行。公司应当在发出 股东大会通知前，自行或者聘请咨询 机构对其拟从事的衍生品交易的必要 性、可行性及衍生品风险管理措施出 具专项分析报告并披露分析结论。	第一百一十二条 …… 公司从事衍生品交易，管理层应 当就衍生品交易出具可行性分析报告 并提交董事会，董事会审议通过并及 时披露后方可执行；公司从事超出董 事会权限范围且不以套期保值为目的 的衍生品交易，应在董事会审议通过、 并提交股东大会审议通过后方可执 行。独立董事认为相应交易可能损害 上市公司或者中小股东权益的，有权 发表独立意见。董事会对独立董事的 意见未采纳或者未完全采纳的，应当 在董事会决议中记载独立董事的意见 及未采纳的具体理由并予以披露。公 司应当在发出股东大会通知前，自行 或者聘请咨询机构对其拟从事的衍生 品交易的必要性、可行性及衍生品风 险管理措施出具专项分析报告并披露 分析结论。
第一百二十条 有下列情形之一的，董 事长应在接到提议后10日内，召集和 主持临时董事会会议： （一）三分之一以上董事联名提 议时； （二）监事会提议时； （三）代表1/10以上表决权的股 东提议时； （四）二分之一以上独立董事提 议时； ……	第一百二十条 有下列情形之一的，董 事长应在接到提议后10日内，召集和 主持临时董事会会议： （一）三分之一以上董事联名提 议时； （二）监事会提议时； （三）代表1/10以上表决权的股 东提议时； （四）经独立董事专门会议审议 且全体独立董事过半数同意提议时； ……
第一百三十八条 在公司控股股 东单位担任除董事、监事以外其他行 政职务的人员，不得担任公司的高级 管理人员。公司高级管理人员仅在公 司领薪，不由控股股东代发薪水。	第一百三十八条 在公司控股股 东单位担任除董事、监事以外其他行 政职务的人员，不得担任公司的高级 管理人员。公司高级管理人员仅在公 司领薪，不得由控股股东及其关联方 代发薪水。
第一百三十九条 总经理每届任 期3年，总经理连聘可以连任。	第一百三十九条 总经理及其他 高级管理人员每届任期 3年，连聘可 以连任。
第一百四十七条 总经理可以在 任期届满以前提出辞职。有关总经理 辞职的具体程序和办法由总经理与公 司之间的劳务合同规定。	第一百四十七条 总经理可以在 任期届满以前提出辞职。有关总经理 辞职的具体程序和办法由总经理与公 司之间的劳动合同规定。
第一百七十六条 …… （三）公司利润分配方案的审议 程序： 1.公司具体利润分配方案由董事 会向股东大会提出，董事会提出的利 润分配方案需独立董事发表意见并经 监事会审议通过；利润分配方案需提 交公司股东大会审议批准。 ……	第一百七十六条 …… （三）公司利润分配方案的审议 程序： 1.公司具体利润分配方案由董事 会向股东大会提出，董事会提出的利 润分配方案需经监事会审议通过，独 立董事认为现金分红具体方案等利润 分配方案可能损害上市公司或者中小 股东权益的，有权发表独立意见。董事 会对独立董事的意见未采纳或者未完 全采纳的，应当在董事会决议中记载 独立董事的意见及未采纳的具体理 由，并披露；利润分配方案需提交公司 股东大会审议批准。 ……
第一百八十条 公司聘用符合《证 券法》规定的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的 咨询服务等业务，聘期 1年，可以续 聘。	第一百八十条 公司聘用符合《证 券法》规定的会计师事务所进行会计 报表和内部控制审计、净资产验证及 其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第二百一十七条 本章程以中文 书写，其他任何语种或不同版本的章 程与本章程有歧义时，以在北京市顺 义区市场监督管理局最近一次核准登 记后的中文版章程为准。	第二百一十七条 本章程以中文 书写，其他任何语种或不同版本的章 程与本章程有歧义时，以在主管市场 监督管理局最近一次登记/备案后的 中文版章程为准。

注：因新增/删除导致条款序号变化而无内容变更的未在上表列示。除上述修订内容以外，《公司章程》其他条款不变。

本次修改《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。

特此公告。

朗姿股份有限公司董事会
2024年4月23日